Ухвала

від 10.11.2014 по справі 5004/1098/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"10" листопада 2014 р. справа № 5004/1098/11

Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Гримайло О.П.,

за участю представників:

Михайловський С.В. - ліквідатор

Гураль С.П. - головний експерт зі стягнення Відділу стягнення (м. Луцьк) Управління проблемних кредитів Львівської обласної дирекції Департаменту проблемних кредитів ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (дов. від 18.06.2012р. №235/12)

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора Михайловського Сергія Володимировича

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД, м. Ковель

про банкрутство

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Волинської області від 07.06.2011р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД було порушено провадження у справі про банкрутство зазначеного товариства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ТОВ "Гарант" ЛТД арбітражного керуючого Михайловського С.В.

Ухвалою суду від 08.12.2011р. у даній справі було продовжено строк процедури розпорядження майном, визнано грошові вимоги кредиторів товариства-банкрута, а також затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Гарант" ЛТД до котрого включено наступних кредиторів: ПАТ "Кредобанк" в особі Волинського відділення Центральна філія ПАТ "Кредобанк"; ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції; WOODGUARD s.r.o.; ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест"; Ковельську об'єднану державну податкову інспекцію.

Ухвалою від 06.02.2012р. було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" про заміну сторони у справі про банкрутство, а також здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Гарант" ЛТД: Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" в особі Волинського відділення Центральна філія ПАТ "Кредобанк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

Постановою від 22.03.2012р. процедуру розпорядження майном у справі було припинено, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру вказаного товариства, ліквідатором ТОВ "Гарант" ЛТД призначено арбітражного керуючого Михайловського С.В., зобов'язано ліквідатора надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс товариства-банкрута.

Ухвалами суду від 25.03.2013р., від 30.09.2013р., від 24.03.2014р. та від 22.09.2014р. строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Михайловського С.В. було продовжено до 22.09.2013р., до 22.03.2014р., до 22.09.2014р. та до 22.12.2014р. відповідно.

Ліквідатор ТОВ "Гарант" ЛТД Михайловський С.В., призначений постановою господарського суду від 22.05.2012р., за результатами своєї роботи представив суду на розгляд та затвердження ліквідаційний баланс товариства-банкрута, звіт про роботу ліквідатора, документи в їх обґрунтування.

Ухвалою від 20.10.2014р. розгляд ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора було призначено в судовому засіданні на 30.10.2014р. з повідомленням про день і час його проведення усіх кредиторів та ліквідатора.

Ухвалою від 30.10.2014р. за клопотаннями ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", з огляду на необхідність надання визначеним кредиторам можливості ознайомитись із ліквідаційним балансом банкрута та звітом ліквідатора, розгляд справи відкладався.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт затвердити, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення суб'єкта господарювання до банкрутства відсутні, засвідчує, що для здійснення висновків ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності ТОВ "Гарант" ЛТД.

Кредитори - WOODGUARD s.r.o., ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест", Ковельська ОДПІ в судове засідання своїх представників не направили, пояснень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу товариства-банкрута не подали.

ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" представника в засідання суду не направило, натомість у поясненні від 10.11.2014р. засвідчило, що товариство, яке є головою комітету кредиторів і володіє переважною більшістю голосів в комітеті, жодних заперечень стосовно задоволення клопотання ліквідатора та затвердження звіту про його роботу і ліквідаційного балансу ТОВ "Гарант" ЛТД немає.

В судовому засіданні представник кредитора - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції стосовно звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Гарант" ЛТД заперечень не висловив, засвідчив на відсутності у банку заперечень стосовно припинення провадження у справі про банкрутство та ліквідації юридичної особи - ТОВ "Гарант" ЛТД (письмові пояснення від 10.11.2014р.)

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених ліквідатором до неї документів, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

19 січня 2013 року набрав чинності Закон України №4212-VI від 22.12.2011р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII було викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011р. положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи ту обставину, що провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант" ЛТД було порушено господарським судом до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", при розгляді даної справи господарським судом застосовуються положення законодавчого акту про банкрутство в редакції чинній до 18.01.2013р. включно, з врахуванням положень, викладених у п. 1 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (код ЄДРПОУ 20120640) зареєстроване в якості суб'єкта господарської діяльності рішенням виконавчого комітету Ковельської міської ради (Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 №521159 від 31.03.1994р.) за адресою: м. Ковель, вул. Грушевського, 1, включене до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (довідка Головного управління статистики у Волинській області від 06.07.2007р. №487), діє на підставі Статуту (нова редакція), затвердженого Загальними зборами учасників (протокол від 09.12.2004р.) та зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Ковельської міської ради 13.12.2004р.

Товариство не здійснює будь-якої господарської чи іншої підприємницької діяльності протягом тривалого часу, неспроможне виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами впродовж тривалого терміну після настання встановлених строків їх сплати.

Ліквідатором здійснено заходи щодо виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД, проведено аналіз фінансово-господарської діяльності товариства-банкрута.

Зокрема, надіслано відповідні запити до Ковельського ВРЕР УДАІ УМВС України у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Ковельської філії КП "Волинське ОБТІ", відділу Держкомзему у м. Ковелі Волинської області, Ковельської ОДПІ.

З відповідей на подані ліквідатором запити та під час ліквідаційної процедури було встановлено наступне:

Згідно відповіді Ковельського ВРЕР УДАІ України у Волинській області №5/1120 від 19.06.2012р. транспортні засоби за ТОВ "Гарант" ЛТД не зареєстровані .

Відповідно до інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" №6283 від 19.06.2012р. за ТОВ "Гарант" ЛТД було зареєстроване право власності на адміністративно-виробничі приміщення площею 591,4 кв.м. та на прохідну площею 18,0 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Ковель, вул. Грушевського, 118.

Згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства у Волинській області від 19.06.2012р. №619 за ТОВ "Гарант" ЛТД сільськогосподарська, дорожньо-будівельна та інша самохідна, причіпна, начіпна техніка не зареєстрована .

Листом №3656/15-112 від 19.06.2012р. Ковельська ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області повідомила, що остання податкова звітність, а саме податкова декларація з податку на додану вартість за квітень 2012 року, була подана ТОВ "Гарант" ЛТД 10.05.2012р., а також надала ліквідатору інформацію про відкриті рахунки ТОВ "Гарант" ЛТД. Згідно наданої відповіді у ТОВ "Гарант" ЛТД було відкрито рахунки у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ВГРУ ПАТ КБ "Приватбанк", ЦФ ПАТ "Кредобанк" та Філії ПАТ "Промінвестбанк".

На підставі співставлення бухгалтерських документів, котрі були передані ліквідатору згідно акту від 08.06.2012р., отриманих на запити ліквідатора відповідей та фактичної перевірки залишків майна, арбітражним керуючим було підготовлено та підписано протокол інвентаризаційної комісії ТОВ "Гарант" ЛТД до котрого включено об'єкти нерухомого та рухомого майна товариства-банкрута, сформовано таким чином ліквідаційну масу банкрута. На засіданні комітету кредиторів, котре відбулось 11.06.2012р., було затверджено звіт ліквідатора щодо проведеної інвентаризації товарно-матеріальних цінностей, котрі, в подальшому, на виконання рішення комітету кредиторів від 23.05.2012р. були передані на безоплатне відповідальне зберігання ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест".

Відповідно до ч. 7 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Частина 8 статті 30 названого Закону передбачає, що кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунку здійснюються виплати кредиторам у порядку, передбаченому статтею 31 цього Закону.

Основним рахунком ТОВ "Гарант" ЛТД ліквідатором Михайловським С.В. було визначено рахунок, відкритий боржником у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль". Інші рахунки ТОВ "Гарант" ЛТД, які значаться у відповіді Ковельської ОДПІ, ліквідатором було закрито, про що отримано відповідні довідки.

В процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено наступні дії по реалізації об'єктів ліквідаційної маси, зокрема:

Відповідно до положень ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII ліквідатором було укладено договір із суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_5, предметом якого є проведення оцінювачем незалежної експертної оцінки ринкової вартості рухомого майна (зазначеного в акті інвентаризації) з метою визначення вартості майна в умовах вимушеного продажу при банкрутстві. Протоколом засідання комітету кредиторів від 17.08.2012р. було затверджено висновок про вартість майна ТОВ "Гарант" ЛТД та доручено ліквідатору реалізувати вказане майно на відкритих торгах згідно оцінки, визначеної експертом.

Волинською філією Рівненської товарної біржі в газеті "Об'ява" №37 від 20.09.2012р. було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута за ціною 232 700 грн. Згідно листа Волинської філії РТБ від 10.10.2012р. аукціон, що був оголошений на 10.10.2012р., не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні.

У зв'язку із закінченням терміну дії експертної оцінки вартості майна ТОВ "Гарант" ЛТД та через відсутність покупців за визначеною ціною, 01 березня 2013 року протоколом засідання комітету кредиторів товариства-боржника було погоджено доручити ліквідатору здійснити актуалізацію оцінки наявного майна товариства, у зв'язку з чим було укладено договір, предметом якого є проведення актуалізації незалежної експертної оцінки вартості майна. Протоколом від 26 березня 2013 року на засіданні комітету кредиторів було затверджено звіт про оцінку вартості майна ТОВ "Гарант" ЛТД та доручено ліквідатору реалізувати майно банкрута на відкритих торгах згідно вартості, визначеної експертом.

Волинською філією Рівненської товарної біржі в газеті "Об'ява" №12 від 28.03.2013р. було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута. Листом від 22.04.2013р. №65 Волинська філія РТБ повідомила, що у зв'язку з надходженням заяви на участь в аукціоні, що був оголошений на 22.04.2013р., лише від одного потенційного покупця ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест" на купівлю трансформаторної підстанції (лот №2) та підкранових шляхів (лот №3), Волинська філія РТБ пропонує реалізувати вищезазначені об'єкти заявнику шляхом викупу.

На засіданні комітету кредиторів, котре відбулось 23.04.2013р., дане питання було розглянуто та погоджено у зв'язку з цим продаж трансформаторної підстанції КТП-630 (лот №2) та підкранових шляхів 42,3 м.п. (лот №3) за ціною, визначеною експертом та опублікованою в оголошенні.

13 травня 2013 року між ТОВ "Гарант" ЛТД в особі ліквідатора Михайловського С.В. та ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест" було укладено договір купівлі-продажу №13/05/13 трансформаторної підстанції КТП-630 та підкранових шляхів. 21.05.2013р. підписано акт прийому-передачі вищезазначеного майна.

За наслідками реалізації майна та надходження оплати від покупця, протоколом засідання комітету кредиторів від 14.06.2013р. було затверджено рух коштів по рахунку ТОВ "Гарант" ЛТД. При цьому отримані від продажу майна кошти були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", в заставі якого перебувала трансформаторна підстанція, а також в рахунок відшкодування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, та оплати послуг арбітражного керуючого.

Волинською філією Рівненської товарної біржі в газеті "Об'ява" №20(173) від 22.05.2013р. було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Гарант" ЛТД. Листом від 18.06.2013р. №93 Волинська філія РТБ повідомила, що аукціон з продажу майна банкрута, призначений на 18.06.2013 р., не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок на участь.

18 вересня 2013 року підприємець ОСОБА_6 звернувся до ліквідатора із заявою (вих. №18) про продаж решти рухомого майна банкрута. Про дану заяву було повідомлено заставних кредиторів, майно яких підлягає продажу. У відповідь ліквідатором було отримано лист від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 06.11.2013р., яким банк з метою уникнення додаткових витрат, пов'язаних з проведенням аукціону, погодив безпосередній продаж заставленого майна банкрута. Від іншого заставного кредитора заперечень щодо продажу майна не надійшло. Протоколом засідання комітету кредиторів від 25.11.2013р. заяву підприємця ОСОБА_6 було задоволено.

На виконання даного протоколу ліквідатором було укладено договори купівлі-продажу від 13.11.2013р. предметом яких виступили об'єкти рухомого майна товариства-банкрута, після повної оплати по угоді було підписано акти приймання передачі майна від 28.03.2014р. та від 22.09.2014р.

Отримані від продажу майна кошти були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТОВ ВКФ "Гарант-Інвест", в заставі яких перебувало реалізоване майно, а також частково спрямовані на відшкодування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури та оплату послуг арбітражного керуючого. Протоколом засідання комітету кредиторів від 02.04.2014р. рух відповідних коштів по рахунку ТОВ "Гарант" ЛТД було затверджено.

На виконання ч. 6 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.) в газету "Об'ява" №28(181) від 17.07.2013р. ліквідатором було подано оголошення про проведення конкурсу торгуючих організацій для реалізації майна банкрута. Протоколом засідання комітету кредиторів від 31.08.2013р. було погоджено визначення Товарної біржі "Захід" в якості організатора аукціонів з продажу майна ТОВ "Гарант" ЛТД. Протоколом засідання комітету кредиторів від 29.05.2014р. було затверджено договір про проведення аукціонів з продажу майна ТОВ "Гарант" ЛТД №1/18-10-13/Г від 18.10.2013р., укладений на виконання рішення засідання комітету кредиторів від 31.08.2013р.

У зв'язку з відсутністю технічних паспортів та правовстановлюючих документів, необхідних для оцінки нерухомості, за клопотанням ліквідатора №289 від 22.08.2013р. КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" було надано копію технічного паспорту на нерухоме майно банкрута, а саме на приміщення прохідної.

28.10.2013р. ліквідатор звернувся до суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_5 із заявою №266/1 про проведення оцінки нерухомого майна ТОВ "Гарант" ЛТД. Відтак, між ТОВ "Гарант" ЛТД в особі ліквідатора та суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_5 було укладено договір №545/1013 від 28.10.2013р. на проведення незалежної експертної оцінки вартості майна з метою визначення його вартості в умовах вимушеного продажу при банкрутстві.

На виконання даного договору суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_5 було надано висновок про ринкову вартість об'єкта оцінки, а саме будівлі прохідної. Протоколом засідання комітету кредиторів від 02.04.2014р. отриманий висновок про вартість об'єкта оцінки було погоджено та доручено ліквідатору реалізувати вказане вище майно (будівлю прохідної) на відкритих торгах за ціною, визначеною експертом.

19 серпня 2014 року за вх. №02-03/265 ліквідатором було отримано повідомлення Товарної біржі "Захід" від 14.08.2014р. №108/14 про проведення відкритих торгів (аукціону). У зазначеному повідомленні, зокрема, повідомлялось про те, що текст оголошення про проведення відкритих торгів (аукціону) щодо реалізації майна банкрута було розміщено на офіційних веб-сайтах Міністерства юстиції України та Вищого господарського суду України, аукціон призначений на 02 вересня 2014 року.

На виконання ч. 5 ст. 69 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.) Товарною біржею "Захід" було надано ліквідатору (замовнику аукціону) протокол про проведення аукціону.

На виконання ч. 3 ст. 71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.) ліквідатором, як замовником аукціону, було надіслано переможцеві торгів пропозицію щодо укладення договору купівлі-продажу майна відповідно до поданої пропозиції щодо встановлення ціни (визначення вартості) цього майна.

Згідно із ч. 4 ст. 71 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.) переможцем торгів на зазначений у протоколі банківський рахунок ТОВ "Гарант" ЛТД було перераховано відповідні грошові кошти. Відтак 05 вересня 2014 року ліквідатором із переможцем торгів було укладено договір купівлі-продажу майна на відкритих торгах за №05/09/14/Г, 12 вересня 2014 року підписано акт прийому-передачі нерухомого майна до договору купівлі продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) №05/09/14/Г від 05.09.2014р.

На виконання ст. 75 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній з 19.01.2013р.) Товарною біржею "Захід" спільно із протоколом проведення аукціону було здійснено направлення нотаріусу акту про передачу права власності на придбане (реалізоване) нерухоме майно. Відповідний акт приймання-передачі майна було направлено переможцю аукціону, надано ліквідатору Михайловському С.В. копії зазначених листів.

Отримані від продажу майна (приміщення прохідної) кошти були спрямовані ліквідатором на погашення (відшкодування) судових витрат кредиторів, на відшкодування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, на оплату послуг арбітражного керуючого. Протоколом засідання комітету кредиторів товариства-боржника від 13.10.2014р. відповідний рух коштів по рахунку ТОВ "Гарант" ЛТД було затверджено.

Враховуючи ту обставину, що відповідно до інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно КП "Волинське обласне БТІ" №6283 від 19.06.2012р. за ТОВ "Гарант" ЛТД було зареєстроване право власності на адміністративно-виробничі приміщення площею 591,4 кв.м., а фактично при здійсненні інвентаризації такого приміщення ліквідатором виявлено не було, арбітражним керуючим на адресу КП "Волинське обласне БТІ" було здійснено запит за №02-03/265 від 07.05.2014р. про засвідчення факту знесення будівлі. Вищезазначеним листом ліквідатор також ініціював питання проведення технічної інвентаризації за адресою: м. Ковель, вул. Грушевського, 118, та внесення відповідних змін в інвентаризаційну справу.

17 вересня 2014 року ліквідатором за вх. №290/02-03 було отримано та зареєстровано довідку КП "Волинське обласне БТІ" від 10.09.2014р. з котрої вбачається, що адміністративно-виробниче приміщення площею 591,4 кв.м., яке знаходилося за адресою м. Ковель, вул. Грушевського, 118, та належало ТОВ "Гарант" ЛТД, було знесене.

На виконання ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII ліквідатором було здійснено наступні заходи.

09.10.2012р. на адресу дебіторів, виявлених згідно переданих бухгалтерських документів, було надіслано вимоги щодо погашення дебіторської заборгованості перед ТОВ "Гарант" ЛТД. За результатами надісланих вимог було погашено дебіторську заборгованість МП "Еліз", окремі дебітори надіслали пояснення з посиланням на умови договору та акти звірки про фактичну відсутність зазначеної ТОВ "Гарант" ЛТД дебіторської заборгованості, частина заборгованості виявилася такою, за якою минув строк (термін) позовної давності.

За наслідками розгляду заходів ліквідатора, спрямованих на стягнення дебіторської заборгованості, а також наявних документів ТОВ "Гарант" ЛТД щодо існуючої дебіторської заборгованості підприємств, комісією в складі членів комітету кредиторів було встановлено, що дебіторська заборгованість ТОВ "Гарант" ЛТД є безнадійною, підлягає списанню та має бути віднесена на збитки підприємства, про що 28 грудня 2012 року складений акт.

Відповідно до положень ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII ліквідатором було підписано договір із суб'єктом оціночної діяльності ОСОБА_7 на проведення незалежної оцінки права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Гарант" ЛТД із Firma Transportowo-Uslugowo-Handlowa "MAX-TRANS" Jacek Puzio, Республіка Польща. Метою оцінки права вимоги дебіторської заборгованості виступало визначення її ринкової вартості як початкової вартості для реалізації на відкритих торгах. Протоколом засідання комітету кредиторів від 28.01.2013р. було затверджено звіт про оцінку права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Гарант" з Firma Transportowo-Uslugowo-Handlowa "MAX-TRANS" Jacek Puzio, Республіка Польща та доручено ліквідатору реалізувати зазначене право вимоги дебіторської заборгованості на відкритих торгах згідно вартості, визначеної експертом.

07 лютого 2013 року в газеті "Об'ява" №5(158) було опубліковано оголошення про продаж права вимоги зазначеної дебіторської заборгованості. 28 лютого 2013 року відповідно до протоколу проведення аукціону №265-02/13-А відбувся продаж права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "Гарант" ЛТД з Firma Transportowo-Uslugowo-Handlowa "MAX-TRANS" Jacek Puzio, Республіка Польща. 01 березня 2013 року протоколом засідання комітету кредиторів товариства-боржника було затверджено протокол проведення аукціону з продажу права вимоги дебіторської заборгованості банкрута №265-02/13-А від 28.02.2013р. Також 01.03.2013р. було укладено договір відступлення права вимоги №01/03/13 з новим кредитором та підписано акт приймання-передачі документів.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було встановлено, що на момент визнання ТОВ "Гарант" ЛТД банкрутом в штаті товариства перебувала одна особа, при звільненні штатного працівника (директора ОСОБА_9) у товариства виникла заборгованість по виплаті заробітної плати та компенсації за невикористані відпустки в розмірі 6 924,76 грн. Дана заборгованість була погашена ліквідатором у липні 2012 року за рахунок наданої ним ТОВ "Гарант" ЛТД готівкової позики. Протоколом засідання комітету кредиторів від 14.06.2013р. було погоджено відшкодування ліквідатору витрат на погашення боргу по заробітній платі з поточного рахунку боржника.

На виконання ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII з метою забезпечення збереженості архівних документів банкрута, ліквідатором було здійснено наступні заходи:

20 квітня 2013 року укладено договір на упорядкування та транспортування архівних документів ТОВ "Гарант" ЛТД, а саме: на впорядкування та здачу в архівну установу книг нарахування заробітної плати, особових рахунків та наказів, підготовку описів справ та історичної довідки підприємства, складання актів передачі документів на зберігання в архівну установу, перевезення документів на зберігання, отримання та передачу ліквідатору архівної довідки, необхідної для ліквідації товариства. 23.04.2013р. зазначений договір було затверджено на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Гарант" ЛТД.

15 листопада 2013 року ліквідатором на зберігання у Трудовий архів виконавчого комітету Ковельської міської ради було передано документи з особового складу ТОВ "Гарант" ЛТД за 1994-2012 роки про що від Трудового архіву отримано повідомлення за №0835/1.14 від 27.11.2013р.

Судом встановлено, що під час ліквідаційної процедури вимоги кредиторів товариства "Гарант" ЛТД були задоволені у наступних розмірах:

- ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції на суму 32 725 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю ВКФ "Гарант-Інвест" на суму 29 407,67 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Приватні інвестиції" на суму 125 грн.

У зв'язку з недостатністю майна банкрута залишилися непогашеними наступні суми кредиторських вимог, визначених реєстром:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Приватні інвестиції" на суму 1 722 962,92 грн.;

- Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції на суму 72 364,90 грн.;

- WOODGUARD s.r.o. на суму 151 238,74 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю ВКФ "Гарант-Інвест" на суму 96 281,78 грн.;

- Ковельської об'єднаної державної податкової інспекції на суму 16 014,83 грн.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Гарант" ЛТД 13 жовтня 2014 року було розглянуто звіт ліквідатора за вересень 2014 року, затверджено рух коштів по рахунку ТОВ "Гарант" ЛТД за весь період ліквідаційної процедури. На виконання рішень засідання комітету кредиторів товариства-банкрута від 13.10.2014р. ліквідатором представникам комітету кредиторів було надано для ознайомлення звіт про проведену роботу за весь строк ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ "Гарант" ЛТД. Також на підставі п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII ліквідатором було подано ліквідаційний баланс банкрута, який засвідчує відсутність у товариства майна та інших майнових активів.

Згідно із ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи-банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу ТОВ "Гарант" ЛТД та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у ТОВ "Гарант" ЛТД дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало товариству-банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що неоплачені вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД, зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Приватні інвестиції", Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, WOODGUARD s.r.o., Товариства з обмеженою відповідальністю ВКФ "Гарант-Інвест", Ковельської ОДПІ ГУ Міндоходів у Волинській області, слід вважати погашеними, суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-XII, п. 1 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 22.12.2011р. №4212-VI "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (м. Ковель, вул. Грушевського, 1, код ЄДРПОУ 20120640) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (м. Ковель, вул. Грушевського, 1, код ЄДРПОУ 20120640) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (м. Ковель, вул. Грушевського, 1, код ЄДРПОУ 20120640).

4. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (м. Ковель, вул. Грушевського, 1, код ЄДРПОУ 20120640) припинити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант" ЛТД (м. Ковель, вул. Грушевського, 1, код ЄДРПОУ 20120640), які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

6. Примірник ухвали суду для відома та виконання надіслати:

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції";

- Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції ПАТ "Райффайзен Банк Аваль";

- WOODGUARD s.r.o.;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ВКФ "Гарант-Інвест";

- Товарній біржі "Захід";

- Ковельській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Волинській області;

- арбітражному керуючому Михайловському С.В.;

- відділу Державної виконавчої служби Ковельського міського управління юстиції;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- реєстраційній службі Ковельського міського управління юстиції Волинської області.

- Головному управлінню статистики у Волинській області.

Суддя В.А. Войціховський