Рішення

від 05.11.2014 по справі 653/377/14-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Номер провадження №22ц-791 / 2788 / 2014 р. Головуючий в І інстанції: Постол В.С.

Категорія: 23 Доповідач: Полікарпова О.М.

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2014 року листопада місяця 05 дня колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Херсонської області в складі:

ГоловуючогоПолікарпової О.М. СуддівБазіль Л.В. Прокопчук Л.П. При секретаріМироненко І.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Херсоні цивільну справу за апеляційною скаргою ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент груп ЛЛС» на рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 21 серпня 2014 року у справі за позовом ОСОБА_6 до дочірнього підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент груп ЛЛС» про визнання недійсною додаткової угоди до договору оренди землі від 10 грудня 2004 року розірвання договору оренди землі від 17 грудня 2004 року та скасування державної реєстрації,-

В С Т А Н О В И Л А:

У січні 2014 року позивач звернувся до суду із зазначеним позовом, в якому посилається на те, що він є власником земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 7,58 га (рілля), кадастровий номер 6522183500:01:006:0019, 6522183500:01:074:0017, які розташовані на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області.

17 грудня 2004 року між ним та ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» було на 10 років укладено договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 7,58 га (рілля), яка розташована на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області, який зареєстровано у Генічеському районному відділі ДП «Херсонська регіональна філія» центру ДЗК 17.12.2004 року за № 040472000075.

Наприкінці 2013 року йому стало відомо, що існує додаткова угода до договору оренди землі від 10.12.2004 року, яка зареєстрована у Генічеському реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії Центру ДЗК 18.05.2009 року за № 4АА002140-040972000042, яка начебто укладена між ним та ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» та підписана ним. Згідно цієї угоди до основного договору оренди землі вносяться зміни: змінюється орендар за договором, збільшується строк дії договору оренди, переглядається розмір орендної плати та строки її виплати, передбачається можливість переходу права оренди на його земельні ділянки у випадку реорганізації юридичної особи-орендаря без зміни умов або розірвання основного договору.

Зазначає, що до нього ніколи не зверталися представники Дочірнього підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» для укладання будь-яких договорів, угод тощо, його ніхто не попереджав, що існування орендаря його земельної ділянки припинено, з ним ніхто не оговорював та не питав чи бажає він з цим правонаступником співпрацювати і тим більше збільшувати строк оренди землі , свого підпису на додатковій угоді він не ставив.

На теперішній час реєстрацію юридичної особи ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» припинено з 17 травня 2008 року, державна реєстрація юридичної особи - ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» з 25 травня 2005 року. Тобто, орендаря за договором оренди землі не існує з 2008 року, а правонаступник до нього не звертався для внесення змін до договору, взаємної згоди не отримано. Вважає за необхідне розірвати Договір оренди землі.

Просив суд визнати недійсною додаткову угоду до договору оренди землі від 10.12.2004 року, яка зареєстрована у Генічеському реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії Центру ДЗК 18.05.2009 року за № 4АА002140-040972000042, що укладена між ним та ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС», а також скасувати державну реєстрацію цієї угоди. Достроково розірвати договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 7,58 га (рілля), яка розташована на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області, який зареєстровано у Генічеському районному відділі ДП «Херсонська регіональна філія» центру ДЗК 17.12.2004 року за № 040472000075, який укладений між ним та ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед», а також скасувати державну реєстрацію цього договору.

Рішенням Генічеського районного суду Херсонської області від 21 серпня 2014 року позов задоволено.

Визнано недійсною додаткову угоду до договору оренди землі від 10.12.2004 року, яка зареєстрована у Генічеському реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії Центру ДЗК 18.05.2009 року за № 4АА002140-040972000042, що укладена між ОСОБА_6 та ДОЧІРНІМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АЛЬФА ФАРМ» КОМПАНІЇ «АГ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУП ЛЛС», а також скасовано державну реєстрацію цієї угоди.

Достроково розірвано договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 7,58 га (рілля), яка розташована на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області, який зареєстровано у Генічеському реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії Центру ДЗК 17.12.2004 року за № 040472000075, який укладений між ОСОБА_6 та ДОЧІРНІМ ПІДПРИЄМСТВОМ «ПІТЕР ФАРМ» КІПРСЬКОЇ КОМПАНІЇ «ВЕЙД ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД», а також скасовано державну реєстрацію цього договору.

Не погоджуючись з рішенням суду, ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент груп ЛЛС» подало на нього апеляційну скаргу і, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просило рішення суду скасувати і ухвалити нове, яким відмовити у задоволені позову.

Заслухавши доповідача, перевіривши відповідність оскаржуваного рішення вимогам закону, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання додаткової угоди недійсною суд обгрунтовано виходив з того, що додаткова угода від 10 грудня 2004 року, укладена між ОСОБА_6 та ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» до договору оренди землі від 17 грудня 2004 року, укладеного ОСОБА_6 з ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед», не була підписана позивачем ОСОБА_6, що підтверджується висновком Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз від 03.07.2014 року, в якому зазначено, що підпис від імені ОСОБА_6 у графі «підпис» розділу «орендодавець» додаткової угоди від 10 грудня 2004 року до договору оренди землі від 17 грудня 2004 року, укладеної між ОСОБА_6 та ДП «Альфа Фарм компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» виконаний не самою ОСОБА_6, а іншою особою, що свідчить про відсутність його волевиявлення на укладення додаткової угоди та досягнення згоди з усіх істотних її умов. Так, додатковою угодою, на укладення якої ОСОБА_6 згоди не давав, внесено зміни до основного договору оренди щодо орендодавця, строку дії договору, який продовжено на 10 років, сплати орендної плати у розмірі 3% від вартості земельної ділянки, яка виплачується з 1 по 30 листопада щорічно. Пункт 40 договору оренди землі викладено так, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору натомість в договорі оренди землі це було підставою для зміни умов або розірвання договору.

Відповідно до ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами), як передбачено ч.3 ст.207 ЦК України.

Про те , що позивачем додаткова угода не укладалася свідчить і той факт, що дата додаткова угода підписана 10 грудня 2004 року, в той час як договір оренди землі укладений ОСОБА_6 з дочірнім підприємством «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінг Лімітед» 17 грудня 2004 року

Задовольняючи позовні вимоги про дострокове розірвання договору оренди землі укладеного ОСОБА_6 з ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» 17 грудня 2004 року суд першої інстанції виходив з підстав припинення дочірнім підприємством своєї діяльності з 17 травня 2008 року шляхом приєднання до ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС».

Проте з таким висновком суду погодитися не можна.

Як вбачається з матеріалів справи позивач на підставі державного акту серії ХС № 071858 від 04 грудня 2003 року є власником земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 7,58 га (рілля), кадастровий номер 6522183500:01:006:0019, 6522183500:01:074:0017, які розташовані на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області (а.с. 11).

17 грудня 2004 року між ОСОБА_6 та ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» укладено строком на 10 років договір оренди земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 7,58 га (рілля), яка розташована на території Петрівської сільської ради Генічеського району Херсонської області, який зареєстровано у Генічеському районному відділі ДП «Херсонська регіональна філія» центру ДЗК 17.12.2004 року за № 040472000075 (а.с. 7-9).

Факт передання земельної ділянки в користування ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» підтверджують акти приймання-передачі (а.с. 10, 12).

10.12.2004 року між ОСОБА_6 та ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» укладено додаткову угоду до договору оренди землі від 17.12.2004 р., яка зареєстрована у Генічеському реєстраційному відділі Херсонської регіональної філії Центру ДЗК 18.05.2009 року за № 4АА002140-040972000042 (а.с. 6). Про наявність такої угоди позивач дізнався наприкінці 2013 року, а тому строк позовної давності ним не пропущений.

29.10.2007 року було прийнято рішення про припинення ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» шляхом приєднання до ДП «Альфа Фарм» Кіпрської компанії «Супер Глей Холдінгс Лімітед».

Як вбачається з копії Статуту дочірнього підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» зареєстрованого Новотроїцькою районною державною адміністрацією 17.11.2008 року воно є правонаступником дочірнього підприємства «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед», а отже до нього перейшли усі права та обов'язки орендаря за договором оренди землі, укладеним з ОСОБА_6

Відповідно до ч.1 ст.792 ЦК України за договором найму (оренди) земельної ділянки наймодавець зобов'язується передати наймачеві земельну ділянку на встановлений договором строк у володіння та користування за плату.

ОСОБА_6 із вимогами про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки звернулася у січні 2014 року, не дивлячись на те, що у 2013 році йому уже було відомо про те, що земельна ділянка знаходиться у користуванні ДП «Альфа Фарм», оскільки отримував орендну плату в період з 2009 року по 2014 року, тим самим давав згоду на виконання умов за договором оренди належної йому земельної ділянки ДП «Альфа Фарм», тобто правонаступнику ДП «Пітер Фарм».

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду в частині дострокового розірвання договору оренди землі, укладеного 10.12.2004 року ОСОБА_6 з ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед», правонаступником якого є ДП «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС», не відповідає обставинам справи та не ґрунтується на законі, а тому його слід скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог у цій частині відмовити.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 309 ЦПК України, ст.792 ЦК України, ст. 31,32 Закону України «Про оренду землі», колегія суддів

В И Р І Ш И Л А:

Апеляційну скаргу дочірнього підприємства «Альфа Фарм» компанії «АГ Менеджмент Груп ЛЛС» задовольнити частково.

Рішення Генічеського районного суду Херсонської області від 21 серпня 2014 року в частині задоволення позовних вимог про дострокове розірвання договору оренди землі та скасування державної реєстрації скасувати і ухвалити в цій частині нове рішення.

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_6 про розірвання договору оренди землі, укладеного 17 грудня 2004 року з ДП «Пітер Фарм» Кіпрської компанії «Вейд Холдінгс Лімітед» та скасування державної реєстрації відмовити.

В решті рішення залишити без змін.

Рішення набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Головуючий:

Судді: