Ухвала

від 11.11.2014 по справі 5/5025/2106/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"11" листопада 2014 р.Справа № 5/5025/2106/11

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Грамчука І.В. при секретарі Сороці Д.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін :

Кредиторів : Гнідий О.М., Міхайлишена М.В., Пасічник У.М. - за довіреностями

Боржника : не з'явились

За участю : Кунашенко В.І. - арбітражний керуючий - ліквідатор

Справу за заявою : товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна" м. Славута Славутського району

Хмельницької області

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району

Хмельницької області -

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою суду від 15 листопада 2011р. за заявою ТОВ «Суффле Агро Україна» м. Славута порушено провадження у справі № 5/5025/2106/11про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313), яку призначено до розгляду у підготовчому засіданні із зобов'язанням боржника надати письмове пояснення на заяву про порушення справи про банкрутство, в якому викласти:

наявні заперечення щодо вимог заявника з доказами сплати боргу;

- відомості про наявне у боржника майно, в тому числі про кошти, що знаходяться на рахунках в банках чи інших фінансово-кредитних установах, зазначити найменування та поштові адреси банків, фінансово-кредитних установ в яких відкрито рахунки в національній та іноземній валюті.

Надати бухгалтерський баланс на останню звітну дату, належно засвідчені копії установчих документів і Свідоцтва про державну реєстрацію.

Цією ж ухвалою господарським судом введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів накладено арешт на майно товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) загальною вартістю 369078,01 грн. (триста шістдесят дев'ять тисяч сімдесят вісім гривень одна коп.), що знаходиться за місцем його державної реєстрації : вул. Молодіжна, 35 у смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області.

Додатково суд заборонив боржнику - товариству з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313), власникам майна боржника (уповноваженому ним органу) до вирішення питання про призначення розпорядника майна, укладати угоди та вчиняти дії щодо продажу майнових активів, реорганізації чи ліквідації юридичної особи боржника, державною реєстрацією припинення підприємницької діяльності.

Окрім того суд зобов'язав Державну податкову інспекцію в Білогірському районі Хмельницької області надати інформацію про наявність податкової застави боржника - товариства з обмеженою відповідальністю„АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) - витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна ; зобов'язав відділ Державної виконавчої служби Білогірського районного управління юстиції надати до підготовчого засідання суду письмову інформацію про наявність виконавчих проваджень щодо боржника - товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313), підтвердження про зупинення виконавчих проваджень та відкликання із спеціалізованих торгових організацій не реалізованого в примусовому порядку майна боржника; зобов'язав Головне управління статистики по Хмельницькій області надати довідку щодо перебування товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України.

В послідуючому господарським судом за ухвалою від 3 лютого 2012р. грошові вимоги ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна" м. Славута, вул. Острозька, 138 (ідентифікаційний код 34863309), до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) визначені у сумі 369078,01 грн. (триста шістдесят дев'ять тисяч сімдесят вісім гривень одна коп.) та введено строком на два місяці процедуру розпорядження майном ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) і розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Суханюка Олександра Павловича, 29000, АДРЕСА_1, ліцензія серія НОМЕР_3 від 14.11.2011 року., тел./ф. НОМЕР_2.

В задоволенні клопотань ТОВ „Суффле Агро Україна" м. Славута про призначення розпорядником у справі № 5/5025/2106/11 арбітражного керуючого Роговського Р.І. (вх. № 05-24/421/12 від 16.01.2012р.) та (вх. № 05-24/962/12 від 30.01.2012р.), а також його власної заяви (вх. № 05-24/406/12 від 16.01.2011р.) - відмовлено.

Цією ж ухвалою суд зобов'язав ініціюючого кредитора - товариство з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна" м. Славута, вул. Острозька, 138 (ідентифікаційний код 34863309), подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України, у десятиденний строк, за свій рахунок, оголошення про порушення справи про банкрутство. Газетне оголошення має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майном. Докази звернення до офіційного друкованого органу зобов'язано надати господарському суду до 20 лютого 2012 року, а після опублікування оголошення надати примірник газети з таким оголошенням.

Окрім того суд зобов'язав розпорядника майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його господарському суду до 25 березня 2012 року, а також щомісячно подавати звіт про свою діяльність в межах процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області. Додатково суд призначив попереднє засідання у справі, визначивши необхідність проведення перших загальних зборів кредиторів до 15 квітня 2012 року.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, арбітражний керуючий Роговський Р.І. оскаржив її в апеляційному порядку. У своїй апеляційній скарзі арбітражний керуючий просив суд скасувати ухвалу місцевого господарського суду в частині призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Суханюка О.П., та розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Роговського Р.І. Апелянт посилався на те, що судом першої інстанції не враховано позицію ініціюючого кредитора щодо призначення розпорядником майна саме арбітражного керуючого Роговського Р.І.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду № 5/5025/2106/11 від 23.02.2012 року прийнято до розгляду апеляційну скаргу арбітражного керуючого Роговського Романа Ігоровича на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 03.02.12 року у справі № 5/5025/2106/11.

Колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду, вивчила та дослідила матеріали справи та наявні в ній докази, розглянула матеріали апеляційної скарги та додані до неї документи, відзив на апеляційну скаргу, перевірила правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, та прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Хмельницької області без змін.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 березня 2012р. ухвалу господарського суду Хмельницької області від 03.02.2012 року у справі № 5/5025/2106/11 залишено без змін, а апеляційну скаргу арбітражного керуючого Роговського Романа Ігоровича на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 03.02.2012 року у справі №5/5025/2106/11 - без задоволення. При цьому справу № 5/5025/2106/11 вирішено повернути до господарського суду Волинської області.

Оскільки на час проведення попереднього судового засідання 3 квітня 2012р. матеріали справи № 5/5025/2106/12 до господарського суду Хмельницької області не надійшли, попереднє засідання було відкладено із задоволенням клопотання розпорядника майна Суханюка О.П. (вх. № 05-24/3498/12 від 03.04.2012р.) про продовження строку процедури розпорядження майном товариства до 1 червня 2012р. В послідуючому відмічений термін ухвалою суду від 15 травня 2012р. продовжено до 1 липня 2012р., ухвалою від 14.06.2012р. - до 1 серпня 2012р., востаннє строк процедури розпорядження майном товариства суд продовжив до 15 серпня 2012р.

При цьому ухвалою від 14 серпня 2012р. суд затвердив реєстр грошових вимог кредиторів у справі № 5/5025/2106/11 до боржника товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області у сумі 767598,97 грн., (сімсот шістдесят сім тисяч п'ятсот дев'яносто вісім гривень 97 коп.), зобов'язавши розпорядника майна боржника загальні збори кредиторів провести до 15 вересня 2012 року.

На виконання вимог суду розпорядник майна - арбітражний керуючий Суханюк О.П. з посиланням на ст.ст. 13, 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надіслав господарському суд відповідні примірники протоколів загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль від 4 вересня 2012. (вх. № 05-24/8670/12 від 10.09.2012р.), що стало підставою для призначення справи до розгляду.

Безпосередньо в засіданні суду 1 листопада 2012р. розпорядником майна боржника Суханюком О.П. подано поряд з іншим подано клопотання (вх. № 05-24/10707/12 від 01.11.2012р.) про продовження строку процедури розпорядження майном товариства до дати проведення судового засідання 1 листопада 2012р., яке вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників кредиторів, а також дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд вважав за потребу задовольнити.

Постановою від 1 листопада 2012р. товариство з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" (Хмельницька область, Білогірський район смт. Ямпіль, вул. Молодіжна, 35, ідентифікаційний код 31259313) визнано банкрутом із відкриттям у справі № 5/5025/2106/11 ліквідаційної процедури строком до 1 лютого 2013 року, з наступним продовженням відповідно до 1 жовтня 2014р.

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальність „АГРОЇН" (Хмельницька область, Білогірський район смт. Ямпіль, вул. Молодіжна, 35, ідентифікаційний код 31259313) суд призначив арбітражного керуючого Суханюка Олександра Павловича (ліцензія на діяльність арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серія НОМЕР_3 від 14.11.2011р., адреса : АДРЕСА_1).

Окрім того суд постановив підприємницьку діяльність банкрута завершити, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав 01.11.2012р., додатково припинивши з 01.11.2012р. нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута, а також припинивши з 01.11.2012р. повноваження керівника банкрута щодо управління підприємством та розпорядження його майном і скасувавши обмеження щодо майна банкрута. Накладення арештів на майно або інші обмеження розпорядження майном банкрута не допускаються.

При цьому суд зобов'язавши ліквідатора подати оголошення до офіційного друкованого органу у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальність „АГРОЇН" (Хмельницька область, Білогірський район смт. Ямпіль, вул. Молодіжна, 35, ідентифікаційний код 31259313) і відкриття ліквідаційної процедури, а докази публікації оголошення надати суду. Цією ж постановою суд зобов'язав ліквідатора у визначений судом строк провести ліквідаційну процедуру банкрута, скласти звіт і ліквідаційний баланс та надати на розгляд суду.

Окремою ухвалою від 24 квітня 2014р. у межах справи № 5/5025/2106/11 господарський суд задовольнив заяву арбітражного керуючого Кунашенко В.І. (вх. № 05-06/262/14 від 12.03.2014р.) у справі про банкрутство № 5/5025/2106, призначивши арбітражного керуючого Кунашенка Василя Івановича ( Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_4 від 20.02.2013 року АДРЕСА_3) ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313).

Оскільки у визначений судом термін доказів виконання ліквідатором вимог постанови у справі господарським судом не отримано, що суд вважав за належне призначити справу № 5/5025/2106/11 для розгляду по суті.

До призначеного судом в судового засідання на 22 жовтня 2014р. арбітражним керуючим Кунашенко В.І. надано Звіт ліквідатора у справі за вих. № 152 від 30.09.2014р. (вх. № 05-06/910/14 від 03.10.2014р.) із доданими ліквідаційним балансом ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області станом на 30.09.2014р. (вх. № 05-06/911/14 від 03.10.2014р.), а також заключним Реєстром вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів станом на 30.09.2014р. (вх. № 05-06/912/14 від 03.10.2014р.) з доданим Звітом про витрати ліквідатора у справі. В послідуючому арбітражним керуючим Кунашенко В.І. додано Протокол засідання зборів комітету кредиторів у справі № 5/5025/2106/11 про банкрутство ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району із клопотанням про затвердження Звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу підприємства та Звіту про витрати ліквідатора - арбітражного керуючого Кунашенко В.І.

Від кредиторів заперечень щодо отриманих господарським судом від ліквідатора Звіту (вх. № 05-06/910/14 від 03.10.2014р.), а також ліквідаційного балансу (вх. № 05-06/910/14 від 03.10.2014р.) ТОВ„АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) з долученими Реєстром вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів станом на 30.09.2014р. (вх. № 05-06/912/14 від 03.10.2014р.) з доданим Звітом про витрати ліквідатора у справі станом на 30.09.2014р., на час проведення судового засідання не надходило.

З 19 січня 2013р. набрав чинності Закон України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011р. № 4212-YІ. Розділ Х „Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону було доповнено пунктом 1 1 наступного змісту : „Положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чи юності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури".

Враховуючи зазначене, оскільки провадження у справі № 5/5025/2106/11 порушено 15.11.2011р., а постанову про визнання товариства з обмеженою відповідальність „АГРОЇН" (Хмельницька область, Білогірський район смт. Ямпіль, вул. Молодіжна, 35, ідентифікаційний код 31259313) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури винесено судом 01.11.2012р., при розгляді звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута господарський суд керується положеннями Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом від 22.12.2011р. №4212-УІ).

Розглянувши звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури, ліквідаційний баланс банкрута, господарським судом встановлено і враховується наступне :

Товариство з обмеженою відповідальність „АГРОЇН" у відповідності до Установчого договору про створення та діяльність товариства від 11 листопада 2000р., зареєстрованого Білогірською райдержадміністрацією Хмельницької області під реєстраційним номером № 0062 в реєстрі суб'єктів підприємницької діяльності 22.11.2000р. за місцезнаходженням : Хмельницька область, Білогірський район смт. Ямпіль, вул. Молодіжна, 35, ідентифікаційний код 31259313.

Згідно Статуту товариства, зареєстрованого Білогірською райдержадміністрацією Хмельницької області 22.11.2000р. (копія якого наявна в матеріалах справи), статутний фонд товариства (п.4.2) створено у розмірі 12000 грн., який відповідно до спеціального витягу з Єдиного державного реєстру повністю сформовано 11.09.2008р.

Ухвалою по справі від 14.08.2012р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів з грошовими вимогами до боржника у загальній сумі у сумі 767598,97 грн.(сімсот шістдесят сім тисяч п'ятсот дев'яносто вісім гривень 97 коп.).

Відповідно до отриманих судом копій балансів ТОВ „АГРОЇН" за 2006-2009 роки збиток в результаті звичайної діяльності до оподаткування згідно Звіту про фінансові результати за січень-грудень 2009р. склав 1073 тис.грн. Відсутність прибутку та збитковість діяльності товариства послідовно підтверджено звітами про фінансові результати за 2006-2009 роки.

При цьому аналіз фінансово-господарського стану ТОВ „АГРОЇН" свідчить про тенденцію до зниження вартості необоротних активів боржника з 1634,5 тис.грн. - на кінець 2007р. до 1189 тис.грн. - на кінець 2009р., а також оборотних активів відповідно з 3508,6 тис.грн. - на кінець 2007р. до 402 тис.грн. - на кінець 2009р. Разом з тим, поточні зобов'язання боржника зростають шляхом збільшення і становлять : 1241 тис.грн. - в 2006 році; 1925,3 тис.грн. - в 2007р., 1815 тис. грн. - в 2008р.; 1968 тис.грн. - в 2009р.

Здійснений судом аналіз фінансових факторів, що призвели до неплатоспроможності та визначення можливості санації підприємства загалом підтверджують та у своїй сукупності вказують на ознаки критичної неплатоспроможності, яка відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Викладені факти та аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства - боржника, структури його балансу дають підстави для однозначного висновку про нестійкий фінансовий стан ТОВ „АГРОЇН", що характеризується ознаками критичної неплатоспроможності, а саме, коли задоволення визнаних судом кредиторських вимог та боргів підприємства можливе виключно через застосування ліквідаційної процедури.

У відповідності до пункту 8 статті 16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

За результатами аналізу фінансового стану боржника, комітетом кредиторів 4 вересня 2012р. прийнято рішення звернутись до господарського суду з клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури ТОВ „АГРОЇН" і призначення ліквідатором арбітражного керуючого Суханюка Олександра Павловича. Рішення прийнято кількістю голосів : за - 8 ; проти - 0 ; утримались - 0 (п.2 протоколу засідання комітету кредиторів від 04.09.2012р.).

Таким чином, неспроможність боржника задовольнити грошові вимоги кредиторів підтверджена наявними у матеріалах справи доказами, тоді як будь-які пропозиції щодо проведення санації боржника до господарського суду у встановленому порядку не надходили.

У відповідності до п.1 ст. 22 та ч.1 п.1 ст.24 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у випадках передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатора в порядку, передбаченому для призначення керуючого санацією.

Порядок призначення керуючого санацією закріплений в п.2 ст.17 Закону, за яким комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією. В такому ж порядку комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури ліквідатора.

Комітетом кредиторів ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль вирішено клопотати перед господарським судом про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Суханюка О.П., що додатково підтверджено рішенням, прийнятим комітетом за протоколом на засіданні від 4 вересня 2012р.

У відповідності до пунктів 1, 2 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) може бути призначено фізичну особу - суб'єкта підприємницької діяльності, яка має вищу юридичну або економічну освіту, володіє спеціальними знаннями, не є зацікавленою особою щодо боржника і кредиторів, а також діє на підставі ліцензії арбітражного керуючого, виданої уповноваженим органом у порядку, встановленому законом.

Судом отримано заяву арбітражного керуючого Суханюка О.П. від 01.11.2012р. на участь у справі ліквідатором ТОВ „АГРОЇН" смт. Ямпіль. Тоді як наявність у нього права на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) підтверджено копією виданої 14.11.2011р. Державним департаментом з питань банкрутства ліцензії серії НОМЕР_3. Заява містить посилання про відсутність в арбітражного керуючого наведених в п. 3 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обмежень на призначення ліквідатором.

На час проведення судового засідання 1 листопада 2012р., будь-яких заяв від інших арбітражних керуючих з клопотаннями про призначення ліквідатором у справі № 5/5025/2106/11 до господарського суду Хмельницької області не надходили.

За таких обставин, враховуючи тривалий практичний досвід роботи арбітражного керуючого Суханюка О.П., наявність у нього організаційних і технічних можливостей виконувати обов'язки ліквідатора та приймаючи до уваги рішення комітету кредиторів від 04.09.2012р. і фактичне виконання останнім обов'язків розпорядника майна боржника, господарський суд визнав достатніми підстави для задоволення клопотання комітету кредиторів ТОВ „АГРОЇН" про визнання боржника товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на строк до 1 лютого 2013р. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Суханюка Олександра Павловича (ліцензія на діяльність арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серія НОМЕР_3 від 14.11.2011р., адреса : АДРЕСА_1), який виконував функції розпорядника майном боржника.

Окремою ухвалою від 24 квітня 2014р. у межах справи № 5/5025/2106/11 господарський суд задовольнив заяву арбітражного керуючого Кунашенко В.І. (вх. № 05-06/262/14 від 12.03.2014р.) у справі про банкрутство № 5/5025/2106, призначивши арбітражного керуючого Кунашенка Василя Івановича ( Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_4 від 20.02.2013 року АДРЕСА_3) ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313).

В подальшому ухвалою від 30 липня 2014р. суд затвердив арбітражному керуючому Кунашенку Василю Івановичу ( Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_4 від 20.02.2013 року АДРЕСА_3) ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313) оплату послуг у розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно, за весь період виконання покладених на нього обов'язків.

В отриманому судом Звіті ліквідатора про проведену роботу в справі (вх. № 05-06/910/14 від 03.10.2014р.) зазначено, що Постановою господарського суду від 01.11.2012 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Суханюка О. П. відповідно до ст.ст. 22-24 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 24.04.2014 року справа № 5/5025/2106/11 ліквідатором ТОВ „Агроїн" смт. Ямпіль призначено арбітражного керуючого Кунашенка В.І.

На виконання зазначеної ухвали суду останнім прийнято від ліквідатора Суханюка О.П. документи, печатку та кутовий штамп підприємства - банкрута (копія акта приймання-передачі додається).

В газеті „Урядовий кур'єр" від 23.11.2012 року № 216 (4860) розміщено оголошення щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (копія оголошення додається).

На запити ліквідатора Суханюка О.П. до установ та організацій отримані наступні відповіді :

- відділу державної автомобільної інспекції УМВС України в Хмельницькій області від 29 лютого 2012 року № 5/2690 та від 23 червня 2012 року № 5/8615 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за підприємством - банкрутом (копії відповідей додаються).

- відділу Держземагенства у Білогірському районі від 20 лютого 2012 року № 07-295/11 про відсутність реєстрації земельних ділянок, які перебувають у власності або користуванні підприємства-банкрута (копія відповіді додається).

- Білогірського відділенням інспекції державного технічного нагляду від 21 лютого 2012 року № 15 про наявність трактора колісного марки К-700А ПЕ, державний номер 13215 ЕР зареєстрованого за підприємством - банкрутом ( копія відповіді додається).

- реєстраційної служби Шепетівського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області від 30 вересня 2014 року № 19375939 про відсутність участі підприємства - банкрута в статутному капіталі інших юридичних осіб ( копія відповіді додається).

Білогірського бюро технічної інвентаризації від 22 лютого 2012 року № 70 про відсутність реєстрації права власності на нерухоме майно (копія відповіді додається).

У відділенні ПАТ „Промінвестбанк" зареєстровано один рахунок, на якому відсутні грошові кошти, після скасування арешту рахунок буде закрито.

На виконання ухвали господарського суду була проведена інвентаризація майна підприємства банкрута. До ліквідаційної маси підприємства - банкрута включено трактор К-700, який рішенням комітету кредиторів (протокол № 2 від 22.01.2013 року) списано та визначено порядок його продажу. Директор ТОВ „Агроїн" надав акт від 21 серпня 2009 року про списання трактора К 700, державний номер 13215 ЕР. Від списання трактора отримано металобрухту в кількості 490 кг. на суму 882,00 грн. (копія акта додається). Продаж металобрухту було здійснено по прямому договору купівлі - продажу за 980,00 грн. (копія договору купівлі - продажу та акта приймання - передачі додаються).

Відповідно до статуту підприємства - банкрута ТОВ „Агроїн", підприємство не є правонаступником іншого підприємства.

Іншого майна або активів підприємства - банкрута, необоротних активів, основних засобів, фінансових інвестицій, виробничих запасів, біологічних активів, готової продукції на підприємстві не виявлено.

Отримані від продажу майна підприємства - банкрута кошти в сумі 980,00 грн. витрачені на оплату послуг реєстраційної служби на суму 62,80 грн. оплату транспортних витрат на суму 917,20 грн. (Звіт ліквідатора про витрати в справі про банкрутство з документами ( авансові звіти ) додаються до звіту).

Документи тривалого зберігання передано до Білогірського районного трудового архіву.

Печатка та кутовий штамп підприємства - банкрута знищені.

Кредиторами в справі про банкрутство визнані :

1. Товариство з обмеженою відповідальністю „Суфле Агро Україна" - в сумі - 369078,01 грн. четверта черга та судовий збір в сумі 647,00 грн. перша черга.

2. Управління Пенсійного фонду України в Білогірському районі - в сумі - 8232,92 грн. друга черга та 1450,75 грн. шоста черга.

3. ПАТ „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії „Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Хмельницький в сумі - 1187,12 грн., четверта черга, 18871,23 грн. неустойка, шоста черга, та судові витрати в сумі 1113,00 грн. перша черга

4. Товариство з обмеженою відповідальністю „Агросфера" в сумі 17550,08 грн. четверта черга та 544,12 грн. шоста черга.

5. Білогірське відділення Славутської ОДПІ сумі 13988,10 грн.

6. Державне підприємство „Аграрний фонд України" в сумі - 276762,20 грн. перша черга, та 55352,44 грн. шоста черга.

Загалом боргу реєстрових кредиторів на суму 764776,97 грн.

Крім того заборгованість перед арбітражним керуючим по оплаті послуг становить 12748 грн. (Розрахунок додається). Загальний борг підприємства - банкрута становить 777524,97 грн.

В зв'язку з недостатністю грошових коштів задоволення вимог реєстрових кредиторів не проводилося.

На основі викладеного та відповідно до ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор просив господарський суд Хмельницької області прийняти до розгляду та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю „Агроін" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області, провадження по справі припинити. (ліквідаційний баланс ТОВ „Агроін" та реєстр з погашеними вимогами ТОВ „Агроін" додаються).

У відповідності до наявного у матеріалах справи протоколу № 4 зборів комітету кредиторів у справі № 5/5025/2106/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Агроін" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області, вищезгаданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута, як і звіт про витрати ліквідатора у справі були предметом розгляду зборів комітету кредиторів, на яких прийнято одноголосні рішення про їх затвердження.

За результатами ліквідаційної процедури ТОВ „АГРОЇН" обліковуються незадоволені зобов'язання на загальну суму 777 524,97 грн., з яких 369 725,01 грн. перед ТОВ Суфле Агро Україна», 9 683,67 грн. перед УПФ України в Білогірському районі, 21 171,35 грн. перед ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Хмельницький, 18 094,20 грн. перед ТОВ «Агросфера», 13 988,10 грн. перед Білогірським відділенням Славутської оДПІ, 332 114,64 перед ДП «Аграрний фонд України» та 12748 грн. оплати послуг арбітражного керуючого.

Ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

Відсутність у банкрута іншого майна (транспортних засобів, нерухомого майна, тракторів та причепів) підтверджено довідкою заступника начальника УДАІ УМВС України в Хмельницькій області № 8615 від 20.06.2012р., довідкою комунального підприємства „Білогірське бюро технічної інвентаризації" № 70 від 22.02.2012р., листом Білогірського відділення інспекції Державного технічного нагляду Хмельницької облдержадміністрації № 15 від 21.02.2012р., тощо.

Відповідно п.6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В зв'язку з цим, погашеними вважаються вимоги : 369 725,01 грн. перед ТОВ Суфле Агро Україна», 9 683,67 грн. перед УПФ України в Білогірському районі, 21 171,35 грн. перед ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Хмельницький, 18 094,20 грн. перед ТОВ «Агросфера», 13 988,10 грн. перед Білогірським відділенням Славутської оДПІ, 332 114,64 грн. перед ДП «Аграрний фонд України» та 12748 грн. оплати послуг арбітражного керуючого.

Відповідно п.2 ст.32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю „Агроін" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області необхідно ліквідувати.

Крім того, у відповідності до п. 2 ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута та визначити місце подальшого їх зберігання.

Провадження у справі № 5/5025/2106/11 підлягає припиненню.

Відповідно частини 1 пункту 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ухвала про ліквідацію банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись п.1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України „Про внесення змін до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-УІ, ч. 2 ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-ХІІ (в редакції Закону чинній до 19.01.2013р.), ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

Звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру у справі № 5/5025/2106/11 і ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код 31259313), а також Звіт ліквідатора про витрати, складені станом на 30 вересня 2014року, затвердити.

Вимоги кредиторів: Управління ПФУ у в Білогірському районі на суму 9 683,67 грн., Славутської об'єднаної державної податкової інспекції в особі Білогірського відділення на суму 13 988,10 грн., ТОВ «Суфле Агро Україна» на суму 369 725,01 грн., ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Хмельницький» на суму 21 171,35 грн., ТОВ «АГРОСФЕРА» на суму 18 094,20 грн., ДП «Аграрний фонд України» на суму 332 114,64 грн., а також 12748 грн. оплати послуг арбітражного керуючого вважати погашеними.

Товариство з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код ЄДРПОУ 31259313) - ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації та орган статистики провести дії по виключенню юридичної особи банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код ЄДРПОУ 31259313) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Скасувати мораторій та заходи забезпечення вимог кредиторів, що введені ухвалою суду від 15.11.2011р.

Провадження у справі № 5/5025/2106/11 - припинити.

Зобов'язати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРОЇН" смт. Ямпіль Білогірського району Хмельницької області (смт. Ямпіль вул. Молодіжна, 35 ідентифікаційний код ЄДРПОУ 31259313) та за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Копію ухвали направити: кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору Білогірського районного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області, ВДВС Білогірського районного управління юстиції.

Суддя І.В. Грамчук

Віддруковано 15 примірників: 1 - в справі, 2 - ініціюючому кредитору (м.Славута, вул. Острозька, буд.138), 3 - боржнику (смт. Ямпіль, вул. Молодіжна,35) , 4 - Білогірському відділенню Ізяславської міжрайонної Державної податкової інспекції (смт. Білогір'я, вул. Шевченка,44) ,5-Управлінню Пенсійного фонду України в Білогірському районі (смт. Білогір'я вул.Шевченка,70),6-ПАТ"АКПІБ" в особі філії відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Хмельницькому (м. Хмельницький вул.Театральна,13),7-ТОВ "Агросфера" (м. Дніпропетровськ, вул.Собінова,1),8-Славутська ОДПІ (м. Славута, вул.Козацька,26), 9- Аграрний фонд (м. Київ, вул. Б.Грінченка,1), 10- арбітражному керуючому ліквідатору Кунашеноко В.І. (АДРЕСА_3)11- державному реєстратору Білогірського РУЮ,12- начальнику відділу Державної виконавчої служби Білогірського управління юстиції,13- Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, 14-Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області 15-ВДВС Білогірського районного управління юстиції.