Ухвала

від 24.11.2014 по справі 23/5009/1183/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69001, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

24.11.2014 Справа №23/5009/1183/11

Господарський суд у складі судді Шевченко Тетяни Миколаївни,

за участю:

ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Коршуна В.В., на підставі постанови суду від 29.10.2012;

від кредиторів - не з'явились;

розглянувши матеріали справи №23/5009/1183/11

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Запоріжгаз» (69035, м. Запоріжжя, вул. Заводська, 7, ідент. код юридичної особи 03345716)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Токмактепломережа» (71700, Запорізька області, м. Токмак, вул. Шевченко, 45-а, ідент. код юридичної особи 02139015)

про визнання банкрутом,

ліквідатор - арбітражний керуючий Коршун Владислав Володимирович,

організатор аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю «БІРЖЕВИЙ АЛЬЯНС» (69032, м. Запоріжжя, проїзд Дружний, буд. 6, кв. 15, ідент. код - 13628970),

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 10.10.2011 у справі №23/5009/1183/11 визнано банкрутом ТОВ «Токмактепломережа», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Коршуна В.В., тощо.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.10.2012 у справі №23/5009/1183/11 строк ліквідаційної процедури продовжено на шість місяців, скасовано обтяження майна банкрута.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.05.2013 у справі №23/5009/1183/11 строк ліквідаційної процедури продовжено на шість місяців, затверджено оплату послуг арбітражного керуючого.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.11.2013 у справі №23/5009/1183/11 строк ліквідаційної процедури продовжено на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.02.2014 у справі №23/5009/1183/11 визнано організатора аукціону - ТОВ «БІРЖЕВИЙ АЛЬЯНС», учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.05.2014 у справі №23/5009/1183/11 строк ліквідаційної процедури продовжено на шість місяців.

13.11.2013 ліквідатором подано на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.11.2014 призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора та затвердження ліквідаційного балансу на 24.11.2014.

В судовому засіданні 24.11.2014 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити. Також просить затвердити звіт про оплату послуг за період від 10.10.2011 по 04.04.2013 в сумі 39132,05 грн., за період від 05.04.2013 по 05.11.2014 в сумі 45096,44 грн. та про відшкодування витрат за період від 10.10.2011 по 05.11.2014 в сумі 53913,41 грн.

Розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксування судового процесу.

Заслухавши звіт ліквідатора, вивчивши додані до звіту документи, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Статтями 24, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) передбачено, що ліквідатор є повноважним з дня свого призначення.

Виходячи з приписів статті 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до статті 26 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Речі, визначені родовими ознаками, що належать банкруту на праві володіння або користування, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Згідно із пунктом 1 1 Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції з 19.01.2013) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За приписами статті 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції з 19.01.2013) після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Відповідно до частин першої та другої статті 32 Закону про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Постановою господарського суду від 10.10.2011 визнано банкрутом ТОВ «Токмактепломережа», відкрито ліквідаційну процедуру.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги таких кредиторів:

1) Токмацької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 2523253,44 грн., з яких: 2464120,39 грн. боргу за основним платежем - вимоги третьої черги задоволення, 59133,05 грн. штрафу, пені - вимоги шостої черги задоволення;

2) Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «ЗАПОРІЖГАЗ» в розмірі 1332612,35 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

3) Дочірньої компанії «ГАЗ УКРАЇНИ» Національної акціонерної компанії «НАФТОГАЗ УКРАЇНИ» в розмірі 45305,80 грн. боргу - вимоги четвертої черги задоволення;

4) Державної інспекції з контролю за цінами в Запорізькій області у розмірі 164086,11 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

5) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Токмаку Запорізької області в розмірі 54205,55 грн. - вимоги другої черги задоволення.

Згідно з даними реєстру загальна сума кредиторських вимог становить 4119463,25 грн.

Вимоги Дочірньої компанії «ГАЗ УКРАЇНИ» Національної акціонерної компанії «НАФТОГАЗ УКРАЇНИ» в розмірі 45180,80 грн. списані кредитором на підставі Закону України «Про деякі питання заборгованості за спожитий природний газ та електричну енергію» від 12.05.2011 №3319-VI, про що повідомлено ліквідатора листом №31/15-2707 від 20.04.2012. Решта вимог складає 125,00 грн.

За рахунок майна, реалізованого ліквідатором, частково погашено вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Токмаку Запорізької області в розмірі 3094,70 грн. Решта вимог, в розмірі 51110,85 грн., є непогашеними.

Також погашеними є вимоги Токмацької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 2805,11 грн. Непогашеними залишились вимоги в розмірі 2520448,33 грн.

Листом №2854/1-п-44г від 03.06.2013 Державна інспекція України з контролю за цінами повідомила ліквідатора про припинення Державної інспекції з контролю за цінами та її територіальних органів шляхом ліквідації.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 18.11.2014 до реєстру внесено запис про припиненням юридичної особи - Державної інспекції з контролю за цінами в Запорізькій області 06.03.2012. Відомості про правонаступників Державної інспекції з контролю за цінами в Запорізькій області відсутні.

Ліквідатором в ліквідаційній процедурі виявлено, а в подальшому реалізовано майно та інші активи боржника, в тому числі дебіторська заборгованість, на загальну суму 108570,05 грн.

За рахунок реалізованого майна ліквідатором частково погашено кредиторські вимоги, вартість послуг арбітражного керуючого та його витрати.

Документи щодо реалізації об'єктів ліквідаційної маси, копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

Майно боржника, що відноситься до об'єктів комунальної інфраструктури і не увійшло до ліквідаційної маси, передано до комунальної власності за рішеннями Токмацької міської ради Запорізької області від 21.03.2013 та від 16.10.2014.

Нереалізовані активи боржника у вигляді дебіторської заборгованості юридичних осіб в розмірі 266554,57 грн. списані за рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №17 від 05.11.2014.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 31.01.2012 боржник не має корпоративних прав в інших юридичних особах.

Рахунки боржника в АТ «Ощадбанк» (довідка від 02.08.2013 №26/1-869/2497), в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (довідка від 13.02.2012 №30.1.0.0/2-120125/2420), в АТ «МетаБанк» (довідка від 12.11.2014 №59-03/9105) закриті.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів від 12.11.2014 №18.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута виявилось недостатньо майнових активів, за рахунок яких можливе погашення всіх кредиторських вимог. Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує дані обставини.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом шостим частини першої статті 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута виявлено недостатньо майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог у повному обсязі, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до частини шостої статті 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Вартість послуг арбітражного керуючого Коршуна В.В. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі склала 39132,05 грн. за період від 10.10.2011 по 04.04.2013, 45096,44 грн. за період від 05.04.2013 по 05.11.2014, витрати - 53913,41 грн. Витрати підтверджені документальними доказами (додано до звіту, долучено до матеріалів справи). Розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого суд вважає обґрунтованим. Звіт про оплату послуг та відшкодування витрат схвалений рішенням комітету кредиторів №18 від 12.11.2014.

З огляду на ці обставини, звіт арбітражного керуючого про оплату послуг та відшкодування витрат слід затвердити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3 1 , 5, 31, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013, ст.ст. 4 1 , 4 5 , 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича у справі №23/5009/1183/11 в сумі 39132,05 грн. вартості послуг за період від 10.10.2011 по 04.04.2013, 45096,44 грн. вартості послуг за період від 05.04.2013 по 05.11.2014 та 53913,41 грн. витрат за період від 10.10.2011 по 05.11.2014.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити.

Банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Токмактепломережа» (71700, Запорізька області, м. Токмак, вул. Шевченко, 45-а, ідент. код юридичної особи 02139015) - ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредиторам (Токмацькій ОДПІ Запорізької області; ПАТ «Запоріжгаз»; ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України»; Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Токмаку Запорізької області); банкруту; ліквідатору; державному реєстратору Реєстраційної служби Токмацького міськрайонного управління юстиції (71701, Запорізька область, м. Токмак, вул. Революційна, буд. 55); Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя Т.М. Шевченко