Ухвала

від 26.11.2014 по справі 916/3392/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"26" листопада 2014 р. Справа № 916/3392/13

За заявою: Публічного акціонерного товариства ( надалі ПАТ ) „ПІРЕУС БАНК МКБ" ( 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, код ЄДРПОУ 20034231 )

до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі ТОВ ) „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 )

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредитора : Вергелес Ю.О., представник ПАТ „Піреус Банк МКБ" на підставі довіреності № 622/1/юр від 28.10.2013 р.;

Ліквідатор: Ільєнок Л.С. на підставі ухвали суду від 14.05.2014 р., особа підстережена паспортом;

СУТЬ СПОРУ: 02.12.2013 р. Заявник, ПАТ „Піреус Банк МКБ", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Сплит Строй Система" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 4 749 445 грн. 96 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.12.2013 р. заяву ПАТ „Піреус Банк МКБ" про порушення провадження у справі про банкрутство, прийнято до розгляду, матеріалам присвоєно № 916/3392/13.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.12.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Сплит Строй Система", визнано грошові вимоги ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" у розмірі 4 749 445 грн. 96 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сєрову Ольгу Юліанівну, діючу на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 30.07.2013 р. за № 1309 ( Наказ Міністерства юстиції України від 11.06.2013 р. за № 1136/5 ).

11.01.2014 р. в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур'ер" № 5, опубліковано оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Сплит Строй Система", призначення розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Сєрову Ольгу Юліанівну, прийняття заяв кредиторів та можливих санаторів протягом 30 (тридцяти) днів з дня опублікування оголошення.

У тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Сплит Строй Система" до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-125/14 ) ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" про визнання кредиторських вимог до Боржника - ТОВ „Сплит Строй Система" на загальну суму у розмірі 1 141 235 грн. 24 коп.

Ухвалою господарського суду від 11.02.2014 р. заяву ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" про визнання кредиторських вимог на загальну суму у розмірі 1 141 235 грн. 24 коп. до ТОВ „Сплит Строй Система" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 05.03.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Сплит Строй Система", вимоги кредиторів які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Постановою господарського суду Одеської області від 26.031.2014 р. ТОВ „Сплит Строй Система" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Сєрову Ольгу Юліанівну, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.05.2014 р. припинено повноваження ліквідатора ТОВ „Сплит Строй Система" арбітражного керуючого Сєрової О.Ю., та призначено ліквідатором - арбітражного керуючого Ільєнок Людмилу Сергіївну, діючу на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 04.07.2013 р. за № 1212 ( Наказ Міністерства юстиції України від 07.06.2013 р. за № 1115/5).

26.11.2014 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 8 постанови суду від 02.07.2014 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-1845/14 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Сплит Строй Система" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Сплит Строй Система" відсутні будь-які активи ( код рядка 1300 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 5890,6 тис. грн. ( код рядка 620 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „Сплит Строй Система" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до : Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Капітану морського порту Одеси, Державної фіскальної служби України, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Департаменту льотної придатності державної авіаційної служби України, Центру № 2 надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Одеси УДАІ ГУМВС України в Одеській області, Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції в Одеській області та отримано відповіді:

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.08.2014 р. № 09/04/14549/нк, станом на 31.03.2014 р. ТОВ „Сплит Строй Система" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє. Згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів Комісії станом на 25.04.2014 р. відсутні дані щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ „Сплит Строй Система".

Довідкою від 24.07.2014 р. № 25А/ДВ-50-512 Капітан морського порту Одеса Адміністрації Одеського морського порту повідомив, що в Державному судновому реєстрі Одеського торговельного порту відсутні зареєстровані судна, які належать на праві власності ТОВ „Сплит Строй Система", а також відсутні записи стосовно дій вищезазначеного ТОВ пов'язаних з виникненням, зміною або припинення права власності ( володіння, користування, розпорядження ) на плавзасоби за останні 36 місяців.

Відповідно до довідки Державної фіскальної служби України від 24.07.2014 р. № 196/І/99-99-18-03-04-14 згідно з електронними базами даних Державної фіскальної служби України станом на 21.07.2014 р. ТОВ „Сплит Строй Система" не перебуває на обліку в митницях Міндоходів як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.

Державна інспекція сільського господарства в Одеській області, довідкою від 07.08.2014 р. № 05-14/08/3676 повідомила про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за ТОВ „Сплит Строй Система" згідно даних реєстрації сільськогосподарської техніки по Одеській області.

Згідно з довідкою Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 13.08.2014 р. № 20.01.19-8925 за ТОВ „Сплит Строй Система", відповідно до Державного реєстру цивільних повітряних суден України повітряних суден не зареєстровано.

З довідки Центру № 2 надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Одеси УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 01.08.2014 р. № 7/2-1326 вбачається, що станом на 25.07.2014 р. за ТОВ „Сплит Строй Система" транспортних засобів не зареєстровано.

Відповідно до довідки Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області від 19.09.2014 р. № 2636/01, відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „Сплит Строй Система" великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, в територіальному управління відсутні.

Згідно з інформацією з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна, сформованою Реєстраційною службою Іллічівського міського управління юстиції в Одеській області 25.11.2014 р. за № 30007013 у реєстрі прав власності на нерухоме майно відсутні відомості щодо реєстрації права власності на нерухоме ТОВ „Сплит Строй Система"; у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні; у Єдиному реєстрі заборон відчудження об'єктів нерухомого майна відомості відсутні;

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 25.11.2014 р. № 30006947 сформованого Реєстраційною службою Іллічівського міського управління юстиції в Одеській області в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація стосовно ТОВ „Сплит Строй Система" відсутня.

З наданої до суду Довідки відділення № 18 АТ „Піреус Банк МКБ" від 30.10.2014 р. № 223/10-018 про закриті рахунки боржника вбачається, що поточні рахунки, згідно наданого ДПІ у Малиновському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області переліку розрахункових рахунків по ТОВ „Сплит Строй Система" : в національній валюті № 26000035100030/980; в іноземній валюті : № 26000035100030/840; 26000035100030/978 в АТ „Піреус Банк МКБ" закриті.

Другий Малиновський відділ ДВС Одеського міського управління юстиції ГУЮ в Одеської області, листом від 01.08.2014 р. № 19111/07-4г повідомило, виконавчих проваджень відносно ТОВ „Сплит Строй Система" на виконані у відділі не перебуває.

26.11.2014 р. ліквідатором ТОВ „Сплит Строй Система" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю : ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" ( 5890 голосів ) щодо розгляду питання про подальший розгляд справи про банкрутство ТОВ „Сплит Строй Система", яке оформлене протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „Сплит Строй Система".

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Сплит Строй Система" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів про хід ліквідаційної процедури зборів комітету кредиторів ТОВ „Сплит Строй Система", відсутності майнових активів боржника та дебіторської заборгованості, за рахунок яких можливе задоволення визнаних судом кредиторських вимог. За результатами заслуховування звіту ліквідатора вирішено визнати роботу ліквідатора такою, що відповідає вимогами чинного законодавства та не порушує інтересів кредитора та боржника, затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „Сплит Строй Система" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Сплит Строй Система" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3392/13 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Сплит Строй Система", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Сплит Строй Система" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3392/13 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ) - банкрутом .

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 23.12.2014 р.

6. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ).

7. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ).

9. Провадження у справі № 916/3392/13 - припинити.

10. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Сплит Строй Система" ( 65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова 39, кв. 25, код ЄДРПОУ 33216697 ).

11. Копію ухвали надіслати: кредитору, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський