Ухвала

від 03.12.2014 по справі 911/735/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"03" грудня 2014 р. Справа № 911/735/14

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , без виклику учасників у справі, розглянувши матеріали

за заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ", в особі ліквідатора Банкрута - Коптєвої А.Є. (Заявник ),

до відповідача, - товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ" , ідентифікаційний код: 35551058, місцезнаходження: 03027, Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Новосілки, вул. Садова, буд. 3-А,

про визнання недійсним правочину,

в межах справи № 911/735/14

за заявою: голови ліквідаційної комісії ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ", ідентифікаційний код юридичної особи: 36940861, місцезнаходження: 07415, Київська обл., Броварський район, с. Зазим'є, вул. Київська, буд. 20 (надалі "Заявник-боржник " / "Банкрут" ),

до боржника, - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ", ідентифікаційний код юридичної особи: 36940861, місцезнаходження: 07415, Київська обл., Броварський район, с. Зазим'є, вул. Київська, буд. 20,

про банкрутство ,

учасники у справі про банкрутство:

ліквідатор Банкрута: Коптєва Алла Євгенівна, Київська обл., м. Вишгород, вул. Київська, 4, кв. 8, яка діє на підставі постанови господарського суду Київської області від 31.03.2014 р. у справі;

Кредитор 1 - Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРАВЕКС-БАНК" , ідентифікаційний код: 14360920, місцезнаходження: 02121, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 9/2;

Кредитор 2 - товариство з обмеженою відповідальністю "Гранула плюс" , ідентифікаційний код: 37678199, місцезнаходження: 77631, Івано-Франківська обл., Роднятівський район, с. Рівня, вул. Шевченка, 2,

Кредитор 3 - Броварська ОДПІ Головного управління Міндоходів у Київській області , місцезнаходження: 07400, м. Бровари Київської області, вул. Київська, буд. 286, ідентифікаційний код: 38564761, -

ВСТАНОВИВ:

в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ", ідентифікаційний код юридичної особи: 36940861, місцезнаходження: 07415, Київська обл., Броварський район, с. Зазим'є, вул. Київська, буд. 20 ("Банкрут " / "Боржник") за заявою голови ліквідаційної комісії № 06/2014 від 28.02.2014 року про визнання банкрутом боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ", ідентифікаційний код юридичної особи: 36940861 (Банкрут / боржник ), з підстав наявності у Боржника перед кредиторами заборгованості, визнаної Боржником в ході досудової процедури припинення юридичної особи у сумі 39 158 946,95 грн., в той час як вартості активів Боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію недостатньо для задоволення вимог кредиторів та на підставі ст. 95 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом: "Закон про банкрутство").

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.03.2014 року прийнято заяву голови ліквідаційної комісії ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" № 06/2014 від 28.02.2014 р. про порушення справи про банкрутство, до розгляду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.03.2014 р. порушено провадження за заявою голови ліквідаційної комісії ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ"; визнано заборгованість ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ": перед ПАТ КБ "ПРАВЕКС-БАНК"; перед ТОВ "Гранула плюс" у визначених ухвалою сумах.

25.03.2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Київської області справи № 911/735/14 про банкрутство ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ".

Постановою господарського суду Київської області від 31.03.2014 року визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ"; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута Коптєву А.Є.; вирішено низку інших процесуальних питань у справі.

01.04.2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ" банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2014 року визнано вимоги Броварської ОДПІ ГУ Міндоходів у Київській області у сумі 678 363,90 грн., які віднесено шостої черги задоволення вимог кредиторів; визнано ТОВ "Гранула плюс" конкурсним кредитором банкрута на суму 1482 712,99 грн., конкурсна заборгованість перед яким вже була підтверджена у постанові господарського суду Київської області у справі № 911/735/14 від 31.03.2014 року у заявленій сумі, яка підлягає задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів банкрута; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.06.2014 року визнано вимоги Броварської ОДПІ Головного управління Міндоходів у Київській області у сумі 678 363,90 грн. (шістсот сімдесят вісім тисяч триста шістдесят три грн. 90 коп.), які підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів; визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Гранула плюс" конкурсним кредитором ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ" на суму 1 482 712,99 грн. (один мільйон чотириста вісімдесят дві тисячі сімсот дванадцять грн. 99 коп.), конкурсна заборгованість перед яким вже була підтверджена у постанові господарського суду Київської області у справі № 911/735/14 від 31.03.2014 року у заявленій сумі, яка підлягає задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів банкрута; відкладено судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів Банкрута, - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ" на 08 вересня 2014 року; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2014 року відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута на 09 лютого 2015 року; зобов'язано ліквідатора Банкрута в строк до 04 лютого 2015 року надати суду остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та докази, що свідчать про вжиті ним заходи в ході ліквідаційної процедури у відповідності до вимог законодавства; виконати вимоги п. 8 резолютивної частини постанови господарського суду Київської області від 31 березня 2014 року у цій справі в невиконаній частині.

01.12.2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Банкрута в особі ліквідатора Банкрута (далі за текстом: Заявник) надійшла заява про визнання недійсним правочину б/№, б/д (вх. №5344/14 від 01.12.2014 року) з доданими документами, у якій Заявник просить суд визнати недійсним договір прощення боргу № 06/12 від 01.06.2012 року, за яким ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" списало 522 819,95 грн.; в якості реституції стягнути з ТОВ "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ" на користь ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" заборгованість за договором поставки від 11.11.2010 року в сумі 872 821,39 грн.

Вказана заява обґрунтована тим, що 01.06.2012 року між ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" та ТОВ "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ" було укладено договір № 06/12, за яким зобов'язання ТОВ "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ" перед ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" були списані на суму 522 819,95 гривень шляхом прощення боргу, але на час укладання спірного договору № 06/12 від 01.06.2012 року з ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" в органах ВДВС та судах стягненню підлягало більш ніж 4 000 000,00 грн.; генеральний директор Середа А.В. укладаючи договір на прощення боргу № 06/12 від 01.06.2012 року порушив п. 8.6 статуту ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ", згідно якого Генеральний директор товариства без попередньої згоди Вищого органу Товариства підписує від імені Товариства господарські договори на загальну суму, що не перевищує 500 000,00 гривень в розрізі одного контрагента, а також договори, за якими загальна сума не визначена на момент укладення, тому укладаючи договір № 06/12 від 01.06.2012 року генеральний директор Середа А.В. перевищив свої повноваження; на час укладення спірного договору № 06/12 від 01.06.2012 року у ТОВ "ЯРОШ ТРАСТ" склалася велика заборгованість перед кредиторами, та безоплатне списання боргу зробило неможливим погашення кредиторських вимог.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною 1 ст. 20 Закону про банкрутство визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно абз. 12 ч. 2 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Детально дослідивши заяву Банкрута в особі ліквідатора Банкрута про визнання недійсним правочину б/№, б/д (вх. № 5344/14 від 01.12.2014 року) та додані до неї документи, суд приходить до висновку про необхідність призначення вказаної заяви до розгляду у судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 10, 20, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ", в особі ліквідатора Банкрута - Коптєвої А.Є. про визнання недійсним правочину б/№, б/д (вх. № 5344/14 від 01.12.2014 року), прийняти до розгляду в межах справи № 911/735/14.

2. Призначити розгляд зави ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЯРОШ ТРАСТ", в особі ліквідатора Банкрута - Коптєвої А.Є. про визнання недійсним правочину б/№, б/д (вх. № 5344/14 від 01.12.2014 року) у судовому засіданні на 29 грудня 2014 року на 17 год. 40 хв. , яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16, Зал судових засідань №2). 3. Зобов'язати Заявника на призначене судове засідання надати суду:

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи доказів, на які заявник посилається у своїй заяві;

- власне письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, відсутня справа між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав або є рішення цих органів з такого предмету, інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини;

- оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору поставки № 231 від 11.11.2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ", або письмові пояснення з зазначенням поважних причин їх відсутності.

4. Зобов'язати Відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ" на призначене судове засідання надати суду:

- відзив на заяву з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а також докази направлення цих документів заявнику;

- оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору поставки № 231 від 11.11.2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ", або письмові пояснення з зазначенням поважних причин їх відсутності;

- оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) договору №06/12 від 01.06.2012 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ЯРОШ ТРАСТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "ТД "М'ЯСНИЙ МАГНАТ", або письмові пояснення з зазначенням поважних причин їх відсутності.

5.Попередити учасників у справі про матеріальну відповідальність за неявку в судове засідання та невиконання вимог суду. Попередити учасників провадження про те, що відповідно до п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, приймаючи рішення, має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

6. Копію ухвали направити учасникам у справі.

Суддя П.Ф. Скутельник