Ухвала

від 02.12.2014 по справі 915/1389/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

02 грудня 2014 року Справа № 915/1389/14

м. Миколаїв

Кредитор 1.: Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області,

вул. Потьомкінська, 24/2, м. Миколаїв, 54030.

Кредитор 2.: «GSI Switzerland GmbH» Registrasse 22 а, 6330 Cham, Switzerland, Reg No.CH - 170.4.007.987-7

Адреса для листування: Кузнєцов Олександр Ілларіонович, пр. Леніна, 149, кв. 36, м. Миколаїв, 54048.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт», вул. Нікольська, 19, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38525104.

Ліквідатор : Герман Оксана Степанівна (м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт».

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від 1. кредитора: Курбакова А.С., довіреність від 25.08.2014 № 3205/9/14-03-10-013.

Від 2. кредитора: не з»явився.

Від банкрута: Захар»єва Я.В., довіреність від 21.11.2014 № 3.

Ліквідатор: не з»явився.

СУТЬ СПРАВИ: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт».

На виконання вимог господарського суду ліквідатором 20.11.2014р. було подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» станом на 18.11.2014р.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2014 розгляд звіту та ліквідаційного балансу було призначено на 02.12.2014 року об 11:30.

Ліквідатором до судового засідання надано уточнений ліквідаційний баланс від 26.11.2014 року з клопотанням щодо його затвердження.

В судовому засіданні представник банкрута просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс і припинити провадження у справі.

Присутній в судовому засіданні 02.12.2014 представник кредитора-1 не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

Від представника кредитора-2 до судового засідання надійшло клопотання, за змістом якого він просить провести судове засідання без його участі та затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши докази, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою від 09.09.2014р. господарським судом Миколаївської області було порушено справу за ознаками ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт», на підставі того, що боржник має грошові зобов'язання перед кредиторами в загальній сумі 32 381 041,31 грн.

Постановою суду від 18.09.2014р. боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Герман Оксану Степанівну, яка виконувала повноваження ліквідатора ТОВ ТД «РоялМіт» у процедурі ліквідації товариства.

Ліквідатор виконав вимоги, передбачені розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон) та надав до господарського суду звіт щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, до якого додано ліквідаційний баланс.

Розглянувши наданий ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, дослідивши докази, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі з огляду на наступне.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 09.09.2014р. було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» у порядку, визначеному ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до постанови господарського суду Миколаївської області від 18.09.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Герман Оксану Степанівну.

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.09.2014 року за номером 9015 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Герман Оксану Степанівну.

Протягом місяця після офіційного оприлюднення до господарського суду та ліквідатора з заявами про визнання грошових вимог звернулись кредитори:

- ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 1028345,67 грн.;

- «GSI Switzerland GmbH» з грошовими вимогами в сумі 34 932 693,77 грн.;

- ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 58 700,00 грн.

Крім того, поза межами встановленого законом місячного строку після офіційного оприлюднення до суду звернулась ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області із заявами про визнання кредиторських вимог в сумі 510,00 грн. та в сумі 73 375,00 грн.

Ухвалою суду від 20.11.2014 було затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» на загальну суму 36020957,44 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги:

1) «GSI Switzerland GmbH» в сумі 1218,00 грн.

- вимоги третьої черги:

1) ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області в загальній сумі 1086467,98 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) «GSI Switzerland GmbH» в сумі 34 932 693,77 грн.

- вимоги шостої черги:

1) ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області в загальній сумі 577,69 грн.

На запит ліквідатора Центральний відділ ДВС Миколаївського МУЮ повідомив, що станом на 08.10.2014 р. у відділі на виконанні відсутні будь-які відкриті виконавчі провадження, про стягнення заборгованості з ТОВ ТД «РоялМіт» (лист №01.05/39874 від 14.10.2014 р.).

Вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров»ю громадян не встановлено.

Строк подачі кредиторських вимог відповідно до п. 3 ст. 95 Закону сплинув 19.10.2014р., більше у встановлений законом строк на адресу банкрута та суду кредиторських вимог не надходило.

Згідно приписів ч. 4 ст. 83 Закону вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити.

Так, на запит ліквідатора від 23.09.2014 р. Управління ДАІ УМВС України в Миколаївській області повідомило, що згідно регіональної комп'ютерної бази АІС «Автомобіль» по Миколаївській області за ТОВ ТД «РоялМіт» на території Миколаївської області жодного транспортного засобу не зареєстровано (лист № 9/2-2062 від 22.10.2014 р.).

Відповідно до даних Територіального управління Держгірпромнагляду по Миколаївській області станом на 29.09.2014 р. за ТОВ ТД «РоялМіт» технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровані, про що свідчить штамп на запиті від 23.09.2014 р.

Згідно даних Державної інспекції сільського господарства в Миколаївській області сільськогосподарська техніка та транспортні засоби за ТОВ ТД «РоялМіт» не зареєстровані, про що свідчить штамп на запиті ліквідатора.

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. МБТІ повідомило, що не має повноважень надавати відповіді стосовно нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ ТД «РоялМіт» (лист № 2217 від 25.09.2014 р.).

На запит ліквідатора від 24.10.2014 р. Миколаївська митниця Міндоходів повідомила, що в зоні діяльності Миколаївської митниці Міндоходів товарно -матеріальні цінності, що належать ТОВ ТД «РоялМіт» та перебувають під митним контролем, відсутні (лист № 5026/14-70-51 від 06.11.2014 р.).

У відповідності до листа № 5-5/10171 від 03.10.2014 р., отриманого на запит ліквідатора від 23.09.2014 р., Український державний центр радіочастот повідомив, що ТОВ ТД «РоялМіт» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів (випромінювальних пристроїв) не надавались

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. Державна авіаційна служба України повідомила, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ ТД «РоялМіт» повітряних суден не зареєстровано (лист № 20.01.19-10838 від 30.09.2014 р.).

Згідно листа № 1934-05/1/1-14 від 16.10.2014 р., що надійшов на запит ліквідатора від 23.09.2014 р., Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ ТД «РоялМіт» відсутні.

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради повідомило, що інформація щодо передачі у власність чи користування земельних ділянок ТОВ ТД «РоялМіт» на території м. Миколаєва в управлінні земельних ресурсів Миколаївської міської ради з 1992 по 2014 роки відсутня (лист№ 02-06/2727 від 06.10.2014).

У відповідності до повідомлення Головне управління Держземагентства у Миколаївській області повідомило, що за інформацією територіальних органів Держземагентства у районах та місті Южноукраїнськ Миколаївської області земельні ділянки станом на 01.01.2013 р. за ТОВ ТД «РоялМіт» не обліковується .

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що станом на 30.06.2014 ТОВ ТД «РоялМіт» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє (лист № 09/04/18696/нк від 08.10.2014 р.)

Згідно листа № 191/04.2-46 від 29.09.2014 р., отриманого на запит ліквідатора від 23.09.2014 р., Головне управління статистики у Миколаївській області повідомило про те, що ТОВ ТД «РоялМіт» надавало останню статистичну звітність за І півріччя 2014 р. (лист № 191/04.2-46 від 29.09.2014 р.).

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. Державна служба інтелектуальної власності України листом № 1-15/7325 від 03.10.2014 р. повідомила, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності у ТОВ ТД «РоялМіт». Крім того, зазначено, що Державною службою через мережу Інтернет відкритий безоплатний доступ до 9 баз даних та 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби. В зв'язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ ТД «РоялМіт», на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності.

Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за ТОВ ТД «РоялМіт», права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня (роздруківки з офіційного веб-порталу Державної служби інтелектуальної власності України додаються).

Крім того у відповідності до отриманого на виконання ухвали суду від 20.10.2014 листа (вих. № 1-8/8090 від 04.11.2014) Державна служба інтелектуальної власності повідомила, що за даними державних реєстрів охоронних документів на об'єкти права промислової власності ТОВ ТД «РоялМіт» не є власником жодного із зареєстрованих об'єктів права інтелектуальної власності.

За заявою ліквідатора від 23.09.2014 р. отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 45450556 від 24.10.2014 року, згідно якого в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ТОВ ТД «РоялМіт» відомості відсутні.

За заявою ліквідатора від 24.10.2014 р. отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 28538641 від 24.10.2014 р., згідно якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості щодо ТОВ ТД «РоялМіт» відсутні.

Відповідно до Інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 28538701 від 24.10.2014 р. відомості щодо ТОВ ТД «РоялМіт» відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19561684 від 06.11.2014 р., ТОВ ТД «РоялМіт» не є засновником інших юридичних осіб (корпоративні права не має).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19561745 від 06.11.2014 р., ТОВ ТД «РоялМіт» не має відокремлених підрозділів.

З метою дотримання вимог п. 7 ст. 41 Закону ліквідатором було зроблено запит до ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області про наявні відкриті або закриті за ТОВ ТД «РоялМіт» розрахункові рахунки.

На запит ліквідатора від 23.09.2014 р. ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області повідомила, що у ТОВ ТД «РоялМіт» відсутні відкриті розрахункові рахунки в установах банків (лист№ 4895/10/14-03-18-02-80 від 01.10.2014 р.).

Листом від 30.09.2014 року № 4880/10/14-03-22-0128 ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області повідомила ліквідатора про необхідність проведення документальної позапланової перевірки та надання в зв'язку з цим всіх наявних документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ ТД «РоялМіт» за період з 28.01.2013 р. по теперішній час.

Як свідчить лист від 01.10.2014, ліквідатор повідомив ДПІ про викрадення документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ ТД «РоялМіт» та просив провести перевірку на підставі наявної у ДПІ звітності або прийняти рішення про неможливість проведення перевірки.

У відповідності до наявної в матеріалах справи постанови від 19.07.2014 Центрального РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області кримінальне провадження № 12014150020003830, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань 10.07.2014 за фактом крадіжки документації ТОВ ТД «РоялМіт», було закрите у зв'язку з неможливістю встановити місцезнаходження викраденої валізи, у якій знаходились документи ТОВ ТД «РоялМіт», та ймовірних свідків або очевидців, а також осіб, причетних до скоєння даного правопорушення.

14.10.2014 року ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області складено акт про неможливість проведення документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ ТД «РоялМіт» за період з 28.01.2013 по 14.07.2014 у зв'язку з ненаданням документів для перевірки.

15.10.2014 року ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області проведено перевірку ТОВ ТД «РоялМіт», про що складено акт № 804/14-03-22-01/38525104 від 15.10.2014 про результати документальної позапланової перевірки ТОВ ТД «РоялМіт» з питань правомірності включення до податкового кредиту за травень 2014 року сум ПДВ.

З огляду на відсутність у банкрута майна, його інвентаризація, оцінка та продаж ліквідатором не проводились.

До судового засідання ліквідатором наданий складений станом на 26.11.2014 року ліквідаційний баланс, який свідчить про відсутність будь-якого майна банкрута та його неспроможність в подальшому погасити заявлені вимоги кредиторів на загальну суму 36020957,44 грн.

Таким чином, наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у останнього основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності.

Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.

На виконання вимог розділу ІІІ Закону ліквідатором було зроблено запит до архіву з особового складу управління архівної роботи та урочистих подій виконавчого комітету Миколаївської міської ради.

Архів з особового складу управління архівної роботи та урочистих подій Миколаївської міської ради повідомив, що архівні документи з особового складу ТОВ ТД «РоялМіт» ліквідатор зобов'язаний передати на зберігання до архіву. (лист № 140/19.02.01-24 від 17.11.2014).

Як зазначив ліквідатор, з огляду на викрадення документів ТОВ ТД «РоялМіт», у зв'язку з чим було подано відповідну заяву до органів внутрішніх справі, яка внесена до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12014150020003830, документація банкрута на зберігання до архіву не здавалась.

19.11.2014р. печатка ТОВ ТД «РоялМіт» була знищена відповідно до акту знищення.

Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.

У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86 ГПК України, - суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» (вул. Нікольська, 19, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38525104) станом на 26.11.2014р.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю ТД «РоялМіт» (вул. Нікольська, 19, м. Миколаїв, 54030, код ЄДРПОУ 38525104).

3. Провадження у справі припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними.

5. Зобов»язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

7. Повноваження ліквідатора Герман Оксани Степанівни припинити.

8. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання :

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - державному реєстратору Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- Ліквідатору - Герман Оксані Степанівні (вул. Садова, 1, м. Миколаїв, 54001).

- до відома: кредиторам, банкруту, ліквідатору, Головному управлінню юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

СуддяО.В. Ткаченко