Ухвала

від 17.12.2014 по справі 916/2378/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"17" грудня 2014 р. Справа № 916/2378/14

Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі ТОВ ) „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 )

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів : не з'явились, не зважаючи на те, що були повідомлені належним чином; ;

від Банкрута: Лісунова Н.В. - представник ТОВ „ЗОР-2013", на підставі довіреності від 18.06.2014 р., особа підтверджена паспортом;

ліквідатор : не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;

СУТЬ СПОРУ : 18.06.2014 р. Заявник, ТОВ „ЗОР-2013", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЗОР-2013" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 547 675 грн. 00 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.06.2014 р. заяву ТОВ „ЗОР-2013" про порушення справи про банкрутство ТОВ „ЗОР-2013" прийнято до розгляду та присвоєно № 916/2378/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.07.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЗОР-2013", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 15.04.2013 р. за № 844.

04.07.2014 р. господарським судом Одеської області, відповідно до Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 17.12.2013 р., в автоматизованій системі „Діловодство спеціалізованого суду" сформовано відповідне оголошення про порушення справи про банкрутство, з метою офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

07.07.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „ЗОР-2013", призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну та встановлення тридцятиденного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня опублікування оголошення.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Одеської області від 03.09.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів ТОВ „ЗОР-2013" на загальну суму у розмірі 547 675 грн. 00 коп., до якого включені грошові вимоги : ПП „ТЕРРА" у сумі 72 675 грн. 00 коп. та ТОВ „ПАЛАДА ПЛЮС" у сумі 475 000 грн. 00 коп.; у визнанні кредиторських вимог ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області відмовлено у зв'язку з відсутністю заборгованості; вимоги кредиторів які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду.

Постановою господарського суду Одеської області від 08.10.2014 р. ТОВ „ЗОР-2013" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Черепенко В.Г., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

09.10.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „ЗОР-2013" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Черепенко В.Г. та встановлення двомісячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

04.11.2014 р. до господарського суду Одеської області з заявою про визнання конкурсних кредиторських вимог в порядку ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звернулась ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області з грошовими вимогами на загальну суму у розмірі 3 616 грн. 37 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.11.2014 р. відмовлено ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області у визнанні кредиторських вимог на загальну суму у розмірі 3 616 грн. 37 коп. до ТОВ „ЗОР-2013", призначено членів ліквідаційної комісії ТОВ „ЗОР-2013 згідно протоколу засідання комітету кредиторів Банкрута від 10.11.2014 р. за № 2.

17.12.2014 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 08.10.2014 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-2014/14 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „ЗОР-2013" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „ЗОР-2013" відсутні будь-які активи ( код рядка 280 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 547,7 тис. грн. у формі кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги ( код рядка 230 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „ЗОР-2013" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою проведення перевірки відповідності даних бухгалтерського обліку та фактичної наявності ( стану ) майна Банкрута, наказом № 1 від 13.10.2014 р. ліквідатором ТОВ „ЗОР-2013" створено інвентаризаційну комісію у складі ліквідатора ТОВ „ЗОР-2013" як голови інвентаризаційної комісії та засновника ( учасника ) ТОВ „ЗОР-2013", якій доручено провести інвентаризацію основних засобів, які знаходяться на балансі ТОВ „ЗОР-2013"

За результатами проведення інвентаризації основних засобів ТОВ „ЗОР-2013", 14.10.2014 р. інвентаризаційною комісією складено інвентаризаційний опис основних засобів з загальною сумою 7 183 грн. 00 коп. У зв'язку з визнанням стану виявлених товарно-матеріальних цінностей ТОВ „ЗОР-2013" незадовільним, ліквідаційною комісією 01.12.2014 р. проведено списання виявлених ТМЦ ТОВ „ЗОР-2013", що оформлено актом списання № 1.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до : Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Відділу організації реєстраційно-екзаменаційної роботи УДАІ ГУ МВС України в Одеській області, Відділу Держкомзему у м. Іллічівську Одеської області Головного Управління Держземагенства в Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Фонду державного майна України та отримано відповіді:

Відповідно до інформаційної довідки Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області від 07.08.2014 р. № 2274/01, відомості про зареєстровані за ТОВ „ЗОР-2013" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в територіальному відділенні відсутні.

З довідки Відділу організації реєстраційно-екзаменаційної роботи УДАІ ГУ МВС України в Одеській області від 07.08.2014 р. № 7/0-4043 вбачається, що згідно даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області та НАІС ДДАІ МВС України, станом на 06.08.2014 р., за ТОВ „ЗОР-2013" транспортні засоби зареєстровані в РЕП УДАІ ГУМВС України в Одеській області не значаться.

Згідно з довідкою Відділу Держкомзему у м. Іллічівську Одеської області Головного Управління Держземагенства в Одеській області від 07.08.2014 р. № 30-30-5/2564 згідно наявних у відділі Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою та других примірників державних актів станом на 31.12.2012 р. відсутня інформація щодо реєстрації правовстановлюючих документів, що посвідчують право власності або користування землею ТОВ „ЗОР-2013" на території Іллічівської міської ради Одеської області.

Державна інспекція сільського господарства в Одеській області, інформаційною довідкою від 11.08.2014 р. № 05-14/11/3720 повідомила, що згідно реєстрації сільськогосподарської техніки по Одеській області за ТОВ „ЗОР-2013" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

З інформаційного листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.08.2014 р. № 09/04/15306/НК вбачається, що станом на 30.06.2014 р. ТОВ „ЗОР-2013" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів ( 10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Відповідно до довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 19.08.2014 р. № 20.01.19-9148 в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „ЗОР-2013" повітряних суден не зареєстровано.

З довідки Фонду державного майна України від 25.09.2014 р. № 10-15-12870 вбачається, що за результатами інвентаризації об'єктів державної власності відомості про нерухоме державне майно, яке перебуває на балансі ТОВ „ЗОР-2013" від органів управління до Фонду з метою внесення до реєстру не надавались.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області від 25.07.2014 р. № 24753157 за ТОВ „ЗОР-2013" відомості, щодо речових прав на нерухоме майно відсутні.

З інформаційного витягу з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області від 25.07.2014 р. № 24753240 відомості відсутні.

Згідно з довідкою ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області від 11.08.2014 р. № 1559/15-03/18-0010 щодо наявності рахунків, згідно інформаційної системи „Податкового блоку" банківські рахунки ТОВ „ЗОР-2013" закриті.

Відповідно до довідки Управління ДВС Головного управління юстиції в Одеській області від 07.08.2014 р. № 09.3-4986, станом на 07.08.2014 р., згідно з даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, виконавчі документи, за якими стороною є ТОВ „ЗОР-2013", на примусовому виконанні у територіальних відділах ДВС Одеської області не перебувають.

01.12.2014 р. ліквідатором ТОВ „ЗОР-2013" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю : ТОВ „Палада Плюс" в особі директора Григорьєва А.С. ( кількість голосів 475 ( 86,68 % ); ПП „Терра" в особі директора Тягура А.М. ( кількість голосів 73 ( 13.32 % ), за участю засновника ( учасника ) ТОВ „ЗОР-2013" Чупак М. та ліквідатора ТОВ „ЗОР-2013" Черепенко В.Г. з правом дорадчого голосу, яке оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „ЗОР-2013" № 3

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „ЗОР-2013" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів про хід ліквідаційної процедури ТОВ „ЗОР-2013" та надано підсумковий звіт про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ „ЗОР-2013" на розгляд та затвердження. За результатами дослідження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „ЗОР-2013" станом на 01.12.2014 р. та зобов'язано ліквідатора надати суду схвалений комітетом кредиторів звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „ЗОР-2013" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „ЗОР-2013" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2378/14 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „ЗОР-2013", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „ЗОР-2013" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/2378/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ) - банкрутом .

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 02.07.2014 р.

6. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ).

7. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ).

9. Провадження у справі № 916/2378/14 - припинити.

10. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗОР-2013" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна 20, код ЄДРПОУ 38923612 ).

11. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський