Ухвала

від 17.12.2014 по справі 21/5025/760/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

про припинення провадження

у справі про банкрутство

"17" грудня 2014 р.Справа № 21/5025/760/12

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Яроцький А.М., розглянувши матеріали справи

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКВАТОР КТВ" м.Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко" м. Хмельницький

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів: Назаренко А.В. - представник Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності за довіреністю №1479-08 від 04.06.2013р. (присутній в судовому засіданні 16.12.2014р.)

Габрикевич Ж.М. - представник Хмельницького міського центру зайнятості за довіреністю №23-02/8182 від 04.11.2013р. (присутній в судовому засіданні 16.12.2014р.)

Цимбал Н.П. - представник Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому за довіреністю від 08.10.2013 року №20103/9/22-25-10 (присутній в судовому засіданні 16.12.2014р.)

Твардовська Є.Ю. - представник Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому за довіреністю від 02.12.2013 року №26598/9/22-25/10

Шевчук О.В. - представник Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в м. Хмельницькому за довіреністю №8/01 від 08.01.2013р. (присутній в судовому засіданні 16.12.2014р.)

Кравець О.С. - представник управління Пенсійного фонду України у місті Хмельницькому за довіреністю №940/06 від 15.01.2014р.

Білоусов О.Є. - представник ТОВ "Екватор КТВ" за довіреністю №18 від 31.05.2012р. (присутній в судовому засіданні 16.12.2014р.)

за участю ліквідатора: арбітражний керуючий Марчук О.Б.

(Ухвала виноситься 17.12.2014р., оскільки в судовому засіданні 16.12.2014р. оголошено перерву)

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 02.07.2012р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко", ідентифікаційний код ЄДРПОУ 14143755, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 02.08.2012р. введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна ТОВ "Будвест ЛТД Ко" арбітражного керуючого Клименка Андрія Володимировича.

Ухвалою суду від 23.10.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника у сумі 1 921 779,99 грн.

Постановою суду від 27.11.2012р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Андрія Володимировича.

Ухвалою суду від 16.01.2014р. замінено ліквідатора по справі №21/5025/760/12 з арбітражного керуючого Клименка А.В. на арбітражного керуючого Марчук О.Б.

Ухвалами суду строк ліквідаційної процедури банкрута неодноразово продовжувався з визначеною датою закінчення 27.12.2014р.

08.10.2014р. на адресу суду від ліквідатора надійшли звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Будвест ЛТД Ко" від 25.09.2014р. з додатками, які призначені до розгляду в судовому засіданні.

За клопотанням ліквідатора розгляд справи відкладався.

До судового слухання справи ліквідатором подано доопрацьований звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Будвест ЛТД Ко" від 12.12.2014р., протокол зборів комітету кредиторів №9 від 12.12.2014р. та документи на підтвердження обставин викладених в звіті.

Ліквідатор в судових засіданнях 16.12.2014р. та 17.12.2014р. подані на затвердження суду уточнений звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ "Будвест ЛТД Ко" від 12.12.2014р. підтримав, просив суд провадження по справі №21/5025/760/12 припинити. При цьому в судовому засіданні 17.12.2014р. ліквідатор до матеріалів справи додав уточнений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заяви про закриття поточних рахунків від 16.12.2014р.

Присутні в судових засіданнях 16.12.2014р. та 17.12.2014р. представники кредиторів проти затвердження судом звіту ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційного балансу ТОВ "Будвест ЛТД Ко" не заперечили.

При розгляді звіту та ліквідаційного балансу банкрута враховується таке:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Будвест ЛТД Ко" зареєстровано державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради за юридичною адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівського підпілля, 71/1, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 14143755, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ станом на 09.07.2012р.

Ухвалою суду від 02.08.2012р. введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна ТОВ "Будвест ЛТД Ко" арбітражного керуючого Клименка Андрія Володимировича.

В газеті "Урядовий кур'єр" №143 (4787) від 10.08.2012р. опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Будвест ЛТД Ко", введення процедури розпорядження майном, призначення розпорядником майна боржника Клименка А.В. та встановлення тридцятиденного строку для подання заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 23.10.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника у сумі 1 921 779,99 грн., в який внесено: вимоги управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому у сумі 25636,44 грн. (друга черга), 1040,14 грн. (шоста черга); вимоги Хмельницького міського центру зайнятості на суму 1350,00 грн. (друга черга); вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійних захворювань в м. Хмельницькому на суму 1600,00 грн. (друга черга); вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1750,00 грн. (друга черга); вимоги Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Хмельницької області на суму 312 233,07 грн. (третя черга), 794,89 грн. (шоста черга); вимоги ТОВ "Екватор КТВ" на суму 1492931,45 грн. (четверта черга), 5365,00 грн. судовий збір (перша черга); вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "ДОКА УКРАЇНА Т.О.В." на суму 78006,00 грн. (четверта черга), 1073,00 грн. судові витрати (перша черга).

Постановою суду від 27.11.2012р. визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Андрія Володимировича.

22.01.2013р. ліквідатором в газеті "Голос України" №13 (5513) розміщено оголошення про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко", відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Клименка Андрія Володимировича.

В межах ліквідаційної процедури ухвалою суду від 07.02.2013р. визнано поточні грошові вимоги відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Хмельницькому до ТОВ "Будвест ЛТД Ко" у сумі 198017,80 грн. з подальшим включенням останніх до другої черги вимог кредиторів. Ухвалами суду від 25.03.2013р. покладено на боржника обов'язок по сплаті судового збору в сумі 5365,00 грн. у зв'язку з розглядом заяв про грошові вимоги.

З огляду на викладене та враховуючи ліквідаційний баланс від 12.12.2014р., розмір кредиторських вимог до ТОВ "Будвест ЛТД Ко" визначено в розмірі 2 125 162,79 грн., з яких вимоги управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому у сумі 26676,58 грн.; вимоги Хмельницького міського центру зайнятості на суму 1350,00 грн.; вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійних захворювань в м. Хмельницькому на суму 199617,80 грн.; вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1750,00 грн.; вимоги Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Хмельницької області на суму 313027,96 грн.; вимоги ТОВ "Екватор КТВ" на суму 1498296,45 грн.; вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "ДОКА УКРАЇНА Т.О.В." на суму 79079,00 грн., покладений судом обов'язок по сплаті судового збору в сумі 5365,00 грн.

Ухвалою суду від 16.01.2014р. замінено ліквідатора по справі №21/5025/760/12 з арбітражного керуючого Клименка А.В. на арбітражного керуючого Марчук О.Б.

Ухвалами суду строк ліквідаційної процедури банкрута неодноразово продовжувався з визначеною датою закінчення 27.12.2014р.

Ліквідатором вжито передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходи щодо виявлення активів банкрута, зокрема, направлено запити в реєструючі органи, на які отримано відповіді про те, що земельні ділянки, трактори та сільськогосподарська техніка, нерухоме майно за ТОВ "Будвест ЛТД Ко" не зареєстровано, що підтверджується довідками Управління земельних ресурсів та земельної реформи №156/02-01-15 від 23.01.2013р., Держсільгоспінспекції в Хмельницькій області №5/1-1495 від 19.05.2014р., Хмельницького БТІ №4201/01-15 від 20.05.2014р., інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.06.2014р.

Згідно з довідкою УДАІ УМВС України у Хмельницькій області №5/1185 від 31.01.2013р. за ТОВ "Будвест ЛТД Ко" зареєстровані два транспортні засоби: УАЗ 3303, державний номер 00415ХМ, 1991р., кузов 26344 та ПАЗ 672, державний номер 6338ХМП, 1989р.

19.05.2014р. створеною комісією складено акт списання основних засобів (транспортних засобів), оскільки виявлені автомобілі знаходяться не в робочому стані та необхідна документація відсутня.

Судом враховано поданий ліквідатором протокол засідання комітету кредиторів №7 від 23.06.2014р., згідно з яким комітетом кредиторів вирішено неліквідне списане майно банкрута - транспортні засоби: УАЗ 3303, державний номер 00415ХМ, 1991р.в., кузов 26344 та ПАЗ 672, державний номер 6338ХМП, 1989р. в. реалізувати на металобрухт, а отримані кошти направити на погашення вимог кредиторів першої черги пропорційно розміру їх вимог.

Ліквідатором реалізовано транспортні засоби на металобрухт, що підтверджується видатковими касовими ордерами від 09.09.2014р. та 19.09.2014р. на загальну суму 4920,00 грн.

Зазначену суму коштів арбітражним керуючим спрямовано на часткове погашення вимог першої черги, зокрема пропорційно погашено витрати по сплаті судового збору в сумі 590,40 грн., витрати на оплату праці арбітражного керуючого у справі - 4329,60 грн.

24.01.2014р. керівником банкрута передано ліквідатору печатку та штамп ТОВ "Будвест ЛТД Ко", про що складено акт приймання - передачі.

Відповідно до п. 6.2 нової редакції статуту ТОВ "Будвест ЛТД Ко" статутний капітал товариства дорівнює 50 000,00 грн., єдиним учасником якого є Бойко М.І. Згідно з наданим ліквідатором установчим договором від 01.12.1999р. установчий фонд склав 50 тис. рублів. Арбітражним керуючим Марчук О.Б. повідомлено, що вищезазначені кошти використано банкрутом в ході здійснення господарської діяльності.

Головним управлінням статистики у Хмельницькій області надано супровідним листом №04-13/112 від 15.12.2014р. копії звітів ТОВ "Будвест ЛТД Ко" за 1999 - 2001 роки, 2005-2007 роки. Відповідно до поданої копії балансу від 30.09.2012р. кредиторська заборгованість складає 3220,3 тис. грн., дебіторська заборгованість становить 2,0 тис. грн., заборгованість з оплати праці складає 47,4 тис. грн. Однак зазначена інформація до уваги ліквідатором не приймалась оскільки вказані відомості не підтверджені бухгалтерською документацією банкрута, а проміжок часу від їх складання перевищує трирічний термін.

Згідно з рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2009р. №31/311 присуджено до стягнення з ТОВ "НК"Альфа-Нафта" на користь банкрута 3 038 507,88 грн.

Ухвалою суду від 23.05.2011р. №50/219-б порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "НК"Альфа-Нафта".

Відповідно до ухвали суду від 09.10.2012р. у справі №50/219-б визначено перелік конкурсних кредиторів ТОВ "НК"Альфа-Нафта". До вказаного переліку ТОВ "Будвест ЛТД Ко" не увійшло, а тому ліквідатором можливість стягнення зазначеної суми не розглядалась.

Відповідно до довідки ДПІ у м. Хмельницькому від 09.12.2014р. за ТОВ "Будвест ЛТД Ко" обліковуються чотири рахунки в ПАТ "Укрсоцбанк" та Хмельницькій філії ПАТ КБ "Приватбанк". Згідно з довідками від 11.12.2014р., від 12.12.2014р. та від 16.12.2014р. два рахунки в ПАТ КБ "Приватбанк" та ПАТ "Укрсоцбанк" закриті. Щодо інших двох рахунків ліквідатором подано до матеріалів справи заяви про закриття поточних рахунків від 16.12.2014р. та відомості, що залишок коштів на зазначених рахунках складає 0,00 грн.

Про проведену роботу ліквідатор доповів на засіданні комітету кредиторів, на якому вирішено затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Будвест ЛТД Ко", що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів №9 від 12.12.2014р.

Згідно з абз. 3 п. 1-1 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури".

Оскільки постанову у справі винесено до набрання чинності нової редакції Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час розгляду справи про банкрутство ТОВ "Будвест ЛТД Ко" застосовуються положення Закону в редакції чинній до 19.01.2013р. Аналогічна позиція викладена в п. 40 Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/606/2013 від 28.03.2013р. "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 №4212-VI).

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Поданий ліквідатором на розгляд суду ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та повернення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №21/5025/760/12.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, що не задоволені за недостатністю чи відсутністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на вищезазначене, погашеними вважаються вимоги управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому у сумі 26676,58 грн.; вимоги Хмельницького міського центру зайнятості на суму 1350,00 грн.; вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійних захворювань в м. Хмельницькому на суму 199617,80 грн.; вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1750,00 грн.; вимоги Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Хмельницької області на суму 313027,96 грн.; вимоги ТОВ "Екватор КТВ" на суму 1498296,45 грн.; вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "ДОКА УКРАЇНА Т.О.В." на суму 79079,00 грн., покладений судом обов'язок по сплаті судового збору в сумі 4774,60 грн.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - ТОВ "Будвест ЛТД Ко" необхідно ліквідувати.

Провадження у справі №21/5025/760/12 підлягає припиненню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" ухвала про ліквідацію банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ч. 6 ст. 31, ч. ч. 2, 5 ст. 32, п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2013р. ), розділом Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній на дату винесення ухвали) , ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

У х в а л и в:

Звіт ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедурі товариства з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко" та ліквідаційний баланс затвердити.

Вимоги управління Пенсійного фонду України у м. Хмельницькому у сумі 26676,58 грн.; вимоги Хмельницького міського центру зайнятості на суму 1350,00 грн.; вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійних захворювань в м. Хмельницькому на суму 199617,80 грн.; вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 1750,00 грн.; вимоги Державної податкової інспекції у м. Хмельницькому Хмельницької області на суму 313027,96 грн.; вимоги ТОВ "Екватор КТВ" на суму 1498296,45 грн.; вимоги ТОВ з іноземними інвестиціями "ДОКА УКРАЇНА Т.О.В." на суму 79079,00 грн., покладений судом обов'язок по сплаті судового збору в сумі 4774,60 грн. вважати погашеними.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будвест ЛТД Ко" (м. Хмельницький, вул. Проскурівського підпілля, 71/1, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 14143755) ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 02.07.2012р.

Провадження у справі №21/5025/760/12 припинити.

Копію ухвали надіслати: кредитору, Реєстраційній службі Хмельницького міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, відділу Державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції, державному органу з питань банкрутства - Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя А.М. Яроцький

Віддрук. 6 прим.:

1 - до справи;

2 - Реєстраційній службі Хмельницького міськрайонного управління юстиції - м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 3.

3 - ТОВ "ДОКА УКРАЇНА Т.О.В.": м. Київ, пр-т Героїв Сталінграда, 20-А;

4 - Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області: м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87.

5 - відділ Державної виконавчої служби Красилівського районного управління юстиції: м. Красилів, вул. Театральна,1;

6 - Головне управління статистики у Хмельницькій області - м. Хмельницький, вул. Театральна, 36