Ухвала

від 18.12.2014 по справі 904/419/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.12.14р. Справа № 904/419/13-г Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання Штефан В.П.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з'явився

від боржника: Шонія М.В. - ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-промислова компанія"ОліЕкс" смт. Таромське, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-промислова компанія"ОліЕкс" смт. Таромське, Дніпропетровська область, вул. Дачна, буд.100 (ЄДРПОУ 32812650)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово - промислова компанія "ОліЕкс", смт. Таромське, Дніпропетровська область, вул. Дачна, буд.100 ( далі - боржник) порушено 17.01.13 року за заявою голови ліквідаційної комісії боржника відповідно до процедури, передбаченої статтею 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).

Постановою від 07.02.13р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шонію Маку В'ячеславівну 9001, м. Запоріжжя, а/с 7978, (ідентифікаційний номер 2952019742), ліцензія АД №077588 від 14.11.12р.

04.12.14р. на затвердження до господарського суду надійшов звіт ліквідатора, розгляд якого ухвалою від 04.12.14р. призначено на 18.12.14р., за участю ліквідатора та представників кредиторів.

Розглянувши поданий звіт, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість його затвердження з огляду на наступне.

З метою виявлення можливих кредиторів банкрута ліквідатором опубліковано оголошення16.02.13р. в газеті "Голос України" № 32 (5532).

В результаті здійснення процедури банкрутства встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- ДПІ у Ленінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 30 320 248, 60 грн.;

- ТОВ "ІК" "ІФГ Капітал", м. Київ на суму 74 306 764, 04 грн., сплачено у ліквідаційній процедурі - 1 735 288, 54 грн., залишок боргу - 72 571 475, 50 грн.;

- Дніпропетровська ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 11 325, 95 грн.;

- ПАТ "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськ на суму 4 516 749, 79 грн.

Інші кредитори ліквідатором не виявлені, до господарського суду у справу про банкрутство - не звертались.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором проведені заходи щодо пошуку майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово - промислова компанія "ОліЕкс", смт. Таромське.

Відсутність майна банкрута підтверджується довідкою Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Дніпропетровській області № 14/2879 від 10.04.13р.; Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області № 1485-14/05 від 24.04.13р.; Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07/13-26/2662 від 16.04.13р. згідно яких за боржником транспортних засобів, технологічних транспортних засобів, сільськогосподарської техніки не зареєстровано.

На запит ліквідатора Ленінський відділ Державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції листом від 12.04.13р. № 15053/В-21 повідомив, що виконавчих проваджень відносно боржника на виконанні не перебуває (а.с. 240, т. 3).

Згідно інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно встановлено, що ТОВ «ТПК «ОліЕкс» належать об'єкти нерухомого майна за адресою Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Дачна, буд. 100.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру іпотек встановлено, що виявлені об'єкти нерухомого майна, які належать ТОВ ТПК «ОліЕкс» знаходяться в заставі у ТОВ "Український промисловий банк" на підставі іпотечного договору № 74/2квіп-06 від 07.09.2006р.

Відповідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна 01.11.13р. встановлено, що обладнання знаходиться в заставі у ТОВ "Укрпромбанк" на підставі договору застави рухомого майна від 04.10.2007 року № 7983.

28.06.13р. отримані звіти про незалежну оцінку вартості нерухомості та про незалежну оцінку вартості основних засобів (обладнання та інше), які належать ТОВ ТПК "ОліЕкс" (майно розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, смт. Таромське (Ленінський), вул. Дачна, 100).

Продаж майна банкрута здійснюється, відповідно до ч. 1 ст. 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-УІ від 22.12.2011р., шляхом проведення торгів у формі аукціону за початковою ціною встановленою незалежною оцінкою.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

У зв'язку з цим, до заставодержателя майна банкрута - ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ПРОМИСЛОВИЙ БАНК» 25.06.13р. направлений лист із зверненням щодо отримання згоди продажу майна банкрута - ТОВ ТПК «ОліЕкс», яке є предметом забезпечення їх вимог.

05.11.13р. заставодержателем було погоджено продаж майна банкрута, як цілісний майновий комплекс.

У хвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.14р. здійснено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора - ТОВ "Укрпромбанк" на ТОВ "ІК" "ІФГ Капітал", м. Київ.

З метою реалізації майна в процедурі банкрутства 28.10.2013 року на сайті www.ogol.net було опубліковане оголошення про проведення конкурсу з вибору організатора аукціону з реалізації майна ТОВ ТПК «ОліЕкс».

Рішенням від 08.11.2013 року переможцем було визначено ТБ «Електронні торги України».

16.01.14р. в газеті «Запорізька правда» опубліковано оголошення про проведення конкурсу з вибору організатора аукціону з продажу активів ТОВ ТПК «ОліЕкс».

21.01.14р. проведений конкурс та визначений організатор аукціону (стаття 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI від 22.12.2011 року) - ТОВ «Всеукраїнський аукціонний дім».

Ухвалою господарського суду від 23.01.14р. ТОВ «Всеукраїнський аукціонний дім» визнано учасником провадження у справі про банкрутство.

29.09.14р. відбувся аукціон з продажу майна боржника ТОВ ТПК "ОліЕкс" за лотом № 1 з визначенням переможця, ціна продажу майна склала 1 870 897, 12 грн., за лотом № 2 ціна продажу склала 524 092, 22 грн. за лотом № 3 аукціон не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок на лот (протоколи № 36-1/14, 36-2/14 від 29.09.2014 р.).

21.11.14р. відбувся аукціон з продажу майна боржника ТОВ ТПК "ОліЕкс" за лотом № 1 з визначенням переможця, ціна продажу майна склала 7 370, 35 грн.

За рахунок коштів, отриманих в процедурі ліквідації - 2 402 359, 69 грн. станом на 01.12.14р. було здійснено погашення:

1. Оплата грошової винагороди арбітражного керуючого Шонії М.В. за період з 07.02.2013 року по 31.11.2014 року в розмірі 52 038, 43 грн.

2. Відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі в розмірі 615 032, 72 грн.

3. Часткове погашення кредиторської заборгованості ТОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал" в розмірі 1 735 288, 54 грн. за рахунок заставного майна.

18.12.14р. Дніпропетровська ОДПІ заявила клопотання про зобов'язання ліквідатора банкрута надати Дніпропетровській ОДПІ документи фінансово-господарської діяльності та бухгалтерського обліку; не затверджувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до проведення податковим органом перевірки та надання до суду доказів, які підтвердять факт проведення перевірки.

З аналогічним клопотання Дніпропетровська ОДПІ вже зверталась до господарського суду Дніпропетровської області 24.02.14р., ухвалою господарського суду від 25.03.14р. клопотання ДПІ відхилено, оскільки податковий орган не подав доказів, що підтверджували призначення податкової перевірки та неможливість її проведення, а фінансово-господарська діяльність боржника у січні та квітні 2013р. перевірено ДПІ у Ленінському районі м. Дніпропетровська, де банкрут перебуває на податковому обліку.

У судове засідання 18.12.14р. представник Дніпропетровської ОДПІ не з'явився, ліквідатор у судовому засіданні заперечував проти задоволення клопотання ДПІ.

Зважаючи на те, що документальна позапланова виїзна перевірка банкрута щодо підтвердження фінансово-господарської діяльності підприємства проведена згідно з актом ДПІ у Ленінському районі м. Дніпропетровська Дніпропетровської області № 1017/22-5/3781263 від 02.04.13р., Дніпропетровською ОДПІ не подано доказів щодо призначення перевірки, господарський суд не вбачає підстав для задоволення клопотання ДПІ, поданого 18.12.14р., про зобов'язання ліквідатора банкрута надати Дніпропетровській ОДПІ документи фінансово-господарської діяльності та бухгалтерського обліку.

Таким чином, господарським судом встановлено, що ліквідатором у ході здійснення ліквідаційної процедури здійснено всі заходи для виявлення кредиторів, майна банкрута як передбачено ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 22, 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Дніпропетровської ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області № 22858/9/04-17-10-20 від 18.12.14р. - відхилити.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-промислова компанія "ОліЕкс" смт. Таромське, Дніпропетровська область.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Торгово-промислова компанія "ОліЕкс" смт. Таромське, Дніпропетровська область, вул. Дачна, буд.100 (ЄДРПОУ 32812650)

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п. 2 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Н.М. Камша