Рішення

від 11.12.2014 по справі 910/11606/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/11606/14 11.12.14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" про визнання недійсним договору Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Зінченко О.В. (дог. № 1/04-14-L від 11.04.2014 року) від відповідача-1 не з'явився від відповідача-2не з'явився

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 11 грудня 2014 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" (надалі по тексту - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" (надалі по тексту - відповідач-2) про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 року порушено провадження у справі № 910/11606/14, слухання справи призначено на 03.07.2014 року.

03.07.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшов документ на часткове виконання вимог ухвали суду.

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року справу № 910/11606/14 передано для розгляду судді Гулевець О.В., у зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року суддя Гулевець О.В. прийняла справу № 910/11606/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 31.07.2014 року

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року справу № 910/11606/14 передано для розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з його виходом з відпустки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року суддя Стасюк С.В. прийняв справу № 910/11606/14 до свого провадження, розгляд справи призначено відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року.

31.07.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

Представники відповідачів в судове засідання 31.07.2014 року не з'явились вимоги ухвали суду від 03.07.2014 року не виконали, письмового відзиву на позов не надали, про причини своєї неявки суд не повідомили, про дату та час слухання справи повідомлялись належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2014 року розгляд справи було відкладено на 16.09.2014 року, у зв'язку з неявкою сторін та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 16.09.2014 року справу № 910/11606/14 передано для розгляду судді Пригуновій А.Б., у зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відрядженні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2014 року суддя Пригунова А.Б. прийняла справу № 910/11606/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 28.10.2014 року.

Розпорядженням В.о. Голови Господарського суду міста Києва від 29.09.2014 року справу № 910/11606/14 передано для розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з його поверненням з відрядження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2014 року суддя Стасюк С.В. прийняв справу № 910/11606/14 до свого провадження, розгляд справи призначено відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 16.09.2014 року.

Представники відповідачів в судове засідання 28.10.2014 року не з'явились, вимоги ухвали суду від 16.09.2014 року не виконали, письмового відзиву на позов не надали, про причини своєї неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2014 року розгляд справи було відкладено на 20.11.2014 року, у зв'язку з неявкою відповідачів та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

19.11.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли письмові пояснення.

20.11.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

Представники відповідачів в судове засідання 20.11.2014 року повторно не з'явились, вимоги ухвали суду від 28.10.2014 року не виконали, письмового відзиву на позов не надали, про причини своєї неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 20.11.2014 року представник позивача подав клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Розглянувши подане позивачем 20.11.2014 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2014 року строк розгляду спору продовжено на п'ятнадцять днів, розгляд справи відкладено на 11.12.2014 року.

Представник позивача у судовому засіданні 11.12.2014 року підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представники відповідачів в судове засідання 11.12.2014 року не з'явились.

Місцезнаходження відповідача -1 за адресою: 36008, м. Полтава, вул. Кагамлика, буд. 37, кімн. 56 та місцезнаходження відповідача -2 за адресою: 01103, м. Київ, Професора Підвисоцького, буд. 10/10, на які було відправлено ухвали суду вказана в позові та підтверджується відповідними витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Слід зазначити, що законодавство України, в тому числі Господарський процесуальний кодекс України, не зобов'язує й сторону у справі, зокрема позивача, з'ясовувати фактичне місцезнаходження іншої сторони (сторін) у справі (якщо воно не співпадає з її місцезнаходженням, визначеним згідно зі статтею 93 Цивільного кодексу України) та зазначати таке фактичне місцезнаходження в позовній заяві чи інших процесуальних документах.

В разі коли фактичне місцезнаходження юридичної особи - учасника судового процесу з якихось причин не відповідає її місцезнаходженню, визначеному згідно з законом, і дана особа своєчасно не довела про це до відома господарського суду, інших учасників процесу, то всі процесуальні наслідки такої невідповідності покладаються на цю юридичну особу.

При цьому, судом враховано, що відповідно до пункту 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 Господарського процесуального кодексу України.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Факт належного повідомлення відповідачів про час та місце судового засідання підтверджується підписами уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" на рекомендованих повідомленнях про вручення поштових відправлень.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (пункт 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Зважаючи на те, що неявка представників відповідачів не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

26.12.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" (повірений продавця) було укладено Договір № БВ-154/13 купівлі-продажу цінних паперів (надалі по тексту - Договір), за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити цінні папери, а саме, акції прості іменні Приватного акціонерного товариства "Завод Радар", номінальною вартістю 0,25 грн. у кількості 195 000,00 грн. на умовах Договору.

Сума Договору становить 1 980 000,00 грн. без ПДВ (пункт 1.3. Договору).

Від імені позивача договір підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" Служавим Олександром Геннадійовичем.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" не обирали Служавого О.Г. на посаду директора позивача, що підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/25004/13 від 24.02.2014 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2014 року.

Зважаючи на вищенаведене, позивач просить суд визнати недійсним договір № БВ-154/13 купівлі-продажу цінних паперів від 26.12.2013 року, оскільки, Служавий О.Г. не був наділений відповідними повноваженнями та не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності у відповідності до чинного законодавства України та статуту товариства на підписання оспорюваного Договору, а отже, останній підлягає визнанню недійсним на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України та статті 203 Цивільного кодексу України.

Відповідачі не скористались своїм процесуальним правом, передбаченим статтею 22 Господарського процесуального кодексу України, на подання відзиву на позов, жодних заперечень на спростування наведених позивачем обставин суду не надали.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Як визначено частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частин 1-3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідносини, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 вказаного Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Відповідно до частини 1 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Згідно з пунктом 7.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (надалі по тексту - Статут) вищим органом управління компанії є загальні збори учасників, що складаються з учасників або призначених ними представників, що діють від імені учасника.

Відповідно до пункту 7.11 Статуту виконавчим органом компанії є директор.

Відповідно до тексту преамбули Договору від імені позивача договір підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" Служавим Олександром Генадійовичем, який діяв на підставі Статуту.

В рамках розгляду справи № 910/25004/13 за позовом Мошківського Олександра Євгеновича, Мошківського Віктора Євгеновича, Соколової Ірини Володимирівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кагарлицький цукор" до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер кепітал груп" про звільнення з посади директора Захарова Тараса Євгеновича та обрання на цю посаду Служавого Олександра Геннадійовича, яке оформлено протоколом від 10.09.2013 року, відомості про що були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, встановлено, що Рішенням загальних зборів учасників Товариства від 01.10.2012 року (протокол № 103) директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" був обраний Захаров Тарас Євгенійович.

10.09.2013 року були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни керівника юридичної особи та зміни складу підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп". Відповідно до вказаних змін останнім є Служавий Олександр Геннадійович. Вказані зміни були внесені на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" від 10.09.2013 року.

Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/25004/13 від 24.02.2014 року, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2014 року, позов задоволено, визнано недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер кепітал груп", які оформлені протоколом № б/н від 10.09.2013 року.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.06.2014 року у справі № 922/876/14 та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.06.2014 року у справі № 922/877/14 за заявами Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер Кепітал Груп" про видачу виконавчого документу встановлено, що Служавий Олександр Геннадійович не мав повноважень на вчинення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер Кепітал Груп" жодних дій на укладання договорів (договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-153/13 та № БВ-154/13 від 26.12.2013 року), угод тощо.

Також, постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 року у справі № 910/23053/13 встановлено, що Служавий Олександр Геннадійович не був директором позивача та не мав права підписувати документи від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер Кепітал Груп".

Відповідно до частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Згідно з пунктом 2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року № 18 не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи, в якій беруть участь ті самі сторони, в тому числі і в тих випадках, коли в іншому спорі сторони мали інший процесуальний статус (наприклад, позивач у даній справі був відповідачем в іншій, а відповідач у даній справі - позивачем в іншій).

Таким чином, факти, встановлені у вищевказаних судових рішеннях в силу вимог частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення для даної справи та не підлягають доведенню.

Відповідно до пункту 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Приймаючи до уваги вищенаведене, судом встановлено, що Служавий О.Г. не мав повноважень на вчинення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" певних дій, у тому числі на укладання договорів, оскільки його діяльність щодо представницьких функцій є безпідставною та такою, що не може мати за собою відповідних наслідків, що дає всі правові підстави для визнання договору № БВ-154/13 купівлі-продажу цінних паперів від 26.12.2013 року недійсним.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Витрати по оплаті судового збору, у відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір № БВ-154/13 купівлі-продажу цінних паперів, укладений 26.12.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; код ЄДРПОУ 34696299), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" (36008, м. Полтава, вул. Кагамлика, буд. 37, к. 56; код ЄДРПОУ: 38610299) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, буд. 10/10; код ЄДРПОУ: 30782620).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРМЕС-ОПТ ЛТД" (36008, м. Полтава, вул. Кагамлика, буд. 37, к. 56; код ЄДРПОУ: 38610299) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; код ЄДРПОУ: 34696299) судовий збір в розмірі 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ОЛІМП" (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, буд. №10/10; код ЄДРПОУ: 30782620) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інтер кепітал груп" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22; код ЄДРПОУ: 34696299) судовий збір в розмірі 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 16.12.2014 року

Суддя С.В. Стасюк