Ухвала

від 23.12.2014 по справі 909/530/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23 грудня 2014 р. Справа № 909/530/13

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Кобрин О. М. , при секретарі судового засідання Левицький Ю.Д., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мітлайт" (Росія)

поштова адреса представника: бульвар Лесі Українки, 12/108

м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консерваторія"

вул.Січинського, 53, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200

про банкрутство,

за участю представників сторін:

від заявника: не з"явився,

від боржника: не з"явився,

ліквідатор банкрута: Микитюк А.І. - арбітражний керуючий, (посвідчення №1335 від 11.12.13),

від Коломийської ОДПІ ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області: Попович О.В. - представник, (довіреність №311/10/09-07-10/47),

від ФОП Карбовнічого І.П.: не з"явився,

від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Коломийському район: не з"явився,

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 03.06.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Консерваторія" (і.к.31792487), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Череватого Л.Б. та зобов'язано здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Консерваторія".

Офіційне оприлюднення відповідного оголошення здійснено в газеті "Урядовий кур'єр" 19.06.2013 р.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 19.11.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого увійшли вимоги:

- ТзОВ "Мітлайт" на суму 4 472 622,12 грн (IVчерга) і 6 882,00 грн. (I черга);

- ФОП Карбовнічий І.П. на суму 709 667,77 грн, (IV черга) і 1 147,00 грн. (I черга).

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 03.12.2013 р. визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Консерваторія" банкрутом, відкрито стосовно нього ліквідаційну процедуру строком на чотири місяці та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом здійснено у газеті "Голос України" №243 (5743) від 21.12.2013 р.

В ліквідаційній процедурі ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 20.03.2014 р. визнано також поточні грошові вимоги:

- Коломийської ОДПІ ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області на загальну суму 57 594,98 грн, з них 34 077,00 грн, як вимоги третьої черги та 23 517,98 грн, як вимоги шостої черги;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Коломийському районі Івано-Франківської області у сумі 39 019, 83 грн, які підлягають до задоволення у другу чергу.

27.11.2014 р. відбулося засідання комітету кредиторів, в складі двох кредиторів: ТОВ "Мітлайт" та Коломийської ОДПІ ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області, на якому одноголосно схвалено звіт ліквідатора.

Розглянувши в судовому засіданні 23.12.2014 р. поданий ліквідатором звіт та додані до нього матеріали, заслухавши ліквідатора, суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс слід затвердити, товариство з обмеженою відповідальністю "Консерваторія" ліквідувати, вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними, провадження у справі припинити.

При цьому суд виходив з наступного.

Приписами статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

З метою виявлення ліквідаційної маси банкрута, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" направлено запити:

1. Коломийському МБТІ з метою одержання інформації про наявність нерухомого майна банкрута та одержано відповідь, в якій повідомлено, що за банкрутом право власності на нерухоме майно не зареєстровано.

2. Коломийському МРЕВ ДАІ з метою одержання інформації про наявність автотранспортних засобів банкрута та одержано відповідь (№1074 від 22.08.2013 р.), в якій повідомлено, що за банкрутом транспортні засоби не зареєстровано.

3.Територіальному управлінню Держгірпромнагляду в Івано-Франківській області з метою отримання інформації чи володіє ТОВ "Консерваторія" машинами, механізмами та устаткуванням великовантажних автомобілів та отримано відповідь (№08-02/3463 від 22.08.2013 р.), в якій повідомлено, що за ТОВ "Консерваторія" в територіальному управлінні транспортні засоби, техніки, машин, механізмів, устаткування великовантажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано.

4. Головному управлінню Держземагенства в Івано-Франківській області з метою отримання інформації про наявність земельних ділянок банкрута та отримано відповідь (№2557/11/55 від 27.08.2013 р.), в якій повідомлено про те, що за ТОВ "Консерваторія" земельні ділянки у власності чи на праві користування не обліковуються.

5. Державній інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті з метою отримання інформації щодо наявності у банкрута плавзасобів або іншого відповідного майна та реєстрації такого майна в Судновому реєстрі України та Судновій книзі України та отримано відповідь, що Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Судової книги України та Державного суднового реєстру України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Консерваторія" відсутні.

Директором ТОВ "Консерваторія" було передано ліквідатору копії балансів за 2011 р., 2012 р., 2013 р., установчі документи (статут, довідка ЄДРПОУ), заяву про втрату печатки, банківські виписки за 2010-2013 р., документи по дебіторській заборгованості, прихідні накладні, розхідні накладні, податкові накладні за 2010-2011 р.р., документи по заробітній платі, про що складено відповідні акти.

В ліквідаційній процедурі було проведено інвентаризацію дебіторської заборгованості ТОВ "Консерваторія", про що складено акт інвентаризації станом на 16.04.2014 року, в якому зазначено, що перед ТОВ "Консерваторія" числиться дебіторська заборгованість. Ліквідатором було направлено боржникам вимоги про погашення дебіторської заборгованості, однак дані вимоги боржниками залишені без задоволення.

У зв'язку із відсутністю будь-яких підтверджуючих документів та закінченням строку позовної давності 27.11.2014 р. комітетом кредиторів прийнято рішення про списання такої дебіторської заборгованості та складено акт про списання дебіторської заборгованості від 27.11.2014 р. (том VІ а.с. № 277).

Також було проведено інвентаризацію нерухомого майна та грошових коштів банкрута, про що складено акт інвентаризації нерухомого майна та акт інвентаризації грошових коштів (том VІ а.с. №№ 239-240), в яких зазначено, що нерухомого майна та грошових коштів належних ТОВ "Консерваторія" не виявлено.

Згідно з актом інвентаризації основних засобів та акту інвентаризації товарно-матеріальних цінностей станом на 24.01.2014 р. у банкрута виявлено майно.

04.07.2014 р. між ТОВ "Консерваторія" та СПД Феденчук Д.М. укладено договір про проведення незалежної оцінки товарно-матеріальних цінностей ТОВ "Консерваторія".

На виконання вказаного договору СПД Феденчук Д.М. надано звіт № 0011/0714 про оцінку майна.

В газеті "Анонс-Контракт" від 19.06.2014 р. здійснено публікацію повідомлення ліквідатора банкрута Микитюка А.І. про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону із продажу майна банкрута - ТОВ "Консерваторія".

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 04.09.2014 р. визнано організатора аукціону Івано-Франківську аграрну товарну біржу учасником провадження у справі №909/530/13 про банкрутство ТОВ "Консерваторія".

Торги по реалізації майна банкрута не відбулись, оскільки оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута уповноваженим органом міністерства юстиції України відхилено, відповідно до листа вих.№310/1 від 28.10.2014 р.

29.10.2014 р. відповідно до договору купівлі-продажу №29/10/14 товарно-матеріальні цінності ТОВ "Консерваторія" продано ТОВ "Консервний завод "Консерваторія" за ціною 23 518,50 грн.

Отримані кошти від реалізації майна спрямовані на оплату послуг експерта за експертну оцінку товарно-матеріальних цінностей в сумі 2 500 грн та часткове погашення грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в сумі 20 779,10 грн, відповідно до поданого розрахунку грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора по справі (том VI а.с. № 273).

Довідкою Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківську вих. 3811/10/18-115/527 від 18.12.2013 р. повідомлено, що у банкрута є відкриті розрахункові рахунки у банках, а саме:

- ПАТ "КБ "Надра" № 26003100635002, № 26004100635001 та згідно отриманої відповіді №89 від 20.01.2014 р. кошти на рахунках відсутні;

- АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Київ №26000269247, №26001298347, 26005298354, 26008298351, 26009298349; АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Івано-Франківськ № 260007262 та згідно довідок (том VI а.с. 228-232) кошти на рахунках відсутні;

- ПАТ "Банк "Київська Русь" № 2600284157002 (російський рубль, долар США, євро, українська гривня), № 2600100672001 (білоруський рубль) та згідно отриманої відповіді № 150/43.3 від 04.02.2014 р. кошти на рахунках відсутні та відповідно до довідки № 1556/43.3 від 28.11.2014 р. рахунки закриті;

- ПАТ "ВТБ "Банк" № 26005010047093 (російський рубль), № 26005010047093 (долар США), № 26005010047093 (євро), № 26005010047093 (українська гривня), № 26005010047093 (польський злотий), 26006020047093 (українська гривня), 26050010047093 (українська гривня) та згідно виписки по особовим рахункам (том VI а.с. № 226) кошти відсутні;

- ПАТ "Банк Форум" № 26002301101318 (російський рубль), № 26002301101318 (долар США), № 26002301101318 (євро), № 26002301101318 (українська гривня);

- ПАТ КБ "ПриватБанк" № 26000060714092, № 26008052505891, № 26048052501178, № 26055060682737.

Крім того слід зазначити, що 03.07.2014 р. між ТОВ "Консерваторія" та ТОВ "Аудиторська фірма "Альфа-аудит ЛТД" укладено договір про виконання завдань з надання впевненості стосовно виявлення ознак доведення до банкрутства ТОВ "Консерваторія". На виконання вказаного договору ТОВ "Аудиторська фірма "Альфа-аудит ЛТД" надано звіт № 72 від 22.08.2014 р. з якого вбачається, що аудитором не виявлено достатніх підстав для твердження про наявність ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Консерваторія" за період 01.01.2010 р. по 31.12.2012 р.

Із врахуванням наведеного, слід зробити висновок, що сформувати ліквідаційну масу неможливо.

Також відповідно до акту приймання-передавання та листа Коломийської міської ради Івано-Франківської області (том VI а.с. №№ 299-300) документи довгострокового зберігання ТОВ "Консерваторія" прийняті на постійне зберігання до архівного відділу Коломийської міської ради.

Станом на 23.12.2014 р. зауважень щодо проведення ліквідаційної процедури та заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу від кредиторів до суду не надходило, хоча усі кредитори у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи по затвердженню звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ухвалою суду від 02.12.2014 р. та згідно реєстру відправлення рекомендованих листів (том VI а.с. № 306).

Згідно ч. 3 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

На виконання вимог ч. 3 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором складено ліквідаційний баланс, який розглянуто та затверджено судом.

На момент подачі звіту ліквідатора пропозиції від інвесторів, санаторів, засновника та інших осіб, бажаючих провести фінансове оздоровлення боржника, не надходило.

Таким чином, суд встановив, що ліквідатором вжито всіх заходів по виявленню майнових активів та можливих кредиторів підприємства, в зв'язку з чим звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс слід затвердити.

В зв'язку з відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, суд вважає за необхідне боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "Консерваторія" ліквідувати як юридичну особу та виключити її з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У зв'язку з відсутністю майнових активів підприємства-банкрута за місцем його державної реєстрації, зважаючи на приписи ч.5 ст.45 Закону про банкрутство, вимоги: не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.5 ст.45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги ТОВ "Мітлайт" в сумі 4 479 504,12 грн, ФОП Карбовнічого І.П. в сумі 710 814,77 грн, Коломийської ОДПІ ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області в сумі 57 594,98 грн, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Коломийському районі Івано-Франківської області в сумі 39 019, 83 грн не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Крім того в поданому звіті ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди в сумі 20 779,10 грн.

Згідно ч.7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, на засіданні комітету кредиторів 27.11.2014 р. затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за проведену роботу в ліквідаційній процедурі ТОВ "Консерваторія".

За таких обставин слід затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого в сумі 20 779,10 грн.

Також, у зв"язку з ліквідацією банкрута, суд вважає за необхідне закрити рахунки банкрута у ПАТ "КБ "Надра" № 26003100635002, № 26004100635001, АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Київ №26000269247, №26001298347, 26005298354, 26008298351, 26009298349, АТ "Райффайзен Банк Аваль" у м.Івано-Франківськ № 260007262, ПАТ "ВТБ "Банк" № 26005010047093 (російський рубль), № 26005010047093 (долар США), № 26005010047093 (євро), № 26005010047093 (українська гривня), № 26005010047093 (польський злотий), 26006020047093 (українська гривня), 26050010047093 (українська гривня), ПАТ "Банк Форум" № 26002301101318 (російський рубль), № 26002301101318 (долар США), № 26002301101318 (євро), № 26002301101318 (українська гривня), ПАТ КБ "ПриватБанк" № 26000060714092, № 26008052505891, № 26048052501178, № 26055060682737.

Згідно п.6 ч.1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. 2, ч.5 ст.45, ч. 3 ст. 46, п.6 ч.1 ст.83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", п. 1-1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Консерваторія» Микитюка А.І.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Консерваторія» (вул.Січинського, 53, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200, і.к. 31792487).

3. Вимоги кредиторів, які не задоволені у зв'язку з недостатністю майна, а саме:

ТзОВ "Мітлайт" на суму 4 472 622,12 грн, які включенодо реєстру вимог кредиторів для погашення в четверту чергу, а також 6 882,00 грн витрат по судовому збору, які включено для погашення в першу чергу;

ФОП Карбовнічого І.П. на суму 709 667,77 грн, які включено до реєстру вимог кредиторів для погашення в четверту чергу, а також 1 147,00 грн витрат по судовому збору, які слід включено для погашення в першу чергу;

Коломийської ОДПІ ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області на загальну суму 57 594,98 грн., з них 34 077,00 грн, вимоги третьої черги та 23 517,98 грн, вимоги шостої черги;

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Коломийському районі Івано-Франківської області у сумі 39 019, 83 грн. які включено до реєстру у другу чергу

вважати погашеними.

4. Зобов'язати:

- ПАТ "КБ "Надра" (вул. Театральна, буд.16/2, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200),

- АТ "Райффайзен Банк Аваль" (вул.Незалежності, 19, м.Івано-Франківськ, 76000),

- ПАТ "ВТБ "Банк" (пр.Чорновола, 26, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200),

- ПАТ "Банк Форум" (вул.Мазепи, 2, м.Івано-Франківськ, 76018),

- ПАТ КБ "ПриватБанк" (пл. Шевченка, 2, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200)

закрити розрахункові рахунки ТОВ «Консерваторія» (і.к. 31792487).

5. Затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого Микитюка А.І. в сумі 20 779,10 грн.

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Консерваторія" (вул.Січинського, 53, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200, і.к. 31792487 ) ліквідувати як юридичну особу та виключити її з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

7. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Консерваторія" (вул.Січинського, 53, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200, і.к. 31792487 ) припинити.

Суддя Кобрин О. М.

Дану ухвалу направити:

- ініціюючому кредитору - ТзОВ "Мітлайт" (Росія), (поштова адреса представника: бульвар Лесі Українки, 12/108, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200);

- боржнику ТзОВ "Консерваторія" (вул.Січинського, 53, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200);

- арбітражному керуючому - Микитюку А.І. (с.Камінь, вул.Щорса,7, Рожнятівський район, Івано-Франківська область, 77633);

- ФОП Карбовнічому Ігору Петровичу (вул.Корольова, 58А, м.Вінниця, 21000);

- Коломийській ОДПІ (вул.Б.Хмельницького, 3, м.Коломия, 78200);

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Коломийському районі (вул.Чехова,26, м.Коломия, 78200);

- відділ з питань банкрутства ГУЮ в Івано-Франківській області (вул.Грюнвальдська, 11, 4 поверх, м.Івано-Франківськ);

- державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута (вул.Т.Шевченка, 23, каб.23, м.Коломия, 78200);

- ПАТ "КБ "Надра" (вул. Театральна, буд.16/2, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200);

- АТ "Райффайзен Банк Аваль" (вул.Незалежності, 19, м.Івано-Франківськ, 76000);

- ПАТ "ВТБ "Банк" (пр.Чорновола, 26, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200);

- ПАТ "Банк Форум" (вул.Мазепи, 2, м.Івано-Франківськ, 76018);

- ПАТ КБ "ПриватБанк" (пл. Шевченка, 2, м.Коломия, Івано-Франківська область, 78200).

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"