Ухвала

від 23.12.2014 по справі 917/968/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

23.12.2014 року Справа № 917/968/14

за заявою 1. Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі, вул. Шевченка, 73, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300

2. Приватного підприємства "Довіра 1", вул. Леніна, 124, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140)

про банкрутство

Суддя Білоусов С.М.

Представники сторін:

від кредиторів: Білецька С.О., дов. № 178/06 від 14.01.2014 р. (від УПФУ у Великобагачанському районі); Діденко О.Г., дов. від 06.08.2014 р. (від ПП "Довіра 1");

від боржника: Адаменко О.В., дов. від 02.06.2014 р.;

ліквідатор: Терещенко О.В.

Суть справи: розглядається заява Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі та Приватного підприємства "Довіра 1", смт. Велика Багачка (ініціюючі кредитори) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт. Велика Багачка (боржник).

Ліквідатор арбітражний керуючий Терещенко О.В. через канцелярію суду подав кінцевий звіт ліквідатора вих. № 01-14 від 10.12.2014 р. з копіями підтверджуючих документів (вх. № 17167 від 23.12.2014 р.).

Зазначені документи судом оглянуті та залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників ініціюючих кредиторів, боржника та пояснення ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство, визнано кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі на суму 91 914,58 грн. та Приватного підприємства "Довіра 1", смт. Велика Багачка на суму 708 586,00 грн. і 6 090,00 грн. - понесених судових витрат за подачу заяви про порушення справи про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", смт. Велика Багачка; а також введено процедуру розпорядження майном боржника до 24.09.2014 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника судом здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Довіра" шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (за № 4466) та 10.06.2014 р. здійснено додаткове оголошення, в зв'язку з допущеною технічною помилкою щодо граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.08.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Довіра" в наступних розмірах і черговості:

1). Приватне підприємство "Довіра 1", вул. Леніна, 124, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 на суму 714 676,00 грн., в тому числі: 708 586 грн. - основного боргу (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 6 090,00 грн. - витрат по сплаті судового збору (перша черга задоволення кредиторських витрат);

2). Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі, вул. Шевченка, 73, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 на суму 109 630,25 грн. - заборгованість по відшкодуванню витрат Пенсійного фонду України на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах (друга черга задоволення кредиторських вимог);

3). Фонд загальнообов'язкового державного соціального страхування на випадок безробіття в особі Великобагачанського районного центру зайнятості, вул. Чекалових, 1, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 на суму 7 438,36 грн. - заборгованості за 2010 рік по сплаті нарахування та перерахування страхових внесків до Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування на випадок безробіття (друга черга задоволення кредиторських вимог);

4). Полтавське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36014 на суму 6 060,37 грн., в тому числі: штрафних санкцій у сумі 6 020,63 грн. та 39,74 - пені, нарахованих за не створення робочих місць для працевлаштування інвалідів у 2005 році (шоста черга задоволення кредиторських вимог).

Комітетом кредиторів ТОВ "Довіра" (протокол від 08.09.2014 р.) було прийнято рішення про необхідність відкриття ліквідаційної процедури, припинення процедури розпорядження майном і призначення ліквідатора, тому просить суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Постановою господарського суду Полтавської області від 09.09.2014 р. визнано банкрутом ТОВ "Довіра", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 432 від 28.02.2013р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.10.2014 р. було оприлюднене повідомлення № 9842 про визнання ТОВ "Довіра" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Протягом встановленого законом строку до суду та ліквідатора з заявою про визнання поточних кредиторських вимог до боржника звернулись наступні кредитори:

1). Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Великобагачанському районі Полтавської області, вул. Чекалових,21, прим. 1, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 на суму 477 017,21 грн.;

2). Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі Полтавської області, вул. Шевченка, 73, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 на суму 7 470,87 грн. ;

3). Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Семенівському районі Полтавської області, вул. Леніна, 54, смт. Семенівка, Полтавська область, 38200 на суму 238 406,69 грн.;

4). Миргородська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Полтавській області, вул. Кашинського, 26, м. Миргород, Полтавська область, 37600 на суму 21 293,13 грн.

Зазначені заяви розглянуті судом і ухвалами від 20.11.2014 р. визнані повністю.

Ліквідатором подано суду на затвердження реєстр вимог кредиторів, до якого включені:

1). Управління Пенсійного фонду України у Великобагачанському районі на суму 117 101,12 грн. з другою чергою задоволення кредиторських вимог;

2). Фонд загальнообов'язкового державного соціального страхування на випадок безробіття в особі Великобагачанського районного центру зайнятості на суму 7 438,36 грн. з другою чергою задоволення кредиторських вимог;

3). Полтавське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів на суму 6 060,37 грн. з шостою чергою задоволення кредиторських вимог;

4). Приватне підприємство "Довіра 1" на суму 708 586,00 грн. з четвертою чергою задоволення кредиторських вимог та на суму 6 090,00 грн. - з першою чергою задоволення кредиторських вимог;

5). Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Семенівському районі Полтавської області на суму 238 406,69 грн. з другою чергою задоволення кредиторських вимог;

6). Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Великобагачанському районі Полтавської області на суму 477 017,21 грн. з другою чергою задоволення кредиторських вимог;

7). Миргородська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Полтавській області на суму 21 293,13 грн., в тому числі: 17 034,50 грн. - основний платіж із включенням до третьої черги задоволення вимог кредиторів та 4 258,63 грн. - штрафні санкції із включенням їх до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд погоджується з представленим ліквідатором реєстром кредиторів та вважає його таким, що підлягає затвердженню.

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Довіра" та кінцевий звіт про хід ліквідаційної процедури (з додатками) вих. №01-14 від 10.12.2014 р.

З представлених документів вбачається, що загальна сума кредиторської заборгованості складає 1 581 992,88 грн.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна ТОВ "Довіра" встановлено наступне.

11.08.2014 р. розпорядником майна та членами комісії з проведення інвентаризації складено інвентаризаційний опис №1 товарно-матеріальних цінностей від 11.08.2014 р. ТОВ "Довіра", в якому відображено відсутність об'єктів нерухомості та товарно-матеріальних цінностей.

Ліквідатором одержано відповідь від Центру 5303 надання послуг, пов'язаних із використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Миргород, Миргородського, Великобагачанського та Шишацького районів, підпорядкованих управлінню Державної автомобільної інспекції України в Полтавській області вих. № 36/1017 від 21.06.2014 р. про те, що за боржником транспортні засоби не значаться.

Згідно з довідкою Головного управління Держземагенства у Полтавській області відділу Держземагенства у Великобагачанському районі Полтавської області № 01-05-15/1219 від 06.08.2014 р. за боржником значаться сільськогосподарські землі площею 13,3100 га.

Приватне підприємство Миргородське підприємство технічної інвентаризації та експертиз "Інвентаризатор" довідкою вих. № 144 від 22.07.2014 р. повідомило про відсутність зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ "Довіра" у Реєстрі прав власності на нерухоме майно.

Державна інспекція сільського господарства в Полтавській області листом № 01-14/2733 від 19.06.2014 р. повідомила розпорядника майна боржника про те, що за ТОВ "Довіра" 07.07.2005 р. зареєстрований комбайн зернозбиральний ДОН-1500Б держ. номер 23692 НО. Ліквідатором встановлено відсутність зазначеної техніки у боржника, в зв'язку з чим направлено до Великобагачанського РВ УМВС України в Полтавській області заяву від 23.07.2014 р. про проведення розшуку зернозбирального комбайна. За результатами розгляду зазначеної заяви ліквідатора повідомлено про те, що по даному факту проведено перевірку в ході якої ознак кримінального правопорушення в даній події не виявлено. В зв'язку з тим, що здійсненими ліквідатором пошуковими заходами сільськогосподарську техніку не знайдено, на засіданні комітету кредиторів 10.12.2014 р. вирішено списати з балансу підприємства комбайн зернозбиральний ДОН-1500Б держ. номер 23692 НО, заводський № 090655, № двигуна 50245777, № шасі 0574 (протокол від 10.12.2014 р.).

Довідкою вих. №143-14 від 19.12.2014 р. Державна інспекція сільського господарства в Полтавській області повідомила ліквідатора про відсутність зареєстрованої техніки за ТОВ "Довіра".

Рішенням 40 сесії 6 скликання Великобагачанської селищної ради від 19.12.2014 р. про надання згоди на безоплатне прийняття у комунальну власність територіальної громади Великобагачанської селищної ради земельних ділянок одержано згоду на безоплатне прийняття у комунальну власність територіальної громади від ТОВ "Довіра" земельних ділянок загальною площею 13,31 га для ведення сільського господарства.

Ліквідатором не виявлено матеріальних активів, які могли б бути включені до складу ліквідаційної маси банкрута з метою продажу для задоволення вимог кредиторів, а також встановлена відсутність об'єктів соціальної сфери, які підлягають передачі у комунальну власність територіальної громади.

Ліквідатором встановлено, що підприємство-банкрут не працює з 2010 року, у нього відсутні матеріально-технічна база та грошові кошти на банківських рахунках для проведення фінансово-господарської діяльності.

Ліквідатором у ході ліквідаційної процедури вживались заходи щодо закриття банківських рахунків банкрута.

Також в зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора Терещенка О.В. на суму 15 539,67 грн.

Грошові зобов'язання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Архівною довідкою № 01-12/20 від 08.09.2014 р. підтверджено, що документи особового складу ТОВ "Довіра" за 1994-2014 роки передані на зберігання до об'єднаного трудового архіву селищних, сільських рад Великобагачанського району.

Печатка та кутовий штамп ТОВ "Довіра" знищені відповідно до акта від 23.12.2014 р., підписаного членами комісії, яка була створена згідно з наказом ліквідатора № 2 від 23.12.2014 р.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

З поданих ліквідатором документів вбачається, що ним вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації.

Комітетом кредиторів схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника та вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про їх затвердження (протокол зборів комітету кредиторів ТОВ "Довіра" від 10.12.2014 р.).

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону про банкрутство у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 48 Закону про банкрутство ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 2,7,40,45-46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140).

3. Припинити провадження у справі.

4. Вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов'язати банківські установи: Полтавське ГРУ ПАТ "Приватбанк", Філію Полтавського обласного відділення "Ощадбанк" та АТ "Райффайзен Ьанк Аваль" у м. Києві здійснити закриття рахунків, належних Товариство з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140).

6. Реєстраційній службі Великобагачанського районного управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", вул. Леніна, 40, смт. Велика Багачка, Полтавська область, 38300 (код ЄДРПОУ 03772140).

7. Копію ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, Головному управлінню юстиції у Полтавській області, Головному управлінню статистики у Полтавській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Великобагачанського районного управління юстиції.

Суддя Білоусов С. М.