Ухвала

від 23.12.2014 по справі 914/3298/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.12.2014 р. Справа № 914/3298/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою Публічного акціонерного товариства "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24", м. Миколаїв

про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707)

за участю представників кредиторів:

ПАТ "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24": не з'явився

УПФ України в м. Тернополі: не з'явився

УПФ України в Борщівському районі: не з'явився

УПФ України в Зборівському районі Тернопільської області: не з'явився

УПФ України в Козівському районі Тернопільської області: не з'явився

УПФ України у Шевченківському районі м. Львова: Кулініч О.А. - гол. спеціаліст-юрисконсульт

УПФ України в Бережанському районі Тернопільської області: не з'явився

ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області: Лаврик А.Р. - гол. держ. інспектор

ПАТ "ОТП Банк": не з'явився

від боржника: Колодій С.Б. - представник

ліквідатор: Ріжнів М.І. - арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

27.08.2013 р. на адресу господарського суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24" про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707).

Ухвалою суду від 28.08.2013 р. заяву Публічного акціонерного товариства "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24" прийнято до розгляду.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 04.09.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж". Ввведено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж". Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1145 від 12.06.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" опубліковано в офіційному друкованому органі газеті „Голос України" № 168 (5668) від 11.09.2013 р.

Ухвалою суду від 28.10.2013 р. визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі на суму 376 151,94 грн. У визнанні вимог Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі на суму 39 747,53 грн. відмовлено.

Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі оскаржило в апеляційному та касаційному порядку ухвалу суду від 28.10.2013 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 18.12.2013 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.10.2013 р. залишено без змін, а апеляційну скаргу Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 04.03.2014 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.12.2013 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.10.2013 р. залишено без змін.

Ухвалою від 28.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж".

Постановою від 02.12.2013 р. припинено процедуру розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж", Відкрите акціонерне товариство "Тернопільагроспецмонтаж" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1145 від 12.06.2013 р., якого зобов'язано судову процедуру ліквідації Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" здійснювати у порядку, встановленому ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур'єр" за № 237 (5123) від 21.12.2013 р.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалі суду від 28.01.2014 р.

Ухвалою від 25.02.2014 р. визнано організатора аукціону - Товарну біржу "Перша Універсальна" (79058, м. Львів, вул. Газова, 36/1; ідентифікаційний код 35101544) учасником провадження у справі № 914/3298/13 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж". Затверджено оплату послуг арбітражному керуючому Ріжніву Михайлу Івановичу у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення його ліквідатором Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж".

Ухвалою суду від 01.07.2014 р. скасовано обтяження та арешти, накладені на майно Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж".

Ухвалою від 26.08.2014 р. скасовано арешти, які накладені на розрахункові рахунки Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж".

Ухвалою суду від 15.09.2014 р. скасовано арешти і заборони на відчуження та зняття з обліку транспортних засобів, що належать ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707), які накладено на транспортні засоби згідно з листом ГУЮ у Львівській області № 6-5/7875 від 31.07.2009 р.: постановою Підрозділу примусового виконання рішень Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Львівській області від 23.07.2009 р., постановою Першого відділу державної виконавчої служби Тернопільського міського управління юстиції ВП № 6310533 (вх. № 19/24286/1) від 02.07.2013 р.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалах суду від 15.09.2014 р. та 10.11.2014 р. Розгляд справи призначено на 23.12.2014 р.

23.12.2014 р. ліквідатор подав на адресу суду звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" за період з 21.11.2013 р. до 23.12.2014 року на загальну суму 87 735,30 грн., з них: 62 762,68 грн. - нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, 24 972,62 грн. - витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж". До матеріалів справи ліквідатором долучено протокол комітету кредиторів ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" № 5 від 22.12.2014 р., відповідно до якого комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 914/3298/13 про банкрутство ВАТ «Тернопільагроспецмонтаж» за період з 21.11.2013 р. до 23.12.2014 року. Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор надав суду належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують витрати ліквідатора за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" на загальну суму 24 972,62 грн. Проте, до звіту включено транспортні витрати на суму 7 713, 35 грн., у т. ч. вартість палива та проїзду, що підтверджено касовими чеками АЗС про оплату вартості бензину та квитками, але не обґрунтовано належними доказами, що ці витрати пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута. Не обґрунтовано ліквідатором також канцелярські витрати на суму 335,11 грн., підтверджені товарними чеками та витрати на відрядження на суму 250,00 грн., підтверджені квитанцією про проживання в готелі «Глобус». Із звіту ліквідатора не вбачається, що наведені витрати пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора банкрута і підлягають відшкодуванню за рахунок ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж". Відтак, звіт арбітражного керуючого про відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації підлягає затвердженню частково на суму 16 674,16 грн., в решті витрат необхідно відмовити. Відповідно до абз. 2, 3 ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. Відтак, звіт арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" за період з 21.11.2013 р. до 23.12.2014 року підлягає до затвердження судом частково на загальну суму 79 436,84 грн., з них: 62 762,68 грн. - нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, 16 674,16 грн. - витрати арбітражного керуючого, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж".

23.12.2014 р. ліквідатор подав на адресу суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж", а також подав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" (за вхідн. № 55778/14 від 23.12.2014 р.).

До звіту ліквідатора долучений протокол комітету кредиторів ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" № 5 від 22.12.2014 р., відповідно до якого комітетом кредиторів вирішено погодити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж", зобов'язано ліквідатора подати до Господарського суду Львівської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж". Крім того, до звіту ліквідатора долучено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" з даними про розміри вимог кредиторів, в т. ч. погашених, запити ліквідатора щодо виявлення майна банкрута, відповіді на подані запити ліквідатора. До звіту ліквідатора долучено договори про проведення аукціону, протоколи аукціону з визначення ринкової вартості майна підприємства банкрута, договори купівлі-продажу майна підприємства-банкрута, акти приймання передачі майна.

З метою виявлення майна та для формування ліквідаційної маси ліквідатором подано запити до Центру надання послуг, пов'язаних із використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району, Управління Державтоінспекції в Тернопільській області, ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області, Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області, Державної інспекції сільського господарства в Львівській області.

На подані запити ліквідатором отримано наступні відповіді: Державна інспекція сільського господарства в Тернопільській області повідомила ліквідатора про те, що за ВАТ «Тернопільагроспецмонтаж» зареєстрований екскаватор гусеничний DOOSAN SOLAR 255 LC -V (лист за вих. № 06-07/4113 від 26.12.2013 р.); 08.01.2014 р. ліквідатор отримав відповідь на запит від Управління Державтоінспекції в Тернопільській області, з якої вбачається, що за ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" зареєстровано одинадцять одиниць транспортних засобів (лист за вих. № 5189 від 27.12.2013 р.); 08.01.2014 р. ліквідатор отримав відповідь на запит від Центру надання послуг, пов'язаних із використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району, з якої вбачається, що за ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" у Львівській області транспортні засоби не зареєстровані (лист за вих. № 8797 зп від 08.01.2014 р.); ДПІ у Шевченківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області надала ліквідатору інформацію про відкриті банківські рахунки боржника (лист за вих. № 104/18-2010 від 09.01.2014 р.); Державна інспекція сільського господарства в Львівській області повідомила ліквідатора про те, що за ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" реєстрація спецтехніки на території Львівській області не проводилася (лист за вих. № 227/5-8 від 17.01.2014 р.).

05.02.2014 р. ліквідатором укладено договір № 014-14 із суб'єктом оціночної діяльності Савицьким Д.К. про оцінку заставного майна, а саме: екскаватор гусеничний DOOSAN.

18.12.2014 р. ліквідатором укладено договори купівлі - продажу № 1 та № 2 транспортних засобів.

Ліквідатором отримано розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 35-3Х-1-3 від 22.12.2014 р. про зупинення обігу акцій ВАТ «Тернопільагроспецмонтаж» та долучено до матеріалів справи.

Кошти від продажу заставного майна на суму 175 325,62 грн. перераховані ПАТ «ОТП Банк». Кошти, від продажу майна банкрута, яке включено у ліквідаційну масу використані наступним чином: погашено вимоги із сплати судового збору ПАТ «ОТП Банк» на суму 1 147,00 грн., погашено вимоги зі сплати судового збору перед Державним бюджетом України на суму 3 583,00 грн., здійснено оплату послуг за організацію торгів ТБ «Перша Універсальна» на суму 10 543,25 грн., здійснено оплату комісії відповідно до діючих тарифів ПАТ «ОТП Банк» на суму 831,00 грн.; виплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого ВАТ «Тернопільагроспецмонтаж» становить 64 235,35 грн.

Крім того, до звіту ліквідатора долучено довідку ПАТ Акціонерний банк «Укргазбанк» за вих. № 5-71/19/672/2014 від 04.11.2014 р. про закриття поточного рахунку ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж", довідку ПАТ «Кредобанк» за вих. № 1106-19919/14 від 11.09.2014 р. про закриття поточного рахунку ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж", довідку АТ «Райффайзен Банк Аваль» від 15.09.2014 р. про закриття поточного рахунку ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж".

До звіту ліквідатора долучено акт приймання-передачі справ на державне зберігання від 21.08.2014 р., який підписаний ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" в особі ліквідатора та директором комунальної установи «Трудовий архів», акт № 1 від 14.11.2014 р. приймання-передачі документів з особового складу до структурного підрозділу, акт приймання-передачі справ з особового складу спеціалізованої пересувної механізованої колони № 2 ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж".

Крім того, до звіту ліквідатора долучено витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за № 31377199 від 22.12.2014 р., відповідно до якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" відомості відсутні.

Як вбачається із звіту ліквідатора та доданих документів, вимоги Публічного акціонерного товариства "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24" на суму 479 431,84 грн., Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі на суму 376 151,94 грн., Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" на суму 3 782 872,34 грн., Управління Пенсійного фонду України у Шевченківському районі м. Львова на суму 121 361,43 грн., Управління Пенсійного фонду України в Зборівському районі Тернопільської області на суму 5 598,23 грн., Управління Пенсійного фонду України в Козівському районі Тернопільської області на суму 42 768,94 грн., Управління Пенсійного фонду України в Борщівському районі на суму 47 997,85 грн., Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 178 073,69 грн., Західного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на суму 19 040,00 грн., Управління Пенсійного фонду України в Бережанському районі Тернопільської області на суму 2 763,24 грн. є непогашеними у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж".

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, 115, п. 1-1 ч. 1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями, ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707) за період з 21.11.2013 р. до 23.12.2014 року на загальну суму 79 436,84 грн., з них: 62 762,68 грн. - нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого, 16 674,16 грн. - витрати арбітражного керуючого, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство ВАТ "Тернопільагроспецмонтаж" затвердити.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707) затвердити.

3. Вимоги Публічного акціонерного товариства "Тернопільське шляхово-будівельне управління № 24" на суму 479 431,84 грн., Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі на суму 376 151,94 грн., Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" на суму 3 782 872,34 грн., Управління Пенсійного фонду України у Шевченківському районі м. Львова на суму 121 361,43 грн., Управління Пенсійного фонду України в Зборівському районі Тернопільської області на суму 5 598,23 грн., Управління Пенсійного фонду України в Козівському районі Тернопільської області на суму 42 768,94 грн., Управління Пенсійного фонду України в Борщівському районі на суму 47 997,85 грн., Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 178 073,69 грн., Західного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на суму 19 040,00 грн., Управління Пенсійного фонду України в Бережанському районі Тернопільської області на суму 2 763,24 грн. вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Відкрите акціонерне товариство "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707) ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тернопільагроспецмонтаж" (79058, м. Львів, просп. В. Чорновола, 63; код ЄДРПОУ № 00910707) припинити.

7. Ліквідатору виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, Шевченківському районному суду м. Львова, ВДВС Шевченківського ЛМУЮ, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о, Головному управлінню статистики у Л/о та державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Суддя Гутьєва В.В.