Постанова

від 05.01.2015 по справі 816/4738/14

ПОЛТАВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 січня 2015 року м. ПолтаваСправа № 816/4738/14

Полтавський окружний адміністративний суд у складі:

головуючого судді - Удовіченка С.О.,

за участю:

секретаря судового засідання - Христич О.С.,

представника позивача - ОСОБА_1,

представника відповідача - Дмитренко А.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за адміністративним позовом ОСОБА_1 до Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, Реєстраційної служби Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, треті особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", Кременчуцьке міжрайонне спеціалізоване ремонтно-будівельне підприємство протипожежних робіт ДПТ Україна про визнання дій протиправними, зобов'язання вчинити дії, -

В С Т А Н О В И В:

28 листопада 2014 року ОСОБА_1 звернувся до Полтавського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області про визнання протиправними дій щодо відмови у скасуванні запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України стосовно перерозподілу часток та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у розмірі 50 % від статутного капіталу та уповноваження ОСОБА_5 представляти інтереси ТОВ "Техно-Комплекс" на загальних зборах Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та голосувати за передачу ОСОБА_4 та ОСОБА_3 часток у розмірі 50 % від статутного капіталу; зобов'язання скасувати реєстраційну дію № 158551050004002758 від 27.04.2009 про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, а саме скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про передачу ОСОБА_3 та ОСОБА_4 часток у розмірі 50 % від статутного капіталу та уповноваження ОСОБА_5 представляти інтереси ТОВ "Техно-Комплекс" на загальних зборах Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та голосувати за передачу ОСОБА_4 та ОСОБА_3 часток у розмірі 50 % від статутного капіталу.

В обгрунтування своїх вимог позивач зазначав про безпідставність відмови у скасуванні запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, посилаючись на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2012, яким визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 24.04.2009 про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь у зборах учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України.

Ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду від 01.12.2014 до участі у справі в якості другого відповідача залучено Реєстраційну службу Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, в якості третіх осіб - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс", Кременчуцьке міжрайонне спеціалізоване ремонтно-будівельне підприємство протипожежних робіт ДПТ Україна.

В судовому засіданні позивач підтримав позовні вимоги, просив суд задовольнити їх в повному обсязі.

Представник відповідачів в судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних вимог, адже рішенням Господарського суду Полтавської області лише визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Техно-Комплекс" від 24.04.2009 про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь у зборах учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, а рішення зборів учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України від 24.04.2009 про виключення ТОВ "Техно-Комплекс" зі складу учасників з відповідним перерозподілом часток , а саме шляхом передачі ОСОБА_3 та ОСОБА_4 частки у статутному фонді у розмірі 50% та внесення відповідних змін до статуту товариства на даний час є дійсним, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування відповідного запису у Єдиному державному реєстрі.

Представники третіх осіб в судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце його проведення повідомленні належним чином, причин неявки суду не повідомили, заяв чи клопотань до суду не надали.

Заслухавши пояснення позивача, представника відповідачів, дослідивши подані сторонами документи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 24.04.2009 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" було прийнято рішення, зокрема, про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України шляхом передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % (а.с.29-30 Т.2).

24.04.2009 Кременчуцьким міжрайонним спеціалізованим ремонтно-будівельним підприємством протипожежних робіт ДПТ України проведено загальні збори та прийнято рішення про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників з відповідним перерозподілом часток, а саме шляхом передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та внесення відповідних змін до статуту товариства (а.с.27-28 Т.2).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 10.07.2012 визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24.04.2009 про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників КМСРБППР ДПТ України (а.с.10-16 Т.1).

06.08.2014 ОСОБА_1 звернувся до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кременчуцького міського управління юстиції із заявою про скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України.

Листом Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Кременчуцького міського управління юстиції № 04-04-10/1211 від 28.08.2014 повідомлено про відсутність підстав для скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України (а.с.17-18 Т.1).

Оцінюючи обгрунтованість позовних вимог суд виходить з наступного.

Відповідно до положення частини 1, 3 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 № 755-IV Державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру. Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Судом встановлено, що Кременчуцьке міжрайонне спеціалізоване ремонтно-будівельне підприємство протипожежних робіт ДПТ України зареєстровано 14.04.2000 та 15.02.2006 внесений запис № 15851200000002758 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про включення відомостей про юридичну особу, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с.35-37 Т.1) та реєстраційної карткою про підтвердження відомостей про юридичну особу (а.с.3-6 Т.2).

24.04.2009 Кременчуцьким міжрайонним спеціалізованим ремонтно-будівельним підприємством протипожежних робіт ДПТ України проведено загальні збори та прийнято рішення про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників з відповідним перерозподілом часток, а саме шляхом передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та внесення відповідних змін до статуту товариства (а.с.27-28 Т.2)

Частинами 1, 3 статті 29 Закону № 755 (в редакції, чинній на час виникнення правовідносин) визначено, що для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів. У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Судом встановлено, що на підставі рішення зборів учасників від 24.04.2009 за умови надання необхідного пакету документів державним реєстратором (а.с.23 Т.2) проведено 27.04.2009 державну реєстрацію змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи за № 851050004002758, що підтверджується штампом про державну реєстрацію змін до установчих документів на примірнику статуту (а.с.32-39 Т.2) та додатком до реєстраційної картки "Форма № 3" (а.с.26 Т.2).

Згідно із частиною 1 статті 31 Закону № 755 у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Судом встановлено відсутність судового рішення щодо скасування рішення зборів учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України від 24.04.2009 про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Рішення зборів учасників Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України від 24.04.2009 про виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" зі складу учасників з відповідним перерозподілом часток, а саме шляхом передачі ОСОБА_4 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та передачі ОСОБА_3 частки в статутному фонді Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України в розмірі 50 % та внесення відповідних змін до статуту товариства станом на момент розгляду справи є діючим, у зв'язку з чим підстави для скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про внесення змін до установчих документів Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України відсутні.

Посилання позивача на рішення Господарського суду Полтавської області від 10.07.2012 суд вважає безпідставними, адже вказаним рішенням визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" від 24.04.2009 про передачу частки та корпоративних прав Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України та уповноваження на участь в зборах учасників КМСРБППР ДПТ України (а.с.10-16 Т.1).

Крім того, при дослідженні змісту статуту Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України (а.с.68-75 Т.2), копії реєстраційної справи (а.с.1-77 Т.2) та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с.35-37 Т.1) судом з'ясовано, що ОСОБА_1 не є та ніколи не був учасником Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України, жодні реєстраційні дії стосовно Кременчуцького міжрайонного спеціалізованого ремонтно-будівельного підприємства протипожежних робіт ДПТ України не можуть порушувати

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України завданням адміністративного судочинства є захист прав, свобод та інтересів фізичних осіб , прав та інтересів юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, інших суб'єктів при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень, шляхом справедливого, неупередженого та своєчасного розгляду адміністративних справ.

Згідно з частиною 1 статті 6 Кодексу адміністративного судочинства України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до адміністративного суду, якщо вважає, що рішенням, дією чи бездіяльністю суб'єкта владних повноважень порушені її права, свободи або інтереси.

Виходячи із завдань Кодексу адміністративного судочинства України, як то захист прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, інших суб'єктів при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, судовий захист права може бути здійснений лише за умови наявності порушення для фізичної чи юридичної особи прав (чи інтересів).

Відповідно до частини першої статті 11 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

В ході судового розгляду не встановлено обставин, які б вказували на те, що внаслідок дій Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, Реєстраційної служби Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, що оспорюються позивачем, порушені права та інтереси останнього та враховуючи відсутність протиправності у діях відповідачів позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись статтями 2, 7, 8, 9, 10, 11, 71, 94, 160-163 Кодексу адміністративного судочинства України,

П О С Т А Н О В И В:

У задоволенні адміністративного позову ОСОБА_1 до Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, Реєстраційної служби Кременчуцького міського управління юстиції Полтавської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Техно-Комплекс" та Кременчуцьке міжрайонне спеціалізоване ремонтно-будівельне підприємство протипожежних робіт ДПТ Україна про визнання дій протиправними, зобов'язання вчинити дії відмовити.

Постанова може бути оскаржена до Харківського апеляційного адміністративного суду через Полтавський окружний адміністративний суд шляхом подання апеляційної скарги протягом десяти днів з моменту отримання копії постанови з одночасним поданням її копії до суду апеляційної інстанції.

Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги постанова, якщо її не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.

Повний текст постанови складено 06 січня 2015 року.

Суддя С.О. Удовіченко