Ухвала

від 14.01.2015 по справі 908/36/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 16/1/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.01.2015 Справа № 908/36/15-г

Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірінгова компанія "Твіст" (код ЄДРПОУ 37148909; 69121, м.Запоріжжя, вул.Ладозька, 40; ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника Мірошник І.В.)

Банки , здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ "Кредит Дніпро"

- ПАТ КБ "ПриватБанк"

- Ф. ПАТ "Укрексімбанк", м.Дніпропетровськ

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - Мірошник І.В. (ліквідатор за рішенням учасника, протокол № 30/12-5 від 30.12.2014)

ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" у відповідності до положень ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...") подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.01.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/1/15, засідання суду призначено на 14.01.2015.

На обґрунтування подання заяви боржник зазначив, що 24.10.2014 учасником товариства було прийнято рішення розпочати процедуру ліквідації товариства у добровільному порядку у зв'язку із закінченням фінансово-господарської діяльності. В ході ліквідаційної процедури виявилася неможливість погасити кредиторську заборгованість в розмірі 223346,53 грн., чим спричинено звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

06.07.2010 виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" з присвоєнням коду ЄДРПОУ 37148909. Первинне місцезнаходження за територіальним розташуванням у Дніпропетровській області товариство змінювало, на цей час зареєстровано за адресою: 69121, м.Запоріжжя, вул.Ладозька, 40.

24.10.2014 учасником ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 24/10-1 від 24.10.2014, розпочати процедуру припинення юридичної особи шляхом ліквідації у добровільному порядку у зв'язку із закінченням фінансово-господарської діяльності, ліквідатором призначено Смикова С.Є. - учасника, строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня публікації відповідного оголошення в бюлетені державної реєстрації.

Зазначається, що надалі, рішенням учасника від 30.12.2014 (протокол № 30/12-5 від 30.12.2014) ліквідатора Смикова С.Є. буде замінено та призначено ліквідатором Мірошника І.В. з аргументацією заміни фактом володіння Мірошником І.В. спеціальними знаннями в області банкрутства.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи.

За положеннями ст.35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України відомості про внесення такого запису. Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Відомості про дату публікації повідомлення, яке містить інформацію про строк заявлення вимог кредиторів щодо юридичної особи, що припиняється, надаються органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України не пізніше наступного дня з дати публікації такого повідомлення.

В Бюлетені державної реєстрації № 299 (29) від 30.10.2014 опубліковано повідомлення про рішення про ліквідацію ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" з відображенням визначеного строку для пред'явлення вимог кредиторів та інших необхідних відомостей.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію активів, за результатами якої встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, грошових коштів, нематеріальних активів, дебіторської заборгованості (акт № 1 від 30.12.2014 про проведення інвентаризації майна, інвентаризаційний опис № 1/30/12 від 30.12.2014).

Натомість, виявилася кредиторська заборгованість перед ТОВ "Таегутек Україна", м.Дніпропетровськ в розмірі 223346,53 грн., яка виникла з договору купівлі-продажу № 38/13 від 02.12.2013, згідно з яким за видатковою накладною № 676 від 19.06.2014 ТОВ "Таегутек Україна" поставило, а боржник отримав товар на загальну суму 223346,53 грн. з врахуванням ПДВ, проте всупереч умовам договору його вартість не сплатив.

ТОВ "Таегутек Україна", у свою чергу, у встановлений строк пред'явило боржнику вимогу на суму 223346,53 грн. з листом від 01.12.2014. Про визнання цієї вимоги боржник відповів листом вих.№ 04/12-01 від 04.12.2014.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" на 30.12.2014, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 223,3 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасника від 30.12.2014 (протокол № 30/12-2 від 30.12.2014).

Також 30.12.2014 за результатами проміжного ліквідаційного балансу ліквідатором вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності..." (протокол № 30/12-3 від 30.12.2014), а також вирішено, як вже зазначалося, замінити ліквідатора та призначити ліквідатором Мірошника І.В. (протокол № 30/12-3 від 30.12.2014).

Про ліквідацію боржника листами були повідомлені ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя, УПФУ в Ленінському районі м.Запоріжжя, Відділення виконавчої дирекції ЗОУ Фонду соціального страхування з ТВП, ВВД Фонду соціального страхування від НВВ та ПФУ в м.Запоріжжі, Запорізьке обласне відділення ФСЗІ, Запорізький міський центр зайнятості, що підтверджено наданими листами-повідомленнями, фіскальним чеком із списком згрупованих відправлень до нього та описами вкладення до цінних листів.

На адресу ДПІ, крім того, надісланий проміжний ліквідаційний баланс.

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст" дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням власника, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через перевищення пасивів за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інжинірінгова компанія "Твіст", у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

В зв'язку з допущенням описки в ухвалі від 06.01.2015 у даній справі, описку необхідно у відповідності до ст.89 Господарського процесуального кодексу України виправити, а саме: в абзаці 3 резолютивної частини ухвали замість "Підготовче засідання суду..." зазначити "Засідання суду...".

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст. 86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Виправити описку в ухвалі господарського суду Запорізької області від 06.01.2015 у справі № 908/36/15-г: в абзаці 3 резолютивної частини ухвали замість "Підготовче засідання суду..." зазначити "Засідання суду...".

Порушити провадження у справі про банкрутство товариство з обмеженою відповідальністю "Інжинірінгова компанія "Твіст" (код ЄДРПОУ 37148909; 69121, м.Запоріжжя, вул.Ладозька, 40).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Копії ухвали надіслати боржнику, Мірошнику І.В., банкам, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Запорізькій області, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Ленінський район), Ленінському районному суду м.Запоріжжя, ДПІ в Ленінському районі м.Запоріжжя, Лівобережній ОДПІ м.Дніпропетровська.

Суддя Р.Ніколаєнко