Ухвала

від 28.01.2015 по справі 911/4843/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"28" січня 2015 р. Справа № 911/4843/14

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 38097363)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», Київська обл., м. Васильків (код ЄДРПОУ 38097363) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4843/14 за заявою ліквідатора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» про банкрутство з урахуванням приписів ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.11.2014 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», проведення підготовчого засідання призначено на 19.11.2014 р., зобов'язано Боржника надати низку документальних доказів у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2014 р. порушено провадження за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 24.11.2014 року; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 24.11.2014 р. визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута Тищенко Оксану Іванівну, вирішено інші процедурні питання у справі.

25.11.2014 р. господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 11722 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Глобал Автогруп».

Ухвалою суду від 12.01.2015 р. визнано кредиторські вимоги до Банкрута та затверджено реєстр вимог кредиторів; визначено ліквідатору Тищенко Оксані Іванівні грошову винагороду в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника Боржника - в сумі 10011,24 грн. за кожен місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ «Глобал Автогруп».

20.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута від 20.01.2015 р. № 02-31 (вх. № 1164/15) з доданими документами.

Ухвалою суду від 21.01.2015 р. розгляд звіту ліквідатора Банкрута призначено на 28.01.2015 р.

21.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 21.01.2015 р. № 02-34 (вх. № 1238/15) про залучення документів.

21.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора від 20.01.2015 р. № 02-32 (вх. № 1239/15) про витрати в ліквідаційній процедурі.

21.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора від 20.01.2015 р. № 02-33 (вх. № 1240/15) про нарахування і виплату основної грошової винагороди.

27.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора від 26.01.2015 р. № 02-36 (вх. № 1780/15) про залучення документів.

28.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора від 28.01.2015 р. б/№ (вх. № 1891/15) про залучення документів.

У судовому засіданні 28.01.2015 р. суд, заслухавши пояснення ліквідатора Банкрута, представників кредиторів, а також дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора з доданими доказами, встановив наступне.

Для визначення ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором Банкрута було проведено інвентаризацію майна Банкрута, що підтверджено відповідними інвентаризаційними актами, які додані до звіту ліквідатора, та з яких вбачається, що у Банкрута наявні наступні активи: кошти в касі - 25700,00 грн., кошти на розрахункових рахунках - 187,54 грн. та дебіторська заборгованість - 6000,00 грн.

Ліквідатором Банкрута було стягнуто дебіторську заборгованість ТОВ «Зернотехсервіс» у сумі 6000,00 грн., що підтверджується прибутковим касовим ордером від 14.01.2015 р.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та передано відповідні документи згідно договору зберігання від 19.01.2015 р. № 5 і акту № 2 від 19.01.2015 р. до ТОВ «Науково-виробничий сервісний центр «Харківський народний архів», про що архівною установою було видано довідку № 3 від 19.01.2015 р.

29.12.2014 р. ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про рахунки Банкрута, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист № 134/10/10-07-18-02-0075 від 13.01.2015 р. із запитуваною інформацією.

Ліквідатором було закрито рахунки Банкрута в АБ «Південний», що підтверджується відповідними довідками та виписками про рух коштів.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та матеріалів справи, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Управління Держземагентства у Васильківському районі Київської області щодо перебування у власності Банкрута земельних ділянок; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та Національного депозитарію України щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Центру № 13 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів Управління ДАІ ГУМВС України в м. Києві щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області щодо наявності у Банкрута відповідних дозволів; Державної авіаційної служби України щодо прав Банкрута на авіаційні судна; Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві щодо інформації про зареєстровані за Банкрутом відповідні споруди та техніку; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав Банкрута на судна.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Управління Держземагентства у Васильківському районі Київській області листом № 3854/01-1 від 24.09.2014 р. повідомило ліквідатора Банкрута про те, що інформація щодо наявності земельних ділянок у власності, користуванні та в оренді Банкрута у вказаному районі відсутня.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/04/19047/НК від 14.10.2014 р. повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно листів Держсільгоспінспекції в Київській області № 05-09/6085 від 24.09.2014 р. та № 05-09/7206 від 14.01.2015 р., за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа Центру № 13 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів Управління ДАІ ГУМВС України в м. Києві б/№, б/дати, за Банкрутом транспортні засоби не зареєстровані.

ПАТ «Національний депозитарій України» листом від 17.10.2014 р. № 2146/09 повідомило про відсутність можливості надання запитуваної інформації, оскільки для її отримання необхідно звернутись до депозитарних установ, які відкрили рахунки для цінних паперів зазначеному власнику.

Згідно листів Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області № 7/10-150/1310/02 від 13.10.2014 р. та № 7/10-85/1601/02 від 16.01.2015 р., дозволи на виконання будівельних робіт Банкруту не видавалися.

Державна авіаційна служба України листом № 20.1.19-309 від 14.01.2015 р. повідомила, що за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Згідно листа ТУ Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/181 від 16.01.2015 р., за Банкрутом відповідні споруди не зареєстровані.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 01-05/1/1-15 від 21.01.2015 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Згідно Витягу з ЄДРПОУ станом на 20.01.2015 р., інформація про відокремлені підрозділи відсутня.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідно до якого нерухоме майно за Банкрутом не рахується та з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно якого відсутні відповідні обтяження.

За інформацією з Державного реєстру іпотек є актуальним запис про іпотеку № 812720 від 26.04.2013 р., згідно якого іпотекодержателем є ПАТ АБ «Південний», основне зобов'язання - Кредитний договір № GC 2013-00010 від 29.03.2013 р., майновий поручитель - ТОВ «Капітель-1», іпотекодавець - ТОВ «Капітель-1», боржник - ТОВ «Глобал Автогруп», предмет іпотеки - нежитлові будівлі автоцентра АІС за адресою: АР Крим, Сімферопольський р-н, с/рада Молодіжненська, автодорога Харків-Сімферополь-Алушта-Ялта.

Згідно договору про переведення боргу від 01.04.2014 р. ТОВ «Глобал Автогруп» передала свої зобов'язання по поверненню заборгованості за Кредитним договором № GC 2013-00010 від 29.03.2013 р. ТОВ «Центр-Автокраїна». Згідно додаткової угоди до Кредитного договору № GC 2013-00010 від 29.03.2013 р., забезпеченням виконання зобов'язань ТОВ «Центр-Автокраїна» є порука, в тому числі ТОВ «Капітель-1».

Відповідно до довідки Філії АБ «Південний» в м. Києві № 01744-15/3 від 21.10.2014 р., у Банкрута відсутня заборгованість перед банком, відсутні зобов'язання за Кредитним договором № GC 2013-00010 від 29.03.2013 р.

Проте у зв'язку з тимчасовим блокуванням роботи Реєстру іпотек відносно нерухомості, що розташована в АР Крим, що окупована, здійснити виключення запису про обтяження на даний час неможливо.

Таким чином, відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, майна Банкрута, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Отже ліквідатором сформовано ліквідаційну масу у сумі 31887,54 грн., яка складається з залишку грошових коштів на розрахункових рахунках Банкрута, залишку коштів у касі підприємства та коштів від стягнення дебіторської заборгованості.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, а також з поданих звітів про витрати в ліквідаційній процедурі і про нарахування і виплату основної грошової винагороди, грошові кошти, включені до ліквідаційної маси були витрачені на відшкодування витрат ліквідатора у сумі 13389,97 грн., послуги банку по веденню та закриттю поточного рахунку у сумі 187,54 грн. та виплату основної грошової винагороди ліквідатора у сумі 18310,03 грн.

Зазначені звіти ліквідатора про витрати в ліквідаційній процедурі і про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора є обґрунтованими, витрати ліквідатора підтверджуються доданими доказами, отже згідно ст. 115 Закону про банкрутство звіти підлягають затвердженню.

Враховуючи, що провадження у даній справі здійснюється з особливостями ст. 95 Закону про банкрутство, яка не передбачає формування комітету кредиторів, останній у справі не формувався, відповідно подані ліквідатором звіти комітетом кредиторів не затверджувалися.

У судовому засіданні представники кредиторів Банкрута не заперечували проти затвердження звітів ліквідатора про витрати, про нарахування грошової винагороди та основного звіту ліквідатора у справі.

Крім цього ліквідатором подано до суду Акт від 20.01.2015 р. б/№ про знищення печаток і штампів Банкрута, а також лист від 20.01.2015 р. № 02-30, адресований Васильківській ОДПІ ДФС України у Київській області, УПФ України в м. Василькові та Васильківському районі Київської області, Васильківському МЦЗ про завершення ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи наявні відповідні довідки, з яких вбачається, що у Банкрута відсутня заборгованість перед державними цільовими фондами та перед податковим органом щодо сплати податків, зборів та інших обов'язкових платежів.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 20.01.2015 р., згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами Банкрута - Київським міським територіальним відділенням Антимонопольного комітету України, ТОВ «Фав-Україна», Компанією «Netbridge Transicpg1251t Inc.», ТОВ «Центр-Автокраїна», ТОВ «Торговий будинок «Кримські автомобілі» та ДП «НЕК «Укренерго».

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів Банкрута не можуть бути погашенні в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України, ТОВ «Фав-Україна», Компанії «Netbridge Transicpg1251t Inc.», ТОВ «Центр-Автокраїна», ТОВ «Торговий будинок «Кримські автомобілі» та ДП «НЕК «Укренерго», їх вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вище викладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 46, 83, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» - Тищенко О.І. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Тракторна, буд. 13, код ЄДРПОУ 38097363), станом на 20.01.2015 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Тракторна, буд. 13, код ЄДРПОУ 38097363).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт ліквідатора Тищенко О.І. про витрати ліквідаційної процедури у справі № 911/4843/14 про банкрутство ТОВ «Глобал Автогруп» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Тракторна, буд. 13, код ЄДРПОУ 38097363) у сумі 13577,51 грн.

5. Затвердити звіт ліквідатора Тищенко О.І. про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 911/4843/14 про банкрутство ТОВ «Глобал Автогруп» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Тракторна, буд. 13, код ЄДРПОУ 38097363) у сумі 18310,03 грн.

6. Провадження у справі № 911/4843/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» (08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Тракторна, буд. 13, код ЄДРПОУ 38097363) припинити.

7. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Тищенко О.І. подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи Банкрута.

8. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Тищенко О.І. повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

9. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний