Рішення

від 27.01.2015 по справі 910/27554/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2015Справа № 910/27554/14

За позовом Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»

до Центрального державного архіву вищих органів влади та управління України

про визнання права власності

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: Гулицька Н.М. - довіреність б/н від 03.10.2014 року;

від відповідача: не з'явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірня компанія «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Центрального державного архіву вищих органів влади та управління України про визнання права власності.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача оскільки Статут ДК «Газ України» не набув статусу архівного документа, вказаний документ не перейшов у власність держави, тому порушення Центральним державним архівом вищих органів влади та управління України права власності позивача на Статут шляхом відмови повернення його оригіналу власнику, унеможливлює здійснення власником права власності на цей на власний розсуд, що є протиправним.

З цих підстав, позивач просив суд задовольнити позов: 1) визнавши право власності ДК «Газ України» на оригінал Статуту Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», затверджений наказом Міністерства палива та енергетики України від 29.12.2010 № 579; 2) зобов'язати Центральний державний архів вищих органів влади та управління України повернути ДК «Газ України» оригінал Статуту Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», затверджений наказом Міністерства палива та енергетики України від 29.12.2010 № 579.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 12.12.2014 року порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 27.01.2015 року.

В судове засідання 27.01.2015 року представник відповідача не з'явився, про день та час розгляду справи повідомлявся належним чином. Ухвали суду, позовна заява надсилались на всі відомі адреси, в тому числі на юридичну адресу підприємства згідно відомостей єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Відповідно до абзацу 3 п. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Провадження у справі порушено ухвалою від 12.12.2014 року, що свідчить про достатність часу для підготовки до судового розгляду справи, подання суду відзиву на позов, доказів в обґрунтування своєї позиції, в разі їх наявності.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 27.01.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 27.01.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності, та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Пунктом 1 Наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 27.10.2011 №656 «Про реорганізацію Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"» (далі по тексту - Наказ №656), наказано припинити діяльність Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 31301827; далі по тексту - ДК «Газ України», Компанія, позивач), розташованої за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1 шляхом її реорганізації - поділу та приєднання у відповідних частинах майна, прав та обов'язків до Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 20077720), розташованої за адресою: 01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6 та Дочірнього підприємства "Будівельник" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 30308580), розташованого за адресою: 04107, м. Київ, вул. Нагірна, 27.

Відповідно до п. 6 Наказу №656, завершити у термін до 25 грудня 2012 року виконання заходів з реорганізації Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", передбачених законодавством.

Згідно з п. 12.3.3. Правил роботи архівних підрозділів органів державної влади, місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій, затверджених Наказом Державного комітету архівів України від 16 березня 2001 року №16 «Про затвердження Правил роботи архівних підрозділів органів державної влади, місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій» (далі по тексту - правила роботи архівних підрозділів), якщо функції установи, що реорганізується, передаються декільком іншим установам, її архівні справи, внесені до Національного архівного фонду, передаються в упорядкованому стані відповідній державній архівній установі, архівному відділу міської ради, а архівні справи з основної діяльності, строки тимчасового зберігання яких ще не закінчилися, передаються її органу вищого рівня, якщо він існує на території Автономної Республіки Крим, відповідної області, міст Києва, Севастополя.

Листом від 29.07.2010 № 260 Центральний державний архів вищих органів влади та

управління України (далі по тексту - ЦДАВО України, позивач) повідомив, що ДК «Газ України» включена у Список юридичних осіб - джерел формування Національного архівного фонду, які передають документи до ЦДАВО України.

Листом від 07.11.2011 року № 31/101-13071 позивач звернувся до відповідача з проханням підтвердити приймання документів ДК «Газ України» у зв'язку з припиненням шляхом реорганізації.

Листом від 29.11.2011 № 496 відповідач підтвердив приймання документів позивача.

Згідно з пунктом 2.6. наказу НАК "Нафтогаз України" від 12.03.2012 №60 «Про приймання документів (справ) ДК «Газ України», голову комісії з припинення діяльності ДК «Газ України» зобов'язано забезпечити в термін до 30.08.2012 передавання документів, внесених до Національного архівного фонду, до Центрального державного архіву вищих органів влади та управлення України.

Відповідно до п. 11.5. Правил роботи архівних підрозділів, передавання справ здійснюється за описами у трьох примірниках. На всіх примірниках описів робляться позначки про приймання справ на постійне зберігання. Четвертий примірник опису разом з примірником акта приймання-передавання залишається в архіві установи.

Листом від 06.06.2012 року №31/101-3694 позивач передав до ЦДАВО України на постійне зберігання за описом № 2 документи ДК «Газ України» за 2000-2011 роки (206 справ), що підтверджується актом приймання-передавання документів на постійне зберігання, затвердженим 07.06.2012 року (копії зазначених документів містяться в матеріалах справи).

У описі № 2 справ постійного зберігання за 2000-2011 роки за № 172 значиться Статут Дочірньої компанії «Газ України» за 2010 р., затверджений 29.10.2010 року.

Таким чином, у зв'язку з припиненням діяльності та на виконання вимог законодавства позивач передав відповідачу на постійне зберігання у складі опису №2 оригінал Статуту Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», затверджений наказом Міністерства палива та енергетики України від 29.12.2010 № 579 (далі - Статут ДК «Газ України»).

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 року №545 «Про припинення Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації (перетворення)» (далі по тексту - Наказ №545), визнано таким, що втратив чинність, наказ від 27.10.2011 N 656 "Про реорганізацію Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (зі змінами, внесеними наказами від 10.11.2011 N 696 та від 06.12.2011 N 793).

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 18.09.2014 року №650 «Про визнання таким, що втратив чинність, наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 N 545» (далі по тексту - наказ №650), визнано таким, що втратив чинність, наказ Міненерговугілля України від 26.07.2012 N 545 "Про припинення Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації (перетворення)".

Таким чином, визнавши таким, що втратив чинність, наказ про припинення ДК «Газ України», Міненерговугілля прийнято рішення про відміну припинення ДК «Газ України» та про продовження діяльності Компанії.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 ГК України, установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.

Згідно з ч. 2 ст. 57 ГК України, в установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Згідно з ч. 4 ст. 57 ГК України, статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Аналогічні положення містяться у ст.ст. 87, 88 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з ч. 15 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», У разі втрати оригіналів установчих документів засновники (учасники) юридичної особи або уповноважений ними орган чи особа подає державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заяву про втрату оригіналів установчих документів встановленого зразка. До цієї заяви додаються: документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціальному друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів; довідка, видана органом внутрішніх справ, про реєстрацію заяви про втрату оригіналів установчих документів. Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення без розгляду заяви про втрату оригіналів установчих документів зобов'язаний не пізніше наступного робочого дня з дати її надходження внести до Єдиного державного реєстру запис про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи.

Із огляду на положення зазначених вище норм законодавства наявність у ДК «Газ України» як суб'єкта господарювання оригіналу Статуту є обов'язковим для забезпечення належного та правомірного здійснення Компанією господарської діяльності відповідно до мети її створення.

Оскільки ДК «Газ України» не втратила оригінал Статуту, а у зв'язку із припиненням відповідно до вимог законодавства передала його на постійне зберігання до ЦДАВО України, у Компанії відсутні правові підстави для вчинення дій, визначених у ч.15 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Листом від 10.10.2014 року № 31/10-7930 Компанія повідомив відповідача про відміну рішення Міненерговугілля про припинення ДК «Газ України» та просила повернути оригінал її Статуту.

Листом від 14.10.2014 № 296 відповідач повідомив, що оскільки Статут ДК «Газ України» внесено до Національного архівного фонду, власником цього документу є держава. У зв'язку з цим, враховуючи вимоги Закону України «Про Національний архівний фонд та архівні установи», відповідач не має права повернути оригінал Статуту Компанії.

Спір у справі виник в зв'язку з тим, що на думку позивача оскільки Статут ДК «Газ України» не набув статусу архівного документа, вказаний документ не перейшов у власність держави, тому порушення Центральним державним архівом вищих органів влади та управління України (відповідач) права власності позивача на Статут шляхом відмови повернення його оригіналу власнику, унеможливлює здійснення власником права власності на цей на власний розсуд, що є протиправним.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Закон України «Про Національний архівний фонд та архівні установи» регулює відносини, пов'язані із формуванням, обліком, зберіганням і використанням Національного архівного фонду, та інші основні питання архівної справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 8 Закону України «Про Національний архівний фонд та архівні установи», архівні документи, що нагромадилися за час діяльності державних органів, державних підприємств, установ та організацій, а також документи, що передані державним архівним установам іншими юридичними і фізичними особами без збереження за собою права власності , є власністю держави.

Згідно з ст. 1 Закону України «Про Національний архівний фонд та архівні установи», у цьому Законі наведені нижче терміни вживаються у такому значенні:

- архівний документ - документ незалежно від його виду, виду матеріального носія інформації, місця, часу створення і місця зберігання та форми власності на нього, що припинив виконувати функції, для яких був створений, але зберігається або підлягає зберіганню з огляду на значущість для особи, суспільства чи держави або цінність для власника також як об'єкт рухомого майна;

- документ Національного архівного фонду - архівний документ, культурна цінність якого визнана відповідною експертизою та який підлягає державному обліку і зберіганню;

- Національний архівний фонд - сукупність архівних документів, що відображають історію духовного і матеріального життя Українського народу та інших народів, мають культурну цінність і є надбанням української нації;

Таким чином, законом чітко визначено, що документами Національного архівного фонду є архівні документи, якими є документи, що припинили виконувати функції, для яких вони були створені, але підлягають зберіганню з огляду на значущість для особи, суспільства чи держави або цінність для власника також як об'єкт рухомого майна.

Виникнення у держави права власності на документи, передані до архіву, Закон України «Про Національний архівний фонд та архівні установи» пов'язує із набуттям документами статусу архівних документів, саме: з припиненням документами виконувати функції, для яких вони були створені.

У даному випадку оскільки Наказом №650 відмінено рішення про припинення ДК «Газ України», то Статут ДК «Газ України» не припинив виконувати функції, для яких був створений, а саме для визначення органу, що створив Компанію, розміру та порядку утворення її статутного капіталу та інших фондів, порядку розподілу прибутків і збитків, органів управління і контролю та їх компетенції, забезпечення правомірного ведення Компанією господарської діяльності у відповідності до повноважень, наданих засновником згідно зі Статутом, тощо.

Крім того, відповідно до Закону України «Про Національний архівний фонд та архівні установи» власністю держави є документи, що передані державним архівним установам іншими юридичними і фізичними особами без збереження за собою права власності.

У акті приймання-передавання документів на постійне зберігання, затвердженому 07.06.2014 року, відсутнє посилання на той факт, що ДК «Газ України» передає відповідачу документи без збереження за собою права власності. Сам факт передавання речі на зберігання згідно зі ст. 936 ЦК України не передбачає переходу до зберігача права власності на річ.

Враховуючи вищевикладене суд зазначає. що Статут ДК «Газ України», оригінал якого було передано до ЦДАВО України, не набув статусу архівного документа і держава не набула права власності на цей документ, таким чином власником оригіналу Статуту ДК «Газ України» є позивач.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ч. 1 ст. 317 ЦК України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 197 ЦК України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов'язки (ст. 179 ЦК України).

Згідно з ч. 1, 2 ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Статтями 6, 8, 9 Закону України «Про Національний архівний фонд та архівні установи» та розділом 9 Правил роботи архівних підрозділів встановлено виникнення у держави права власності на архівні документи, а також порядок і випадки вилучення із Національного архівного фонду архівних документів; обмеження власника на володіння, користування і розпорядження архівними документами Національного архівного фонду.

Однак, Статут ДК «Газ України» не набув статусу архівного документу, а відтак не є документом Національного архівного фонду, держава не набула права власності на Статут ДК «Газ України» і на нього не розповсюджуються обмеження щодо користування ним, встановлені Законом України «Про Національний архівний фонд та архівні установи».

Із огляду на викладене вище, не визнання відповідачем права власності позивача на Статут ДК «Газ України» та не повернення його позивачу - є протиправним у розуміння ст. 321 ЦК України.

З наданих позивачем доказів вбачається, що статут ДК «Газ України» не набув статусу архівного документа, вказаний документ не перейшов у власність держави, тому порушення відповідачем права власності позивача на Статут шляхом відмови повернення його оригіналу власнику, унеможливлює здійснення власником права власності на цей на власний розсуд, що є протиправним.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Зважаючи на встановлені обставини справи та вимоги правових норм викладених вище, а також на те, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував, розміру позовних вимог не оспорив, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги, нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на відповідача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 75, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати право власності Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (04116, м. Київ, ВУЛИЦЯ ШОЛУДЕНКА, будинок 1, код ЄДРПОУ 31301827) на оригінал Статуту Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», затверджений наказом Міністерства палива та енергетики України від 29.12.2010 року № 579 .

3. Зобов'язати Центральний державний архів вищих органів влади та управління України (03110, м. Київ, ВУЛИЦЯ СОЛОМ'ЯНСЬКА, будинок 24, код ЄДРПОУ 03494349) повернути Дочірній компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (04116, м. Київ, ВУЛИЦЯ ШОЛУДЕНКА, будинок 1, код ЄДРПОУ 31301827) оригінал Статуту Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», затверджений наказом Міністерства палива та енергетики України від 29.12.2010 року № 579.

4. Стягнути з Центрального державного архіву вищих органів влади та управління України (03110, м. Київ, ВУЛИЦЯ СОЛОМ'ЯНСЬКА, будинок 24, код ЄДРПОУ 03494349) на користь Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (04116, м. Київ, ВУЛИЦЯ ШОЛУДЕНКА, будинок 1, код ЄДРПОУ 31301827) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. - судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Якименко М.М.

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 29.01.2015 року.