Ухвала

від 28.01.2015 по справі 908/291/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 16/5/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.01.2015 Справа № 908/291/15-г

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю відповідальністю "Грін Лайн Плюс" (код ЄДРПОУ 36141750; 71100, м.Бердянськ Запорізької області, вул.Халтуріна, 10; голова ліквідаційної комісії Сєдова Н.І.)

банк , здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Банк Форум"

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - голова ліквідаційної комісії Сєдова Н.І.(протокол №42 від 25.12.2014)

Згідно з розпорядженням голови Вищого господарського суду України від 02.09.2014 № 28-р "Про зміну територіальної підсудності господарських справ" розгляд справ, підсудних господарському суду Донецької області, здійснюється господарським судом Запорізької області.

ТОВ "Грін Лайн Плюс" у відповідності до положень ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон "Про відновлення платоспроможності...") подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.01.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/5/15, підготовче засідання суду призначено на 28.01.2015.

На обґрунтування подання боржник зазначив, що 26.09.2013 загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення припинити діяльність шляхом ліквідації у добровільному порядку, призначено ліквідатора. В ході ліквідаційної процедури виявилася неможливість погасити кредиторську заборгованість в розмірі 121123124,84 грн., чим спричинено звернення до суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

14.10.2008 виконавчим комітетом Бердянської міської ради зареєстровано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Грін Лайн Плюс" за кодом ЄДРПОУ 36141750. Місцезнаходженням товариства являється: 71100, м.Бердянськ Запорізької області, вул.Халтуріна, 10.

26.09.2013 учасниками ТОВ "Грін Лайн Плюс" прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 41 від 26.09.2013 припинити діяльність ТОВ "Грін Лайн Плюс" у зв'язку із незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг та ліквідувати товариство. Призначено ліквідатора - директора товариства Федорченка В.В., м.Бердянськ, вул.Димитрова, 1, ідент.номер 2768009035, наділено ліквідатора повноваженнями керівника (директора) відповідно до установчих документів товариства та чинного законодавства України, уповноважено ліквідатора організувати виконання прийнятих на загальних зборах учасників товариства рішень.

27.09.2013 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про рішення засновника щодо припинення юридичної особи - ТОВ "Грін Лайн Плюс" .

В «Бюлетні державної реєстрації» № 261 (26) 2013 року опубліковано оголошення про ліквідацію ТОВ "Грін Лайн Плюс" з відображенням визначеного строку для пред'явлення вимог кредиторів та інших необхідних відомостей. Потенційні кредитори про ліквідацію були повідомлені письмово. Строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у два місяці з дня публікації рішення про припинення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

25.12.2014 загальними зборами учасників було прийнято рішення про зміну особи, відповідальної за ліквідацію ТОВ "Грін Лайн Плюс", ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) призначено Сєдову Наталію Іванівну (поштова адреса: м.Запоріжжя, вул.40 років Радянської України, 60-А кв.22, ідент. номер 2750919329).

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи.

За вимогами ст.60 Господарського кодексу України, діючої на час виконання боржником заходів у ліквідаційній процедурі, орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію суб'єкта господарювання, встановлює порядок та визначає строки проведення ліквідації, а також строк для заяви претензій кредиторами, що не може бути меншим, ніж два місяці з дня оголошення про ліквідацію. Ліквідаційна комісія або інший орган, який проводить ліквідацію суб'єкта господарювання, вміщує в офіційних друкованих органах повідомлення про його ліквідацію та про порядок і строки заяви кредиторами претензій, а явних (відомих) кредиторів повідомляє персонально у письмовій формі у встановлені цим Кодексом чи спеціальним законом строки.

За положеннями ст.35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України відомості про внесення такого запису. Повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Відомості про дату публікації повідомлення, яке містить інформацію про строк заявлення вимог кредиторів щодо юридичної особи, що припиняється, надаються органам державної податкової служби, Пенсійного фонду України не пізніше наступного дня з дати публікації такого повідомлення.

В результаті вжитих у ліквідаційній процедурі заходів ліквідатором було виявлено кредиторську заборгованість перед контрагентами та установами в загальному розмірі 121123124,84 грн., а саме: заборгованість перед ТОВ "Артком"(код ЄДРПОУ 31585000) в розмірі 2016,00 грн., ПАТ «Бердянське підприємство теплових мереж» (код ЄДРПОУ 05541120) в розмірі 9197,02 грн., ТОВ «Логістик-Холод» (код ЄДРПОУ 33542324) в розмірі 9800,00 грн., ТОВ «Охоронні системи» (код ЄДРПОУ 25489462 в розмірі 265,20 грн., ТОВ «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (код ЄДРПОУ 37075024) в розмірі 38231,36 грн., ТОВ «Пеладжик Трейд» (код ЄДРПОУ 35410732) в розмірі 5601274,00 грн., ТОВ «Скандинавія-Фіш» (код ЄДРПОУ 33693449) в розмірі 23281000,00 грн., ПАТ «ІНГ-Банк Україна» (код ЄДРПОУ 21684818) в розмірі 91923008,39 грн., Федорченко Володимир Володимирович (ідент.номер 2768009035) в розмірі 199375,13 грн., Бердянською ОДПІ (код ЄДРПОУ 38699859) в розмірі 58311,16 грн. та заборгованість в розмірі 646,58 грн. перед УПФУ в м.Бердянську та Бердянському районі Запорізької області по відшкодуванню фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій. По заробітній платі заборгованість відсутня.

З вказаними кредиторами складено акти звіряння, отримано заяви з вимогами до боржника в зазначених сумах.

Заборгованість боржником визнається та обліковується у бухгалтерській документації.

За боржником обліковується комплекс будівель та споруд холодильнику загальною площею 12788,1 м.кв., розташований на земельній ділянці площею 2,9938 га за адресою: Запорізька область, м.Бердянськ, вул.Халтуріна,10. Відповідно до висновків звіту про незалежну оцінку майна ринкова вартість об'єкту оцінки станом на 31.10.2014 складає 12353028 грн.

За інформацією УДАІ ГУМВС України в Запорізькій області за боржником зареєстровані транспортні засоби, а саме КАВЗ 3270, ГАЗ 33021, ВАЗ 21074, ЗИЛ 5301. Оціночна вартість вказаних автомобілів складає 193300,00 грн.

Дебіторська заборгованість за товари та послуги складає 1678219,20 грн.

Дебіторська заборгованість з повернення ПДВ складає 1823160,57 грн.

При цьому залишок коштів на рахунку боржника склав 1260,34 грн., що випливає з довідки боржника.

Таким чином активи боржника складають 16048968,11 грн., а його зобов'язання в загальному розмірі 121123124,84 грн.

Інше майно станом на 12.01.2015 виявилося відсутнім.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "Грін Лайн Плюс" на 12.01.2015, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 121123,1 тис.грн., дебіторську заборгованість у розмірі 16049,00 тис.грн., а активи - в сумі 121123,1 тис.грн.

12.01.2015 проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасника (протокол № 44 від 12.01.2015), за результатами розгляду подано до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону "Про відновлення платоспроможності...".

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ "Грін Лайн Плюс" дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням власника, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через перевищення пасивів над активами за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Грін Лайн Плюс", у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначається на 09.02.2015.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Грін Лайн Плюс" (код ЄДРПОУ 36141750; 71100, м.Бердянськ Запорізької області, вул.Халтуріна, 10).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 09.02.2015, 10-20.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - надати пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок;

банк - інформацію про залишок коштів на рахунку боржника.

Явку представника боржника, голови ліквідаційної комісії Сєдової Н.І. в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, голові ліквідаційної комісії Сєдовій Н.І., банку, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Запорізькій області, державному реєстратору реєстраційної служби Бердянського МРУЮ, Бердянській ОДПІ.

Суддя Р.Ніколаєнко