Рішення

від 30.07.2009 по справі 12/580-22/170

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

12/580-22/170

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  12/580-22/170

30.07.09

За позовом   Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості

                      підприємств агропромислового комплексу"

до                   Державної акціонерної компанії "Хліб України"

треті особи   1. Відкрите акціонерне товариство «Маріупольський металургійний комбінат

                      ім Ілліча»в особі структурного підрозділу - Агроцех № 4

                      2. Донецьке обласне дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії

                      «Хліб України»

                      3. Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії «Хліб України»

                      Кальчикський елеватор

                      4. Відкрите акціонерне товариство «Трансагрохім»

                      5. Відкрите акціонерне товариство «Хліб Приазов'я»

про                стягнення 49 568, 30 грн., яка передана за розподільчим балансом

                                                                                                                                       суддя Самсін Р.І.

Представники сторін:

від позивача:                    не з'явились;

від відповідача:          Айвазян О.Ю. (довіреність № 02-14/234 від 23.03.2009р.);

                                   Мельничук І.В. (довіреність № 02-14/291 від 29.07.2009р.)

третя особа 1:                    Колодяжний К.В. (довіреність № 09/29 від 09.01.2009р.);

треті особи:                    не з'явились;

30.07.2009р. у судовому засіданні, за згодою представників сторін у відповідності до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

          Справа судом першої інстанції розглядається вдруге.

Державне підприємство "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" (надалі ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу", позивач) звернулось до суду з позовом про стягнення з Державної акціонерної компанії "Хліб України" (надалі ДАК «Хліб України», відповідач) суми основного боргу 49 568, 30 грн., яка передана позивачу за розподільчим балансом.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач передавши недійсну вимогу має відшкодувати грошові кошти в сумі 49 568, 30 грн. на підставі п. 2 акту передачі-приймання дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003р..

Постановою КМУ від 15.05.03р. №690 “Про утворення державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії “Хліб України” утворено ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

На виконання п. 3 постанови КМУ від 15.05.03р. №690 між позивачем та відповідачем підписано розподільчий баланс станом на 31.07.03р. та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03р., що були погоджені протоколом від 02.09.03р. №5 урядової комісії з реструктуризації ДАК “Хліб України”, відповідно до яких до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанови КМУ від 03.09.97р. №977.

В тому числі, до позивача перейшло право вимоги до КСП «Приморське»на суму 49 568, 30 грн., яке передано як актив балансу в забезпечення переданої за розподільчим балансом кредиторської заборгованості.

В процесі стягнення заборгованості позивачем встановлено, що боржник повністю розрахувався за отримані згідно постанови КМУ від 24.01.98 р. №77 матеріальні цінності.

Згідно ч. 1 п. 2 акту приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03р. в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.

Позивач 07.07.06р. надіслав вимогу № 1208 про оплату боргу, на яку не отримано відповіді і задоволення, у зв'язку з чим позивач вважає наявними підстави для її стягнення в судовому порядку.

Відповідачем позову не визнано, у наданих на вимоги суду поясненнях по заявлених вимогах, з посиланням на судову практику, зокрема Верховного Суду України, відповідач вважає безпідставними вимоги позивача про стягнення боргу на підставі акту приймання-передачі дебіторської заборгованості від 31.07.2003р., оскільки останній фіксує лише факт передачі дебіторських заборгованостей на виконання п. 3 Постанови Кабінету Міністрів України № 690 від 15.05.2003р. й не свідчить про наявність між сторонами договірних відносин, відсутнє волевиявлення на вступ у зобов'язальні відносини. Згаданий вище акт складено до розподільчого балансу і він лише визначив об'єкти, які передаються новоутвореному державному підприємству.

Письмові пояснення відповідача містять посилання на недослідження обставин про які зазначено у постанові Вищого господарського суду України по справі, що на думку відповідача є підставою для відмови у задоволенні позову.

В судове засідання призначене на 30.07.2009р. представник позивача не з'явився, однак докази, наявні в матеріалах справи є достатніми для прийняття рішення у справі. Інформації щодо відмови позивача від позову або ж відомостей про сплату заборгованості в сумі заявленій до стягнення відповідачем, суду станом на час прийняття рішення у справі не повідомлено.

Заслухавши доводи представників сторін, дослідивши наявні докази у справі, здійснивши необхідні дії на виконання вказівок, що містяться в постанові Вищого господарського суду України у справі, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою КМУ від 15.05.03р. №690 “Про утворення державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії “Хліб України” утворено ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

На виконання п. 3 постанови КМУ від 15.05.03р. №690 між позивачем та відповідачем підписано розподільчий баланс станом на 31.07.03р. та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03р., що були погоджені протоколом від 02.09.03р. №5 урядової комісії з реструктуризації ДАК “Хліб України”, відповідно до яких до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанови КМУ від 03.09.97р. №977.

Згідно реєстру дебіторської заборгованості права вимоги за яким передається ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" по розподільчому балансу (Постанова КМУ від 24.01.1998р. № 77), до позивача перейшло право вимоги до КСП «Приморське»на суму 49 568, 30 грн., що підтверджується записом 700 у вказаному реєстрі, який є додатком до Акту передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003р..

Так, з урахуванням встановленого факту, що боржник повністю розрахувався за отримані згідно постанови КМУ від 24.01.98 р. №77 матеріальні цінності, позивач, з посиланням на ч. 1 п. 2 акту приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.03р.  просить суд стягнути з відповідача вказану суму.

Факт проведення розрахунків підтверджується накладною від 06.12.2002р. № 2875 на суму 49 568, 30 грн. та довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002р..

Погашення заборгованості за отримані мінеральні добрива відбулось ще у 2002р., тобто, до підписання розподільчого балансу між сторонами.

Зазначені обставини підтверджені ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча»в особі структурного підрозділу - Агроцех № 4, яке є правонаступником КСП «Приморське»та зокрема факт погашення заборгованості за отримані згідно постанови КМУ від 24.01.98р. №77 матеріальні цінності (мінеральні добрива на суму 49 568, 30 грн.) підтверджується  поставкою зерна на суму 49 568, 30 грн. згідно накладної № 2875 від 06.12.2002р., довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002р. які в оригіналах залучені до матеріалів справи.

Відповідно до ч.1 ст.111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.   

На виконання вказівок вміщених у постанові Вищого господарського суду України у даній справі судом витребувано документи, що підтверджують перехід прав та обов'язків КСП «Приморське»до ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча»і такі залучені до матеріалів справи, зокрема: акти приймання-передачі цілісного майнового комплексу КСП «Приморське»Новоазовського району, реорганізуємого шляхом приєднання до ВАТ «ММК імені Ілліча» від 20.03.2000р., від 20.09.2000р., розподільчий (передаточний № 1) баланс підприємства від 01.03.2000р., розподільчий баланс підприємства № 2 на 01.09.2000р., додаткова угода від 17.03.2000р. до договору про приєднання підприємства № 2113 від 01.03.2000р., статут ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча», зміни та доповнення до статуту.

Згідно зі статтею 37 Цивільного кодексу УРСР (чинного на час укладення договору від 01.03.2000р.) юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права та обов'язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права та обов'язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію.

В силу положень п. 1.3 договору № 2113 від 01.03.2000р. про приєднання підприємства, товариство (ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча») в результаті приєднання являється правонаступником майнових та інших прав та обов'язків реорганізованого підприємства (КСП «Приморське») у відповідності з передаточним балансом.

Правонаступником КСП «Приморське»є ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча», що підтверджується залученими до матеріалів справи документами, в тому числі передаточними балансами складеними станом на 01.03.2000р., на 01.09.2000р., статутом ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча».

Відповідно до ст. 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно з п. 3.2 Статуту (із врахуванням змін та доповнень зареєстрованих 01.04.2003р.) товариство з дати його державної реєстрації є правонаступником прав і зобов'язань Орендного підприємства «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча», а з моменту реорганізації: Донецького державного хіміко-металургійного заводу, з моменту приєднання колективного сільськогосподарського підприємства «Маяк», колективного сільськогосподарського підприємства «Приморське» …

Саме КСП «Приморське» було отримувачем мінеральних добрив відповідно до постанови КМУ від 03.09.97р. №977 та згідно з укладеним тристороннім договором від 20.01.1998р. № 9, що підтверджується актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998р.. У преамбулі тристороннього договору № 9 від 20.01.1998р. укладеного між ВАТ «Трансагрохім», Сідовським ХПП та КСП «Приморське»назву підприємства вказано як КСП «Приморський», тоді як у реквізитах одержувачем є КСП «Приморське».

Згідно з вказаним договором невірно зазначено назву і у реєстрі дебіторської заборгованості права вимоги за яким передається ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" по розподільчому балансу (Постанова КМУ від 24.01.1998р. № 77) –запис 700. Окрім того, кодом ЄДРПОУ боржника, заборгованість якого передана позивачеві за актом передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003р., зазначено код ЄДРПОУ 00191129, що є кодом ЄДРПОУ ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча».

Таким чином, встановивши дійсні обставини справи, суд підтверджує виникнення спору у даній справі, саме з приводу передачі заборгованості КСП «Приморське»правонаступником якого є ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча».  

Пунктом 3 постанови КМУ № 690 від 15 травня 2003р. відповідача було зобов'язано забезпечити передачу позивачу права вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанов КМУ від 3 вересня 1997р. № 977, від 24 січня 1998р. № 77, від 24 січня 1998р. № 83, від 25 вересня 1998р. № 1338.

Таким чином, на підставі адміністративного акта (постанови КМУ від 15 травня 2003р. N 690) відповідачем було передано право вимоги до КСП «Приморське»правонаступником якого є ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча»за розрахунками.

          Погашення заборгованості, що виникла у зв'язку з отриманням КСП «Прморське»мінеральних добрив на суму 49 568, 30 грн. за актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998р. було здійснено не безпосередньо перед ДАК «Хліб України», а через Донецьке ОДП ДАК «Хліб України», яке було уповноваженим на отримання заборгованості, що підтверджується залученими до матеріалів справи договором доручення № 4540 від 01.08.2001р., довіреністю на ім'я Петрунця М.О. від 19.04.2001р. № 02-14/103.

          Згідно з п. 1 договору доручення № 4540 від 01.08.2001р. Донецьке ОДП ДАК «Хліб України»повірений зобов'язується вчиняти від імені довірителя ДАК «Хліб України»юридичні дії, тобто особою що набуває прав і обов'язків є саме довіритель, яким є ДАК «Хліб України».  

Порядок розрахунків за отримані сільгоспвиробниками мінеральні добрива передбачено постановою КМУ від 03.09.97р. та Порядком забезпечення сільськогосподарських товаровиробників мінеральними добривами під урожай 1998 року, затвердженого наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДАК "Хліб України" та Міністерством фінансів України.

Згідно зазначених актів сільгоспвиробники можуть розраховуватися за отримані мінеральні добрива коштами, зерном або іншою сільськогосподарською продукцією з урожаю 1997 - 1998 рр. (пп. 4, 6 Порядку). При цьому, згідно Порядку сільгоспвиробники мають передавати продукцію не безпосередньо ДАК "Хліб України", а заготівельним або переробним підприємствам (п. 13 Порядку - Заготівельні або переробні підприємства на підставі договорів з сільськогосподарськими товаровиробниками про заготівлю зерна та іншої сільськогосподарської продукції і актів про передачу-приймання мінеральних добрив, приймають від сільськогосподарських товаровиробників зерно та іншу сільськогосподарську продукцію, забезпечують їх збереження та облік. У квитанціях на приймання зерна (Ф-13) робиться запис: "В рахунок ДАК "Хліб України" за мінеральні добрива").

Таким чином, ДАК "Хліб України" у випадку розрахунку сільгосппродуктами і не могло особисто отримувати їх, тоді як на це були уповноважені заготівельні або переробні підприємства. В свою чергу, питання щодо непроведення розрахунків Донецьким ОДП перед ДАК «Хліб України»не є предметом даного спору та жодним чином не впливає на факт виконання ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча»(є правонаступником боржника - КСП «Приморське») зобов'язання з погашення заборгованості.

Надані до матеріалів справи в оригіналах накладна від 06.12.2002р. № 2875 на суму 49 568, 30 грн. та довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002р. підтверджують здійснення розрахунку структурним підрозділом ВАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча»Агроцех № 4 з відповідачем, який відбувся до підписання розподільчого балансу від 31.07.2003р..

Відповідно до ч. 1 п. 2 акта приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003р. в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.

Позивачем була надіслана вимога № 1208 від 07.07.2006р. про оплату боргу, яка відповідачем залишена без задоволення.

Судом приймаються заперечення відповідача, які полягають в тому, що до спірних правовідносин не можуть застосовуватись вимоги глави ЦК УРСР, котрі кореспондують з положеннями глави 47 «Поняття зобов'язання. Сторони у зобов'язанні»ЦК України, через відсутність між сторонами угоди про уступку права вимоги.

Зобов'язання між позивачем та відповідачем виникли на підставі адміністративного акта внаслідок реструктуризації, вичерпний перелік умов виникнення боргового зобов'язання ДАК "Хліб України" перед ДП "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" визначений у п. 2 акта передачі-приймання дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003р., що є підставою для задоволення позовних вимог.

Судові витрати позивача про сплату державного мита у сумі 496 грн. та 118, 00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до положень статті 49 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись  ст.ст. 33,49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Державної акціонерної компанії «Хліб України»(01601, м. Київ, вул. Саксаганського 1, р/р 26007052701924 у Печерському філіалі «ПриватБанка»м. Київ, МФО 300711, з рахунку виявленого під час виконання судового рішення, ідент. код 20047943) на користь Державного підприємства «Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу»(01601, м. Київ, вул. Саксаганського 1, р/р 26003031262531 в Старокиївському відділенні Київської міської філії АКБ «Укрсоцбанк», МФО 322012, ідент. код 32491316) 49 568, 30 грн. (сорок дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят вісім гривень 30 копійок) суми основного боргу, яка передана позивачу за розподільчим балансом, витрат позивача по сплаті державного мита у сумі 496 грн. (чотириста дев'яносто шість гривень) та 118, 00 грн. (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя                                                                                                                           Р.І. Самсін

                                                                                                      дата підписання рішення 31.07.2009р.