Ухвала

від 17.02.2015 по справі 909/598/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17 лютого 2015 р. Справа № 909/598/14

Господарський суд Івано-Франківської області у складі

судді Рочняк Олександри Вікторівни,

при секретарі судового засідання Павлюк У. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою: Приватного акціонерного товариства "Прикарпатбуд",

м.Івано-Франківськ, вул.Бельведерська,27 "А", 76018;

Фізичної особи-підприємця Тодарчук Тетяни Володимирівни,

вул.Б.Хмельницького,46/43, м.Калуш, Івано-Франківська область, 77300;

Фізичної особи-підприємця Олійника Андрія Степановича,

вул.Військових Ветеранів,12, м.Івано-Франківськ, 76018;

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Медекс",

вул.Військових Ветеранів,10, м.Івано-Франківськ, 76018,

про банкрутство

учасники у справі про банкрутство:

від заявника - приватного акціонерного товариства "Прикарпатбуд": Кондратова А.П. - представник, (довіреність б/н від 25.06.14 дійсна до 25.06.15);

від заявника - фізичної особи-підприємця Олійника Андрія Степановича: Кондратова А.П. - представник, (довіреність №882 від 04.07.14);

від заявника: фізичної особи-підприємця Тодарчук Тетяни Володимирівни: Кондратова А.П.- представник, (довіреність №1450 від 04.07.14 дійсна до 04.07.17);

від боржника: Постоловська М.Т. - представник, (довіреність б/н від 03.05.14);

розпорядник майном: Вікнянська Т.В.- арбітражний керуючий, (свідоцтво №1400 від 18/07/13).

ВСТАНОВИВ: в провадженні господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою Приватного акціонерного товариства "Прикарпатбуд", Фізичної особи-підприємця Тодарчук Тетяни Володимирівни та Фізичної особи-підприємця Олійника Андрія Степановича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Медекс".

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 07.07.14 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медекс", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Вікнянську Тетяну Василівну.

Відповідно до ч.10.ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації ТОВ "Медекс", 07.07.14 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Ухвалою від 26.09.14 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Медекс" та призначено підсумкове засідання на 11.11.14.

Ухвалами від 11.11.14, 27.11.14. продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Медекс" та відкладено підсумкове засідання суду відповідно на 27.11.14 та 27.01.15.

27.01.15 розпорядником майна ТОВ "Медекс" в судовому засіданні подано заяву №03 від 27.01.15 про затвердження мирової угоди, укладеної між боржником - ТОВ "Медекс" та кредиторами.

Ухвалою від 27.01.15 відкладено підсумкове засідання суду та розгляд клопотання розпорядника майном ТОВ "Медекс" № б/н від 17.10.14 (вх.№13704/14 від 22.10.14) на 17.02.15.

На виконання вимог суду 09.02.15 розпорядником майна ТОВ "Медекс" подано суду звіт №5/15 від 05.02.15 (вх.№1853/15 від 09.02.15) про виконану роботу в процедурі розпорядження майном ТОВ "Медекс" та звіт про відшкодування витрат.

10.02.15 від розпорядника майном ТОВ "Медекс" до суду поступило клопотання №6/2 від 06.02.15 (вх.№1947/15 від 10.02.15) про залишення без розгляду клопотання б/н від 17.10.14.

Відповідно до ст.27 Закону про банкрутство у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації;

подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;

подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

В судовому засіданні 17.02.15 розпорядником майна ТОВ "Медекс" Вікнянською Т.В. та представниками кредиторів підтримано заяву №3 від 27.01.15 про затвердження схваленої рішенням комітету кредиторів боржника (протокол №3 від 22.01.15) мирової угоди по даній справі.

Розглянувши матеріали справи, надану суду мирову угоду, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію доказам у справі і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи про банкрутство та правової норми, яка підлягає застосуванню, суд встановив наступне.

На виконання вимог суду розпорядником майна ТОВ "Медекс" 09.10.14 проведено збори кредиторів ТОВ "Медекс", на яких прийнято рішення про створення та склад комітету кредиторів, за результатами яких складено протокол №1 від 09.10.14.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Медекс" від 09.10.14 (протокол №1) обрано головою комітету кредиторів ТОВ "Медекс" кредитора - ПАТ "Прикарпатбуд" та зобов"язано розпорядника майна боржника підготувати проект мирової угоди.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Медекс" 21.11.14 (протокол №2) прийнято рішення укласти мирову угоду з боржником - ТОВ "Медекс", зобов"язано розпорядника майна - Вікнянську Т.В. підготувати остаточний текст мирової угоди з врахуванням зауважень та пропозицій кредиторів.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Медекс" від 22.01.15 (протокол №3) вирішено укласти мирову угоду з боржником - ТОВ "Медекс", схвалено звіт розпорядника майном про вжитті заходи в ході проведення процедури розпорядження майном ТОВ "Медекс" та затверджено витрати розпорядника майном у сумі 3950 грн 91 коп.

Відповідно до ч.8 ст.26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.

Згідно ст.77 Закону про банкрутство під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів ТОВ "Медекс" розглянуто та одностайно схвалено мирову угоду у справі про банкрутство ТОВ "Медекс" (протокол №3 від 22.01.15), зі сторони боржника мирова угода підписана директором боржника - ТОВ "Медекс" Фіщуком В.О., підпис якого скріплено печаткою товариства, з боку кредиторів мирова угода підписана головою комітету кредиторів ТОВ "Медекс"- ПАТ "Прикарпатбуд" (представник -Кондратова А.П.).

За приписами ч.1. ст.78 Закону про банкрутство мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до умов мирової угоди, боржник зобов'язується повністю задовольнити вимоги кредиторів четвертої черги згідно реєстру вимог кредиторів в розмірі 497813 грн 79 коп на умовах списання, відстрочення та розстрочення виконання зобов'язань на 6 місяців відповідно до графіку, який є невід"ємною частиною даної мирової угоди.

Судом встановлено, що подана на затвердження мирова угода від 22.01.15 містить необхідні положення, передбачені частиною ст.78 Закону про банкрутство, її умови не суперечать чинному законодавству і порядок її укладання дотриманий, а тому у суду відсутні підстави для відмови у затвердженні мирової угоди.

Жодних заперечень від кредиторів до суду не надходило.

Відповідно до ч.1 ст. 79 Закону про банкрутство мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2, 3 ст. 37 Закону про банкрутство мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Враховуючи те, що надана суду на затвердження мирова угода сприяє відновленню платоспроможності боржника, порушень порядку при укладенні мирової угоди судом не встановлено, умови мирової угоди не суперечать діючому законодавству, мирова угода дає можливість боржнику продовжити свою підприємницьку діяльність та розрахуватися із кредиторами на умовах мирової угоди, слід задовольнити заяву про затвердження у даній справі мирової угоди та затвердити мирову угоду від 22.01.15.

Відповідно до ч.7 ст. 115 Закону про банкрутство розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Судом розглянуто звіт розпорядника майном ТОВ "Медекс" за результатами проведення процедури розпорядження майном та звіт про відшкодування витрат (за рахунок боржника), встановлено, що вищевказані звіти схвалені комітетом кредиторів боржника.

Таким чином, звіт розпорядника майном ТОВ "Медекс" за результатами проведення процедури розпорядження майном боржника та звіт про відшкодування витрат (за рахунок боржника) підлягають затвердженню судом.

Клопотання розпорядника майном ТОВ "Медекс" б/н від 17.10.14 (вх.№13704/14 від 22.10.14) про зняття заборони та реєстрацію припинення речових прав (заборони на нерухоме майно, іпотеки) щодо нерухомого майна, яке розташоване за адресою: м. Івано-Франківськ, вул. Військових ветеранів (вул. Воїнів Інтернаціоналістів), буд. 10, що належать на праві власності ТОВ "Медекс" враховуючи клопотання розпорядника майном №6/2 від 06.02.15 (вх.№1947/15 від 10.02.15), слід залишити без розгляду.

Частиною 6 статті 81 Закону про банкрутство встановлено, що затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

На підставі вищенаведеного слід припинити провадження у справі.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, відповідно до ч.4 ст.83 Закону про банкрутство вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 26, 27, 77 -81, п.5 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

затвердити мирову угоду від 22.01.14 у справі №909/598/14, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Медекс" - та комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Медекс", схвалену рішенням комітету кредиторів 22.01.15 (протокол №3):

"МИРОВА УГОДА

по справі №909/598/14

« 22» січня 2015р. м.Івано-Франківськ.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Медекс» в особі директора Фіщука Віктора Олександровича, що діє на підставі Статуту, надалі Боржник, з однієї сторони, та

Комітет кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Медекс» в особі Голови Комітету кредиторів - представника від кредитора - ПАТ «Прикарпатбуд» Кондратової Анни Петрівни, яка діє на підставі рішення Комітету кредиторів - протокол №1 від 09 жовтня 2014р, надалі Кредитори, з другої сторони, керуючись статей 26, 77-79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали Мирову угоду про наступне:

1.ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно списання, відстрочення та розстрочення погашення боргів Боржника перед кредиторами.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умовах списання, відстрочення та розстрочення виплати боргів кредиторам.

1.3. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами є орендні платежі по Договору оренди б/н від 01.01.2014р., який укладений між Боржником та ТОВ «Медекс плюс», терміном дії до 11.11.2016р.

1.4. Мирова угода укладена щодо вимог всіх Кредиторів, визнаних такими в ході провадження даної справи №909/598/14 про банкрутство ТОВ «Медекс». Рішення про укладення Мирової угоди прийнято на засіданні Комітету кредиторів - протокол №3 від 22 січня 2015 року.

2. КРЕДИТОРИ ТА РОЗМІР ЇХ ГРОШОВИХ ВИМОГ ДО БОРЖНИКА

2.1. Кредиторами по дані Мирові угоді є кредитори четвертої черги, розмір грошових вимог яких становить 497813,79 грн., із них:

2.1.1. Приватне акціонерне товариство «Прикарпатбуд» (код ЄДРПОУ 1363320; м.Івано-Франківськ, вул.Бельведерська, 27-А), розмір грошових вимог якого відповідно до ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 26.09.2014р. у справі №909/598/14 становить 304350,91 грн.

2.1.2. Фізична особа-підприємець Тодарчук Тетяна Володимирівна (ІПН 2515312822; м.Калуш, вул.Б.Хмельницького,46/43), розмір грошових вимог якої відповідно до ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 26.09.2014р. у справі №909/598/14 становить 121250,55 грн.

2.1.3. Фізична особа-підприємець Олійник Андрій Степанович (11Ш 2767501290; м.Івано-Франківськ, вул. Військових Ветеранів, 12/29, розмір грошових вимог якого відповідно до ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 26.09.2014р. справі №909/598/14 становить 72212,33 грн.

3. РОЗМІРИ, ПОРЯДОК І СТРОКИ ВИКОНАННЯ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ

БОРЖНИКА

3.1. Кредитори погодились на відстрочку, розстрочення та прощення боргів: 3.1.1. Вимоги кредиторів, а саме 497813,79 гри. підлягають прощенню (списанню) у розмірі 90% (дев'яносто процентів).

3.1.2. Решта вимог кредиторів, а саме 10% (десять процентів), що становить 49781,38 грн. (сорок дев'ять тисяч вісімсот тринадцять гривень 38 копійок) підлягають відстроченню та розстроченню терміном на 6 (шість) місяців та сплачуються відповідно до Графіку, який є невід'ємною частиною даної Мирової угоди.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов'язань перед кредиторами, відповідно до п.3.1.2. даної Мирової угоди, після затвердження Мирової угоди господарським судом.

3.3. Боржник має право достроково виконати свої зобов'язання перед кредиторами.

3.4. Розрахунки з Кредиторами проводяться у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточні рахунки Кредиторів.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ її

НЕДІЙСНОЮ ТА її РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання Мирової угоди розпорядник майна подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом Івано-Франківської області.

4.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 909/598/14 про банкрутство ТОВ «Медекс».

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.5. Дана Мирова угода може бути визнана недійсною або розірваною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

4.6. Визнання Мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Медекс» в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов'язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в повному розмірі в незадоволеній частині.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

4.10. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.1 1. Кредитори заявляють, що з моменту набрання чинності даної Мирової угоди, за умови належного її виконання, вони не матимуть жодних майнових претензій до Боржника з приводу вимог, задоволення та погашення яких є предметом цієї Мирової угоди.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду та розпорядника майном. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. Невід'ємною частиною даної Мирової угоди є графік погашення заборгованості ТОВ «Медекс».

5.3. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ СТОРІН

Від Боржника: Від Кредиторів:

Директор ТОВ «Медекс» Голова Комітету кредиторів

підпис/печатка Фіщук В.О. підпис Кондратова А.П. ".

Затвердити звіт розпорядника майном ТОВ "Медекс" за результатами проведення процедури розпорядження майном боржника та звіт про відшкодування витрат (за рахунок боржника).

Клопотання розпорядника майном ТОВ "Медекс" б/н від 17.10.14 (вх.№13704/14 від 22.10.14) залишити без розгляду.

Провадження у справі припинити.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 07.07.14.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суддя Рочняк О. В.

Дану ухвалу направити: заявникам, боржнику, арбітражному керуючому Вікнянській Т.В. (58025, м. Чернівці, вул. В. Александрі,151/д), ВДВС Івано-Франківського міського управління юстиції (вул. Галицька,45, м. Івано-Франківськ), Реєстраційній службі Івано-Франківського міського управління юстиції (вул. Василіянок, буд. 6, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76000), ДПІ у м. Івано-Франківську (вул. Незалежності, 20, м. Івано-Франківськ), Державному реєстратору (м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 9), Івано-Франківському міському суду (вул. Грюнвальдська, 11 м. Івано-Франківськ), Волкову В.В. (факт. адр.: вул.Мохначанська, 75 кв.91, м. Харків; зареєстр.: вул. Ахсарова, буд.4/6, кв.16, м.Харків), ТОВ Фірма "Експрес" (смт. Високий, АТБ "Кемпінг", Харківський район, Харківська область,62459; вул. Римарська, 21а, Дзержинський район, м.Харків, 61057 ).

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"