Ухвала

від 17.03.2015 по справі 5011-28/10269-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

справа № 5011-28/10269-2012 17.03.15

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"

(код ЄДРПОУ 36377178)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника Кімлик І.В. - предст. за дов.,

від боржника не з'явились,

В судовому засіданні приймали участь: Сергєєв П.О. - предст. за дов ліквідатора боржника, Заєць О.В. - предст. за дов ПАТ "Український інноваційний банк"

Присутні: Хрипко І.І. - вільний слухач

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма" (далі -заявник) звернулося до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити заборгованість у розмірі 590 000,00 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва №5011-28/10269-2012 від 02.08.2012р., яку призначено до розгляду на 25.09.2012р.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р., у зв'язку з великою завантаженістю судді Копитової О.С. та з метою уникнення затягування розгляду справи, справу №5011-28/10269-2012 передано на розгляд судді Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. справу №5011-28/10269-2012 суддею Мандичевим Д.В. прийнято до провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. відкладено розгляд справи на 04.10.2012р. у зв'язку з відсутність представників заявника та боржника в судове засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2012р. відкладено розгляд справи на 11.10.2012р., у зв'язку з поданим клопотанням про відкладення та необхідністю витребування доказів.

В судовому засіданні 11.10.2012р. було оголошено перерву до 16.10.2012р.

Ухвалою підготовчого засідання від 16.10.2012р. було визнано розмір вимог кредитора -Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма" у розмірі 590.000,00 грн., розпорядником майна, з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів, призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, якого зобов'язано надати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника та призначено попереднє засідання на 20.12.2013р.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду, ініціюючий кредитор звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу суду першої інстанції від 16.10.2012р. в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О., прийняти в цій частині нове рішення, яким призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.11.2012р. апеляційну скаргу ТОВ "Інформаційний центр "Сігма" задоволено частково, ухвалу підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 16.10.2012р. у справі №5011-28/10269-2012 скасовано в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича. В решті ухвалу підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 16.10.2012р. у справі №5011-28/10269-2012 залишено без змін. Матеріали справи №5011-28/10269-2012 повернуто Господарському суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2012р. призначено розгляд справи на 20.12.2012р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2012р. відкладено розгляд справи на 16.01.2013р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2013р. призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича та призначено попереднє судове засідання на 14.03.2013р.

Також, ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2013р. заяву Бабича Миколи Михайловича про визнання конкурсним кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" на суму 183 478, 45 грн. та додані до неї документи повернуто без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2013р. розгляд справи було відкладено на 25.03.2013р. у зв'язку з відсутністю в судовому засіданні представника ініціюючого кредитора.

Судове засідання призначене на 25.03.2013р. не відбулось, у зв'язку з надходженням апеляційної скарги та направлення матеріалів справи №5011-28/10269-2012 до Київського апеляційного господарського суду.

18.04.2013р. до Господарського суду міста Києва надійшла заява від ТОВ "СГ Консалт" з грошовими вимогами до боржника.

23.04.2013р. через канцелярію суду від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надійшла заява про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2013р. розгляд справи було призначено на 15.05.2013р.

13.05.2013р. до Господарського суду міста Києва надійшла заява від Бабича Миколи Михайловича про визнання конкурсним кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" на суму 183.478, 45 грн.

Також, 13.05.2013р. від Бабича Миколи Михайловича надійшла заява про визнання оголошення про порушення справи про банкрутство неподаним в зв'язку з пропущенням та не поновленням строку на його подачу про вирішення питання щодо повернення задоволення, отриманого ініціюючим кредитором внаслідок дій боржника, що порушують правила про режим мораторію, боржникові.

15.05.2013р. до Господарського суду міста Києва від ініціюючого кредитора надійшла скарга на дії розпорядника майна.

15.05.2013р. до початку судового засідання від ТОВ "Інформаційного центру "Сігма" надійшла заява про відмову від позову.

15.05.2013р. в судовому засіданні розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Лінкевич О.М. надав додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2013р. розгляд справи відкладено на 29.05.2013р.

28.05.2013р. до Господарського суду міста Києва від товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Консалт" надійшла телеграма про відкладення розгляду справи.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва Князькова В.В. від 29.05.2013р., у зв'язку з тим, що суддя Мандичев Д.В. знаходиться у відрядженні, з метою дотримання процесуальних строків, справу №5011-28/10269-2012 передано для розгляду судді Хоменку М.Г.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2013р. справу № 5011-28/10269-2012 прийнято до провадження суддею Хоменком М.Г. та призначено розгляд справи на 12.06.2013р.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 12.06.2013р., у зв'язку з перебуванням судді Хоменка М.Г. у відпустці, з метою дотриманням процесуальних строків, справу передано на розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2013 справу №5011-28/10269-2012 прийнято до свого провадження суддею Мандичевим Д.В.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 12.06.2013 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційного центру "Сігма" в задоволенні скарги на дії розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" арбітражного керуючого Лінкевича О.М.; Заяву Бабича Миколи Михайловича про визнання оголошення про порушення справи про банкрутство неподаним в зв'язку з пропущенням та не поновленням строку на його подачу про вирішення питання щодо повернення задоволення, отриманого ініціюючим кредитором внаслідок дій боржника, що порушують правила про режим мораторію, боржникові відхилено та відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 20.06.2013.

14.06.2013 до Господарського суду м. Києва надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.06.2013 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 11.07.2013.

Ухвалою попереднього засідання від 11.07.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент", до якого включено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Консалт" з грошовими вимогами на суму 2661544,22грн.; припинено провадження у справі №5011-28/10269-2012 в частині розгляду вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" на суму 590000,00грн; відхилено вимоги Бабича Миколи Михайловича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" на суму 183478,45грн.

Крім того, ухвалами Господарського суду м.Києва від 11.07.2013 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційного центру "Сігма" в задоволенні заяви про визнання недійсним оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інформаційного центру "Сігма" в задоволенні заяви про відкликання заяви про порушення справи про банкрутство ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент; відсторонено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" (03039, м. Київ, провулок Червоноармійський, 14, ідентифікаційний код 36377178) Оністратенко Олександра Олексійовича від займаної ним посади та покласти обов'язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" (03039, м. Київ, провулок Червоноармійський, 14, ідентифікаційний код 36377178) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича Олега Миколайовича (ліцензія серії АВ №600716 від 29.03.2012р., місце проживання: м. Київ, вул. П. Чаадаєва, буд. 2-А, кв. 43, ідентифікаційний номер 2570503217; свідоцтво №35 від 15.02.2013) та зобов'язано Оністратенко Олександра Олексійовича у триденний термін з дня набрання цією ухвалою законної сили передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Лінкевичу Олегу Миколайовичу печатку, штампи, бухгалтерську та податкову звітність, фінансово-господарську документацію, цінні папери, матеріальні та інші цінності.

До Господарського суду м.Києва надійшла заява Товариства з з обмеженою відповідальністю "Інформаційного центру "Сігма" про роз'яснення ухвал Господарського суду м. Києва від 11.07.2013 у справі №5011-28/10269-2012 та виправлення помилок.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лінкевича О.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2014 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 12.02.2014.

Постановою Господарського суду м. Києва від 12.02.2014 припинено процедуру розпорядження майном підприємства боржника, визнано боржника банкрутом та відкрито процедуру ліквідації, ліквідатором боржника призначено Лінкевича О.М.

05.08.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора підприємства боржника Лінкевича О.М. про затвердження мирової угоди.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.08.2014 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 03.09.2014.

02.09.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.09.2014 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 24.09.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.09.2014 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 22.10.2014.

21.10.2014 до Господарського суду м. Києва від ліквідатора надішли: звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури у справі; заява про залишення мирової угоди без розгляду; заява про скасування довіреностей.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.10.2014 задоволено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. про залишення мирової угоди від 23.07.2014 без розгляду та залишено без розгляду мирову угоду від 23.07.2014 року у справі №5011-28/10269-2012. Крім того, вказаною ухвалою відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 05.11.2014.

05.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ПАТ "Укрінбанк".

У судовому засіданні, що відбулось 05.11.2014 оголошено перерву до 07.11.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.14 відклаедно розгляд справи на 12.01.2015 та зобов'язано ліквідатора боржника надати суду звіт та ліквідаційний баланс боржника на затвердження.

У зв'язку із закінченням строку повноважень судді господарського суду міста Києва Мандичева Д.В. справа передана на повторний автоматичний розподіл.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва призначено автоматичний розподіл справи.

Внаслідок вказаного розподілу справа № 5011-28/10269-2012 передана для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.01.15 прийнято справу № 5011-28/10269-2012 до провадження; призначено розгляд справи на 05.03.15 та зобов'язано ліквідатора боржника надати суду звіт та ліквідаційний баланс боржника на затвердження.

Ліквідатор боржника в судове засідання 05.03.15 не з'явився та вимог ухвали суду від 05.01.15 не виконав.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.03.15 відкладено розгляд справи на 17.03.15 та зобов'язано ліквідатора боржника надати суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Представник ліквідатора боржника, у судовому засіданні 17.03.15, подав заяву про затвердження мирової угоди у справі № 5011-28/10269-2012 та просив суд її задовольнити.

Присутні у судовому засіданні кредитори підтримали подану заяву та просили суд затвердити мирову угоду у справі № 5011-28/10269-2012.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до п. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

- вибори голови комітету;

- скликання зборів кредиторів;

- підготовку та укладення мирової угоди;

- внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

- звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" від 16.03.15 кредитори проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи вищевикладене, заява представника ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди між сторонами та припинення провадження у справі № 5011-28/10269-2012 підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 16, ст. ст. 35-37, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Заяву представника ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" - задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 16.03.15 укладену між кедиторами та боржником у справі № 5011-28/10269-2012 про банкрутство відкритого акціонерного товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

У справі у справі №5011-28,10269-2012 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гриф Девелопмент Інвестмент» (код згідно з ЄДРПОУ 36377178). порушеній Господарським судом міста Києва 02.08.2012р.

м. Київ « 16 » березня 2015р.

1. Загальні положення.

1.1.Боржник - Товариства з обмеженою відповідальністю «Гриф Девелопмент Інвестмент» (код ЄДРПОУ 36377178), в особі ліквідатора Лінкевича Олега Миколайовича, який діє на підставі Постанови Господарського суду міста Києва від 12.02.2014р. по справі 5011- 28/10269-2012 з одного боку, та

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «СГ Консалт» (код ЄДРПОУ 33479070) який являється єдиним кредитором в справі №5011-28/10269, в особі Голови комітету кредиторів (заступника директора ТОВ «СГ Консалт») Ананьєвой Ірини Володимирівни, яка діє на підставі Статуту та протоколу № 6 Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «СГ Консалт» від 16.09.14р., з іншого боку, а надалі, при одночасному згадуванні іменовані «Сторони», керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали дійсну Мирову угоду на наступних умовах.

2.Предмет мирової Угоди

2.1.Кредитор та Боржник, прийшли до згоди укласти мирову угоду про порядок задоволення, відстрочення та прощення грошових вимог Кредитора до Боржника визнаних та затверджених Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.07.2013 р. у справі №5011- 28/10269-2012 та визначених у реєстрі вимог кредиторів.

2.1.1.Боржник здійснив погашення грошових вимог перед Кредитором включених до реєстру вимог кредиторів для задоволення у четверту чергу у сумі 2 000 000,00 (два мільйони гривень) « 22» липня 2014 р. згідно платіжного доручення № 492, шляхом перерахування грошових коштів у сумі 2 000 000,00 (два мільйони гривень) на поточний рахунок кредитора (п.5.4. цієї Мирової угоди).

2.1.2.Вимоги Кредитора до Боржника у сумі 661 544, 22 (шістсот шістдесят одна тисяча п'ятсот сорок чотири) гривні 22 коп., включених до реєстру вимог кредиторів прощаються повністю.

2.2.Вимоги Кредитора, що зазначені в цій Мировій угоді та визнані Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.07.2013 р. у справі № 5011-28/10269-2012 р., не є податковим боргом або іншими вимогами, відносно яких не може бути укладено мирову угоду.

3.Строки набрання чинності мирової Угоди

3.1. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту затвердження її Господарським судом.

4. Особливі умови.

4.1.Зобов'язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним сином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5. Прикінцеві положення

5.1.Сторони визнають, що з врахуванням положень цієї Мирової угоди та документів, на які в ній є посилання, визначені всі суттєві умови та існують належні підстави для визначення зобов'язань Сторін.

5.2.Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

5.3.Мирова угода складена в 4 оригінальних примірниках по одному для Боржника, Кредитора, Господарського суду м. Києва та Арбітражного керуючого.

Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.4.Реквізити Кредитора:

ТОВ «СГ Консалт»

Юридична адреса: вул. Мироносицька, 91 м. Харків 61023

р/р 26008500078316 в ПАТ «Креді Агріколь Банк» м. Харків, МФО 300614

ІПН 334790720311, Свідоцтво платника ПДВ № 28769857

Код 33479070

5.5.Ця Мирова Угода може бути розірвана, змінена чи доповнена тільки у письмовій формі та за взаємною згодою Сторін, з обов'язковим затвердженням Господарським судом м. Києва.

Ліквідатор, який виконує повноваження органів управління та керівника Боржника ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" 03039 м. Київ, провулок Червоноармійський,14 код ЄДРПОУ 36377178" Кредитор ТОВ «СГ Консалт» 61023 м. Харків, вул. Мироносицька, 91 код ЄДРПОУ 33479070 Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом міста Києва.

Провадження у справі № 5011-28/10269-2012 припинити на підставі п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з укладанням мирової угоди.

Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку. Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

Зобов'язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 5011-28/10269-2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент".

Направити належним чином засвідчену ухвалу заявнику, боржнику, ліквідатору боржника, кредиторам та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Суддя М.В. Пасько