Ухвала

від 16.03.2015 по справі 910/27995/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16.03.2015Справа № 910/27995/14

За заявоюПублічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" (код ЄДРПОУ 31357665) Пробанкрутство Суддя Івченко А.М.

Представники:

Від заявника Динник В.В. (за довіреністю від 10.03.2015 р.) Від боржникане з'явився Розпорядник майна Баскаков О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" через неспроможність останнього сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2014 р. вказану заяву про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 12.01.2015 р., зобов'язано арбітражного керуючого Баскакова Олександра Віталійовича, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство у строк до 07.01.2015 р. надати суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг".

Ухвалою суду від 23.01.2015 р. порушено провадження у справі № 910/27995/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг", введено процедуру розпорядженням майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Баскакова О.В., визначено дату проведення попереднього судового засідання на 16.03.2015 р.

26.01.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет було здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг".

06.3.2015 р. розпорядником майна подано до суду клопотання про затвердження реєстру вимог кредиторів з додатками.

12.03.2015 р. від Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" до суду надійшли додаткові пояснення до заяви про порушення справи про банкрутство та клопотання про припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" та покладення виконання повноважень його керівника на розпорядника майна.

В попереднє засідання 16.03.2015 р. з'явився представник заявника та розпорядник майна.

В ході судового засідання представник заявника підтримав та пояснив мотиви заявлення клопотання про припинення повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" Солдатова Г.Ю. та покладення виконання повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" на розпорядника майна.

Розпорядник майна проти вказаного клопотання заперечив, оскільки його задоволення призведе до затягування розгляду справи.

Проте, суд вважає за доцільне відкласти вирішення вказаного клопотання для достеменного встановлення обставин наявності чи відсутності підстав для його задоволення шляхом надання можливості Солдатову Г.Ю. як директору боржника спростувати або ж підтвердити доводи заявника.

Надалі розпорядник майна підтримав поданий на розгляд суду реєстр вимог кредиторів та просив його затвердити у поданому ним вигляді.

Представник заявника просив суд прийняти до уваги подані ним пояснення, де вказано на черговість задоволення визнаних судом безспірних вимог банку.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Згідно з ч. 6 ст. 23 Закону заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

У ч. 1 ст. 23 Закону встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Виходячи з поданих до суду доказів, відповідне оголошення було здійснено 26.01.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після здійснення вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону, до суду не надходили заяви з грошовими вимогами до боржника.

Згідно з даними розпорядника майна ним також не отримувалися заяви про вимоги до боржника, заявлені у порядку ч. 1 ст. 23 Закону.

Виходячи зі змісту ст. 25 Закону за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені ч. 2 ст. 22 цього Закону.

У ст. 45 Закону встановлено черговість задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута.

З поданих документів судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" розпорядником його майна включено грошові вимоги ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" у сумі, яка відповідає ухвалі про порушення провадження у справі № 910/27995/14 з віднесенням їх до першої (68 820,00 грн.) та четвертої (20 840 291,64 грн.) черг задоволення.

Безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора у сумі 20 909 111,64 грн. були визнані ухвалою про порушення провадження у справі від 23.01.2015 р. та являють собою стягнуту з боржника рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2014 р. у справі № 910/16931/13 заборгованість з повернення кредиту, сплати відсотків, інфляційних втрат за порушення строку сплати кредиту та відсотків за кредитним договором № 25/4/2007/978-К/42 від 13.04.2007 р., укладеним між Відкритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" та Дочірнім підприємством "Заріна" Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст Трейдінг", а також витрат по сплаті судового збору.

З матеріалів справи вбачається, що в забезпечення своєчасного та повного виконання Дочірнім підприємством "Заріна" Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст Трейдінг" кредитних зобов'язань за договором № 25/4/2007/978-К/42 від 13.04.2007 р. між банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" було укладено наступні договори:

1) іпотечний договір № 25/4/2007/978-1/42-1 від 26.04.2008 p., відповідно до якого в іпотеку банку було передано:

- цілісний майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., м. Олександрія, вул. Героїв Сталінграду, буд. 3, та складається з:

кондитерського цеху, літера "А" площею 1 412, 4 м 2 ;

недобудованої будівлі, літера "А ' ";

квасного цеху, літери "Б", "Д", "Е", площею 140, 6 м 2 ;

механічного цеху, літера "В", площею 126, 2 м 2 ;

матеріального складу, літера "Г", площею 113, 4 м 2 ;

автогаража, літера "Ы", площею 189,1 м 2 ;

рибного цеху, літера "Ж", "Ж' ", площею 600, 8 м 2 ;

вбиральні, літера "З";

майонезного цеху, літери "И", "К", "Ф", "Х", "Р", площею 2 352, 9 м 2 ;

будиночка, літера "Л", площею 15, 0 м 2 ;

конденсаторної, літера "М", площею 25, 6 м 2 ;

безалкогольного цеху, літери "Е", "ё", площею 1 237, 3 м 2 ;

підвалу, літера "П", площею 192, 6 м 2 ;

прохідної, літера "У", площею 18, 7 м 2 ;

адміністративного корпусу, літера "Т", площею 358, 0 м 2 ;

котельного цеху, літера "Ч", площею 206, 5 м 2 ;

трансформатору, літера "Ц";

трансформатору, літера "Щ";

архіву, літера "Ш", площею 26, 0 м 2 ;

складу, літера "Ю", площею 681, 6 м 2 ;

сховища, літера "Я", площею 70, 1 м 2 ; огорожі, літера "N";

змощення, літера "І".

- майнові права на земельну ділянку, площею 38 609, 1 м 2 у межах згідно з планом, розташовану за адресою: Кіровоградська обл., м. Олександрія, вул. Героїв Сталінграду, буд. 3, на якій розташований цілісний майновий комплекс, що належить іпотекодацю на підставі Договору оренди земельної ділянки б/н від 03.03.2004 р.

2) договір застави обладнання № 25/4/2007/978-ЗО/42-1 від 24.04.2007 р., відповідно до якого в заставу банку було передано обладнання згідно з наведеним у договорі переліком.

Виходячи з приписів ст. 1 Закону, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя) слід визначати в якості забезпечених кредиторів. Конкурсними кредиторами в розумінні Закону, є особи, що мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника і які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство та виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Беручи до уваги погоджені сторонами у договорах іпотеки від 26.04.2008 р. та застави від 24.04.2007 р. розміри заставної вартості предметів забезпечення, вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" є забезпеченими заставою майна боржника на суму 8 706 000,00 грн.

З урахуванням наведених приписів законодавства та з огляду на встановлені судом фактичні обставини справи, Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" визнається судом забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" на суму 8 706 000,00 грн., а також конкурсним кредитором на суму 12 209 201,64 грн., з яких перша черга задоволення становить 6 090,00 грн. (судові витрати у справі про банкрутство), четверта черга - 12 203 111,64 грн. (заборгованість з повернення кредиту, сплати відсотків, інфляційних втрат за порушення строку сплати кредиту та відсотків за кредитним договором № 25/4/2007/978-К/42 від 13.04.2007 р., а також витрати по сплаті судового збору у справі № 910/16931/13).

При цьому, слід зазначити, що ініціюючий кредитор не скористався своїм правом на заявлення додаткових грошових вимог до боржника.

У абз. 3 ч. 8 ст. 23 Закону встановлено, що розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Відомостей наявності у боржника заборгованості з указаних виплат до суду не подано.

Відповідно до абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Як встановлено вище, кредитором, вимоги якого забезпечені іпотекою та заставою рухомого майна підприємства, є Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра".

Відомості про рухоме та нерухоме майно боржника, що є предметом застави, розпорядник майна вніс окремо до реєстру вимог кредиторів, проте, не вніс окремо до реєстру вимог кредиторів вимоги банку, які забезпечені заставою майна боржника, а також невірно визначив черговість задоволення вимог кредитора.

Станом на 16.03.2015 р. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у засіданні осіб, та розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання з наступним зобов'язанням розпорядника майна подати уточнений реєстр вимог кредиторів, складений з урахуванням ухвали попереднього засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" на суму 12 209 201,64 грн. (6 090,00 грн. - перша черга, 12 203 111,64 грн. - четверта черга).

2. Визнати забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" на суму 8 706 000,00 грн.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг".

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" арбітражного керуючого Баскакова О.В. у семиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, провести у десятиденний строк збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників, акціонерів) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду).

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" арбітражного керуючого Баскакова О.В. провести у строк до 06.04.2015 р. збори комітету кредиторів (докази чого надати суду).

6. Визначити дату підсумкового засідання суду на 20.04.2015 р . о 10:00 , що відбуватиметься у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 16.

7. Викликати в судове засідання представника комітету кредиторів, розпорядника майна, а також керівника боржника Солдатова Г.Ю.

8. Зобов'язати Солдатова Г.Ю. надати пояснення щодо клопотання про припинення його повноважень як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" та покладення їх виконання на розпорядника майна.

9. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Раст-Трейдінг" арбітражного керуючого Баскакова О.В. у строк до 17.04.2015 р. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя А.М. Івченко