Ухвала

від 16.04.2015 по справі б11/204-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"16" квітня 2015 р. Справа № Б11/204-10

За заявою ТОВ "Центробуд-трейд", с. Мала Олександрівка

ТОВ "Світ-Інвест", с. Мала Олександрівка

до ТОВ "Офіциалл", с. Мала Олександрівка

про банкрутство

Суддя - Мальована Л.Я.

кредитор - Сологуб В.Л., дов. №25/43

від 24.03.2015 р.,

ПАТ «АКБ «Київ»

Представники:

ліквідатор - Григоренко О.М.

Обставини справи:

Постановою господарського суду від 27.02.2013 р. ТОВ "Офіциалл" визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором банкрута призначено Григоренко О.М.

26.03.2015 р. ліквідатор Григоренко О.М. подала через загальний відділ канцелярії суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою суду від 27.03.2015 р. розгляд звіту та ліквідаційного балансу призначено на 16.04.2015 р.

Розглянувши поданий звіт, заслухавши пояснення кредитора та ліквідатора, судом встановлено наступне:

Відповідно до абз.абз. 1-8, 11, 12 ч. 1 ст. 46, ч.ч. 2, 3, 6 ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство, то ліквідатор здійснює дії щодо припинення обігу акцій, передбачені законодавством.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. В свою чергу, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно п.п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство.

В газеті «Голос України" № 49 (5549) від 15.03.2013 року ліквідатором було опубліковане оголошення про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Офіциалл» (код ЄДРПОУ 34821190) у справі №Б11/204-10 та відкриття ліквідаційної процедури.

01.03.2013 р. директором боржника було передано установчі документи, податкову звітність за 2012 p., круглу печатку боржника та копії відповідних документів, що підтверджують знищення бухгалтерської та іншої документації банкрута за 2007-2009 p.p.

01.03.2013 р. створеною комісією було проведено інвентаризацію майна боржника.

Під час проведення інвентаризації за даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності за 2012 p. - І півріччя 2013 р. було встановлено наступне:

- на балансі боржника незавершене будівництво, довгострокові фінансові інвестиції, основні засоби та інші необоротні активи відсутні;

- боржник має три поточні рахунки в ПАТ «АКБ «Київ» №26008001669701 в національній валюті, №26002001669730 в доларах США, №26006001669770 в євро та поточний рахунок в AT «Райффайзен банк Аваль» №26004181592 на дату проведення інвентаризації кошти на них відсутні;

- боржник має дебіторську заборгованість на загальну суму 44 645 833,68 гривень.

- на балансі боржника обліковуються майнові права на 33 (тридцять три) квартири загальною площею 2 032,99 кв.м. які будуються в багатоквартирному житловому комплексі за адресою: Київська область. Києво-Святошинський р-н, с.Петрівське, вул. Красного Пахаря, 2-В будинок №4 (7-ма черга) 1 секція, які були набуті на підставі Договору №10/01 купівлі-продажу майнових прав на квартири від 23.01.2008 p., укладеного між ТО В «Офіциалл» та ТОВ «Екобуд» (код ЄДРПОУ 31482028).

Ліквідатором було проведено аналіз дебіторської заборгованості Боржника в результаті чого встановлено наступне:

Дебіторська заборгованість ТОВ «Лізингова компанія «Техбудлізинг» виникла на підставі Договору №3 купівлі-продажу майнових прав на квартири від 15.06.2007 р. (далі - Договір купівлі-продажу).

Згідно вищевказаного договору Боржник оплатив вартість майнових прав на квартири №№ 223. 229. 231. 237. 239. 245. 280, 285. 289, 291. 295. 299. 300. 301. 304. 311. загальною площею 1 572.38 кв.м. в будинку, що будується за адресою: м. Київ, пр-т Науки. 66-70. в сумі 10 271 373,10 гривень.

Майнові права на квартири №№ 223, 229, 231, 237, 245. 280 загальною площею 782,33 кв.м. що будуються в житловому будинку за адресою: м. Київ, проспект Науки. 66- 70. є предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ «АКБ «Київ», що включені до реєстру вимог Боржника, на підставі іпотечного договору від 27.06.2007 p.. укладеного між Боржником та ПАТ «АКБ «Київ», та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сень-Силкою І.В. за реєстровим №2695.

Тобто, виходячи зі змісту Договору купівлі-продажу, Боржник придбав у ТОВ «Лізингова компанія «Техбудлізинг» право очікування на отримання у право власності вищезазначені квартири після введення будинку в експлуатацію.

На дату проведення інвентаризації встановлено, що будівництво будинку зупинено та Об'єкт будівництва не введений в експлуатацію.

З метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб ліквідатором було направлено запити до наступних установ:

• ДПІ у Шевченківському районі м. Києва;

• Головного управління регіональної статистики;

• Головного управління МВС України в Київській області Управління державної автомобільної інспекції;

• Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України;

• Державної служби інтелектуального власності України;

• Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті;

• Державної митної служби України;

• Державної авіаційної служби України;

• Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві;

• Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві;

• Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області;

• Державної інспекції сільського господарства в Київській області;

• КП «Київське бюро технічної інвентаризації» КМДА;

• КП «Бориспільське районне бюро технічної інвентаризації»;

• Реєстраційної служби головного управління юстиції у м. Києві.

Згідно відповіді ДПІ у Шевченківському районі м. Києва від 15.03.2013 р. №320/Г/18.6-18 на момент оголошення Боржника банкрутом останній мав наступні рахунки в банківських установах:

- 26008001669701 в національній валюті в ПАТ «АКБ «Київ» МФО 322498;

- 26002001669730 в доларах США в ПАТ «АКБ «Київ» МФО 322498;

- 26006001669770 в євро в ПАТ «АКБ «Київ» МФО 322498;

- 26004181592 в національній валюті в AT «Райффайзен банк Аваль» у м. Києві, МФО 380805.

Згідно відповіді Головного управління регіональної статистики від 26.03.201 3 р. №23- 07/831 Боржник не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності та не має філій (інші відокремлені підрозділи).

Згідно відповіді Управління державної автомобільної інспекції Головного управління МВС України в Київській області від 21.08.2012 р. №18/9299 згідно даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи УДАІ ГУМВС України в Київській області транспортних засобів за Боржником не зареєстровано.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.08.2012 р. №09/03/14327/НК Боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутній.

На підставі відповіді Державної служби інтелектуальної власності України Відділу з надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення від 03.04.2013 р. №2-8/2653 було здійснено пошук на офіційному веб-порталі Державної служби в 9-ти базах даних. За результатами пошуку встановлено, що у Боржника відсутні будь-які об'єкти інтелектуальної власності.

Згідно відповіді Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 28.03.2013 р. №1570-4/9.2.2/45-13 за даними Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записи по місту Києву, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником, яких є юридичні особи, зазначені у запитах, відсутні щодо Боржника.

Згідно відповіді Державної митної служби України від 21.03.2013 р. №18/15-17-2233 за даними Єдиної автоматизованої системи Держмитслужби України інформації стосовно перебування на обліку в митних органах Боржника, а також стосовно митного оформлення товарів підприємством не виявлено.

Згідно відповіді Державної авіаційної служби України від 11.04.2013 р. №20.19-4035 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Боржником повітряних суден не зареєстровано.

Згідно відповіді Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві від 21.07.2014 р. №04-13/4183 за Боржником об'єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд не зареєстровано.

Згідно відповіді Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві від 27.03.2013 р. №7/26-38/2703/05 за даними інспекції дозвільні документи на виконання будівельних робіт Боржнику не видавались та не реєструвались.

Згідно відповіді Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області від 29.03.2013 р. №7/10-21/2903/02 за даними інспекції дозвільні документи на виконання будівельних робіт Боржнику не видавались.

Згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства в Київській області від

22.03.2013 р. №10-16/1353 за Боржником техніка не зареєстрована.

Згідно відповіді від 24.04.2013 р. №9659 (И-2013) КП «Київське бюро технічної інвентаризації» КМДА за Боржником на праві власності в бюро нерухомість не реєструвалась.

Згідно відповіді від 23.08.2012 р. №913 КГІ «Бориспільське районне бюро технічної інвентаризації» на Боржника об'єкти нерухомого майна не реєструвались.

Згідно Інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно №6089787 від 12.07.2013 р. відомості про зареєстровані права на нерухоме майно за Боржником відсутні.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №40803159 від 30.05.2013 р. будь-яка інформація щодо Боржника в реєстрі відсутня.

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 29.10.2014 р. №28740713 відомості про зареєстровані права на нерухоме майно за Боржником відсутні.

Згідно п.1, 2 ст.44 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону, продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута з урахуванням вимог цього Закону.

За клопотанням ліквідатора ухвалою Господарського суду Київської області від 11.02.2014 р. ТОВ «АКЦЕПТ ГРУП» визнано учасником у справі про банкрутство №Б 11/204-10.

05.06.2014 р. з ТОВ «АКЦЕПТ ГРУП» було погоджено перелік майна Банкрута, що підлягає продажу на аукціоні, початкову вартість та умови продажу, а саме: цілісний майновий комплекс, до складу його входить дебіторська заборгованість на загальну суму 29 149 032,01 гривень, що складається з:

• борг ВАТ «Комбінат Будіндустрії» (код ЄДРПОУ 04012193) в сумі 13 000 000,00 гривень, що виник на підставі Договору доручення від 27.03.2007р.;

• борг ГОВ «Універсал В» (код ЄДРПОУ 31808317) в сумі 4 700 000,00 гривень, що виник на підставі Постанови Київського апеляційного господарського суду від 11.10.2010 р. у справі про банкрутство №15/486-6;

• борг ТОВ «Лізингова компанія «Техбудлізинг» в сумі 11 449 032.01 гривень, що виник на підставі Ухвали Господарського суду Київської області від 25.05.2012 р. у справі про банкрутство №Б24/029-11, а також майнові права на нерухомість, будівництво якої не завершено, а саме:

Згідно довідки ПАТ «АКБ «Київ» від 02.10.2014 р. №17725 рахунок № 26008001669701 в національній валюті України, рахунок №26007000727430 в доларах США , рахунок №26006001669770 в євро були закриті 02.10.2014 р.

Згідно банківської виписки ПАТ «АКБ «Київ» залишок коштів на дату відкриття ліквідаційної процедури та на дату закриття рахунків відсутній. Руху коштів на рахунках протягом ліквідаційної процедури не було.

Згідно довідки ПАТ «Райффайзен банк Аваль» №Р1-В70/2104 від 27.11.2014 р. рахунок №26004181592 закрито 27.11.2014 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.06.2014 р. припинено провадження у справі в частині кредиторських вимог із заробітної плати Поліщука М.М. в сумі 1 000.00 гривень. Відповідні зміни було внесено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів Боржника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.09.2014 р. затверджено ліквідатору Боржника оплату послу у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць. Встановлено, що оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого здійснюється за рахунок коштів, одержаних від продажу майна Боржника.

Відповідно до Реєстру вимог кредиторів станом на 06.03.2015 р. сума непогашених вимог кредиторів складає 106 775 403.29 гривень.

06.03.2014 р. на зборах комітету кредиторів Боржника ліквідатором було представлено на розгляд звіт ліквідатора про виконану роботу у справі №Б 11/204-10 про банкрутство ТОВ «Офіциалл». Рішенням зборів комітету кредиторів Боржника згідно протоколу №6 від 06.03.2015 р. даний звіт ліквідатора було схвалено.

Документи Боржника, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, були передані ліквідатором до Комунальної установи Бориспільської районної ради «Бориспільський районний Трудовий архів» що підтверджується архівною довідкою їй 19.01.2015 р. №04-35/2.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було складено ліквідаційний баланс

На підставі вищевикладеного, протягом ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено наступні дії: вжиті всі необхідні заходи щодо розшуку і повернення майна Боржника, здійснено заходи щодо оформлення права власності Боржника нерухомого майна, сформовано ліквідаційну масу, здійснено заходи щодо продажу на аукціоні майна Боржника, отримані кошти від продажу майна та господарської діяльності Боржника спрямовано на погашення вимог кредиторів, передано до архівної установи документи з особового складу постійного строку зберігання, складено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

За результатами проведення ліквідаційної процедури, виявлено відсутність коштів Банкрута для задоволення вимог усіх кредиторів, у зв'язку з чим, кредиторську заборгованість, яка залишилася незадоволеною за відсутністю майна для погашення відповідних вимог кредиторів, списано з балансу.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Як встановлено в судовому засіданні, ліквідатором не виявлено майна банкрута, яке є предметом застави; майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, не виявлено; звільнення працівників, яким має бути виплачена вихідна допомога, не проводилось, вихідна допомога не виплачувалась; у банкрута відсутня заборгованість з виплати заробітної плати; на час проведення ліквідаційної процедури всі рахунки банкрута закриті; ліквідатором банкрута здійснено дії щодо припинення обігу акцій, передбачених законодавством.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Присутний в судовому засіданні представник кредитора не заперечує проти затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Керуючись ст.ст. 2 , 45 , 46 , 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 80, 86 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Офіциалл".

2. Ліквідувати юридичну особу ТОВ "Офіциалл" (08320, Київська область, Бориспільський район, с. Мала Олександрівка, вул. Гагаріна, 14-А, код ЄДРПОУ 34821190).

3. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними.

4. Провадження у справі № Б11/204-10 припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора Григоренко О.М. подати державному реєстратору копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи.

6. Зобов'язати ліквідатора Григоренко О.М. повідомити Управління з питань банкрута Департаменту нотаріату, банкрутства та функціонування центрального засвідчу вального органу Міністерства юстиції України про завершення ліквідаційної процедури.

7. Ухвалу надіслати кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору та Головному управлінню юстиції по Київській області.

Суддя Мальована Л.Я.