Ухвала

від 22.04.2015 по справі 916/3355/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"22" квітня 2015 р. Справа № 916/3355/14

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" (65026, м.Одеса, вул. Дерибасівська, буд.4; код ЄДРПОУ 36611348) про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Карагяур Н.М.

Представники сторін:

ліквідатор: гр. Рибак М.П., згідно паспорту;

від банкрута: Конев К.С. за довіреністю №б/н від 01.04.2015р.

від ПП "Винпромкомплект": не з'явилися;

присутній: Гідрович В.В. згідно паспорту.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

20.08.2014р. голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" звернувся до господарського суду Одеської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" за положеннями ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.08.2014р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09"; призначено до розгляду у підготовчому засіданні суду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 04.09.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

11.09.2014р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута гр.Рибака Михайла Петровича, який виконував обов'язки ліквідатора у досудовій процедурі ліквідації товариства.

12.09.2014р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №8799.

03.10.2014р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ПП "Винпромкомплект" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 146 902,90грн. (вх.№3-1543/14 від 03.10.2014р.).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.12.2014р. скасовано постанову господарського суду Одеської області від 11.09.2014р. у справі №916/3355/14; справу передано на розгляд до господарського суду Одеської області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.12.2014р. прийнято справу №916/3355/14 про визнання банкрутом ТОВ „Постачальник 09" до провадження суддею Антощук С.І.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.01.2015р. зупинено провадження у справі №916/3355/14 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги Головного управління юстиції в Одеській області.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.02.2015р. касаційне провадження за касаційною скаргою Головного управління юстиції в Одеській області припинено; касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" задоволено; постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.12.2014р. у справі №916/3355/14 скасовано; апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління юстиції в Одеській області від 14.10.2014р. на постанову господарського суду Одеської області від 11.09.2014р. у справі №916/3355/14 припинено.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.03.2015р. поновлено провадження у справі №916/3355/14 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09", а також прийнято та призначено заяву ПП "Винпромкомплект" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 146 902,90грн. (вх.№3-1543/14 від 03.10.2014р.) до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2015р. визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Винпромкомплект" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" у сумі 146 902,90грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2015р. відмовлено у задоволенні клопотань (вх.№3-1617/14 від 14.10.2014р.; вх.№3-78/15 від 21.01.2015р.) про залучення Головного управління юстиції в Одеській області до участі у справі №916/3355/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09".

03.04.2015р. до господарського суду Одеської області від ліквідатора банкрута супровідним листом (вх.№8590/15) надійшли на виконання ухвал суду від 11.03.2015р. та від 01.04.2015р. витребувані документи.

У судовому засіданні 22.04.2015р. ліквідатор банкрута просив суд розглянути та затвердити раніше подані до матеріалів справи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками про виконану роботу (вх.№3-1623/14 від 14.10.2014р.).

Станом на дату проведення судового засідання 22.04.2015р. ДПІ у Приморському районі м.Одеси не виконало вимоги ухвал суду від 11.03.2015р. та від 01.04.2015р. щодо надання відомостей про вжиті органом доходів і зборів заходів для виконання обов'язку щодо проведення відповідної перевірки боржника. Зазначені копії ухвал органом доходів і зборів отримано, про що свідчать наявні у матеріалах справи поштові повідомлення про вручення поштових відправлень (вх.№13826/15 від 31.03.15р. та вх.№16545/15 від 17.04.2015р.).

Представник ПП "Винпромкомплект" , у судове засідання, призначене на 22.04.2015р., не з'явився, хоча про дату, місце та час його проведення був повідомлений належним чином, про що свідчить наявне у матеріалах справи поштове повідомлення (вх.№15914/15 від 14.04.2015р.) про вручення кредитору копії ухвали суду від 01.04.2015р. з відповідними відомостями.

Таким чином, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута, суд встановив:

13.10.2014р. ліквідатором банкрута було прийнято рішення, оформлене протоколом №1 від 13.10.2014р., про проведення інвентаризації майна банкрута, визначення ліквідаційної маси, складення ліквідаційного балансу банкрута та ліквідаційного звіту.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" в ході процедури банкрутства, з метою розшуку майна банкрута, були надіслані запити на адреси реєструючих організацій, за результатами розгляду яких були отримані наступні відповіді: довідку Центру №1 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м.Одеса підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області №42/1-2506 від 08.10.2014р., у якій вказано, що згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області та національної автоматизованої інформаційної системи ДДАІ, станом на 02.10.2014р. за ТОВ „Постачальник 09" транспортні засоби не зареєстровані; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №45028691 від 29.08.2014р. з якого вбачається, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня; Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №26299456 від 02.09.2014р. з якого вбачається, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; Інформацію з Реєстру прав власності на нерухоме майно №26299504 від 02.09.2014р. з якої вбачається, що у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні; довідку КП «БТІ» ОМР вих.№454276.72.15 від 26.03.2015р., в якій вказано, що станом на 31.12.2012р. за боржником нерухоме майно не зареєстроване.

Згідно наданої довідки Відділення №2 ПАТ "БАНК ВОСТОК" вих.№02-1353 від 10.10.2014р. боржнику було закрито у даній банківській установі 10.10.2014р. поточний рахунок №2600.8.01.0081557 в гривнях України.

Відповідно до довідки Відділення №559 АТ «УкрСиббанк» вих.№57-2152-13/155 від 13.10.2014р. боржнику було закрито в АТ «УкрСиббанк» поточні рахунки №26001247058200 в UAN та №26045247058200 в UAN.

З довідки Департаменту архівної справи та діловодства №889-11.1-30 від 27.03.2015р., акту №43 від 27.03.2015р. приймання-передавання справ на державне зберігання та опису №1-О справ з кадрових питань (особового складу) вбачається, що документи ТОВ„Постачальник 09" упорядковано, складено описи №1-о на 3(три) справи, документи прийняті на зберігання до департаменту архівної справи та діловодства Одеської міської ради.

Як повідомлено ліквідатором банкрута у звіті, у зв'язку з тим, що ТОВ „Постачальник 09" протягом усього періоду провадження господарської діяльності у взаємовідносинах з Державним департаментом інтелектуальної власності, Інспекцією головного державного реєстратора флоту України, Державною митною службою України, Державною комісією з цінних паперів та фондовому ринку не перебувало, запити до вказаних державних органів ліквідатором не направлялись.

13.10.2014р. ліквідатором банкрута складено акт інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Постачальник 09", в якому вказано, що під час проведення інвентаризації не виявлено майна, яке відноситься за правилами ведення бухгалтерського обліку до основних фондів, окрім зазначених у довідці про наявність майнових активів (офісні стільці та стіл); інвентаризацією встановлено відсутність будь-якого іншого майна у банкрута, а саме: залишків товарних запасів, грошових коштів, тощо; у підприємства відсутня дебіторська заборгованість; вартість наявного майна товариства складає 0,00грн.

Згідно довідки ліквідатора у ТОВ „Постачальник 09" відсутнє будь-яке рухоме та нерухоме майно, яке належить підприємству на праві власності; відсутнє майно, що перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб; повідомлено, що аудиторських перевірок правоохоронними органами в період діяльності товариства не здійснювалось; заборгованість зі страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування по зборах (обов'язкових платежах), по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам товариства, виплаті авторської винагороди станом на 13.10.2014р. відсутня; відсутні у товариства будь-які цінні папери, які б належали підприємству на праві власності; на балансі підприємства державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до його статутного капіталу не має.

З наявної у матеріалах справи довідки (т.1 а.с.85) вбачається, що в ході проведення інвентаризації офісної техніки та офісного обладнання ТОВ „Постачальник 09" виявлено наступне майно: два офісні стільці балансовою вартістю 100грн. кожний (всього 200грн.) та офісний стіл балансовою вартістю 500грн. Загальна балансова вартість виявленого майна складає 700грн.

11.03.2015р. між банкрутом ТОВ „Постачальник 09" (продавець) та гр.Антонюк А.А. (покупець) було укладено договір купівлі-продажу офісної меблі №1103. Згідно умов п.1.1. даного договору, продавець передає, а покупець приймає у власність офісні меблі у вигляді офісного стола та двох стільців. У п.2.1. договору вказано, що продаж здійснено по домовленості сторін за 700грн., які продавець отримав від покупця повністю до підписання даного договору, та своїм підписом на договорі підтвердив факт повного розрахунку та відсутність будь-яких претензій фінансового характеру. Згідно акту від 11.03.2015р. ліквідатором банкрута у повному обсязі було здійснено передачу майна гр.Антонюк А.А. за договором №1103 від 11.03.2015р. Наявний у матеріалах справи прибутковий касовий ордер №1 від 11.03.2015р. свідчить про факт отримання ТОВ „Постачальник 09" грошових коштів у розмірі 700грн. за договором.

З урахуванням положень ч.ч.1,6 ст.44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд вважає, що зазначені дії було вчинено з дотриманням вимог Закону.

У письмових доповненнях до звіту, ліквідатором зазначено, що сума коштів у розмірі 700грн. в повному обсязі була витрачена на оплату послуг з архівації первинних документів ТОВ „Постачальник 09", що підтверджено наявним у матеріалах справи рахунком №АРХ-142 від 19.03.2015р.

За час ліквідаційної процедури до ліквідатора звернулось ПП „ВИНПРОМКОМПЛЕКТ" з кредиторськими вимогами до ТОВ „Постачальник 09" в сумі 146 902,90грн. Будь-яких інших звернень з грошовими вимогами на адресу боржника та ліквідатора не надходило.

Як зазначено ліквідатором банкрута вимоги ПП „ВИНПРОМКОМПЛЕКТ" у розмірі 146 902,90грн. визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Постачальник 09", про що свідчить відзив ліквідатора від 14.10.2014р. Однак, у зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси та грошових коштів розрахунки з кредитором не проводились.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході ліквідаційної процедури товариства працівники не звільнялись, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було; фактів фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.

За результатами розгляду заяви кредитора та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс станом на 13.10.2014р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується непогашена кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у розмірі 146 900грн. (рядок 530).

У звіті ліквідатора вказано, що з огляду на проведену роботу є підстави зробити висновок, що банкрут перебуває у незадовільному фінансовому стані, перспективи для здійснення підприємницької діяльності відсутні, майном ТОВ „Постачальник 09" не володіє, можливості розрахунків з кредиторами не має. На підставі зазначеного, ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; припинити провадження у справі №916/3355/14; кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну та ліквідувати ТОВ „Постачальник 09".

13.10.2014р. ліквідатором банкрута прийнято рішення, закріплене у протоколі №2 від 13.10.2014р., про затвердження акту інвентаризації та оцінки майна ТОВ „Постачальник 09", затвердження ліквідаційного балансу ТОВ „Постачальник 09", затвердження звіту про проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Постачальник 09" та направлення ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора на розгляд та затвердження до господарського суду Одеської області.

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст.41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час виконання його повноважень до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 4 ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Провадження у справах про банкрутство окремих категорій суб'єктів підприємницької діяльності регулюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Приватне підприємство „ВИНПРОМКОМПЛЕКТ" зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ознайомлено, вважає їх виконананими у повному обсязі, всебічними та не заперечує проти їх затвердження, про що свідчить наявний у матеріалах справи відзив ПП „ВИНПРОМКОМПЛЕКТ" від 13.10.2014р.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч.5 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У частині 7 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-ІУ від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр.Рибака Михайла Петровича з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі №916/3355/14.

Керуючись ст.ст.41, 45, 46, п.6 ст.83, ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" (65026, м.Одеса, вул. Дерибасівська, буд.4; код ЄДРПОУ 36611348).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" (65026, м.Одеса, вул. Дерибасівська, буд.4; код ЄДРПОУ 36611348).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" (65026, м.Одеса, вул. Дерибасівська, буд.4; код ЄДРПОУ 36611348).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Постачальник 09" (65026, м.Одеса, вул. Дерибасівська, буд.4; код ЄДРПОУ 36611348) гр.Рибака Михайла Петровича (ідентифікаційний номер 2784707839, м. Одеса, вул. Генерала Ватутіна, 21, кв.5) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом".

6.Припинити провадження у справі №916/3355/14.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93, 106 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складено 24.04.2015р.

Копію ухвали надіслати: кредитору ПП „ВИНПРОМКОМПЛЕКТ" (65026, м. Одеса, вул. Дерибасівська, буд. 4); ДПІ у Приморському районі м.Одеси (65012, м.Одеса, Французький бульвар, 7); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Другому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

Суддя С.І. Антощук