Ухвала

від 21.04.2015 по справі 925/962/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" квітня 2015 р. Справа № 925/962/14

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого судді Гури І.І., при секретарі судового засідання Мирошниченко Б.В., за участю: керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Данченко А.С., представника боржника - Суслова І.Є. за довіреністю, представників кредиторів: фізичної особи-підприємця Шаравського В.А. - адвокат Плесюк О.С. за договором, громадянина Чернецького К.Ю. - адвокат Плесюк О.С. за договором, публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" - Макєєв В.М. за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Черкаської області заяву ТОВ "Лакі Люкс", в особі керуючого санацією боржника Данченка А.С. про затвердження мирової угоди у справі за заявою фізичної особи-підприємця Шаравського Віктора Алдіфовича, м. Вінниця до товариства з обмеженою відповідальністю "Лакі Люкс", м. Черкаси про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 16.12.2014 введено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Лакі Люкс".

Керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Данченка Андрія Сергійовича.

До суду надійшла заява керуючого санацією про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні керуючий санацією просив суд затвердити мирову угоду та припинити провадження у справі. Представники боржника, ФОП Шаравського В.А. та гр. Чернецького К.Ю. заяву підтримали. Представник ПАТ «Укрсоцбанк» проти заяви не заперечив.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників судового засідання, суд вважає за необхідне заяву про затвердження мирової угоди задовольнити, з наступних правових підстав та мотивів.

Рішення про укладення мирової угоди та звернення до суду із заявою про її затвердження прийняте комітетом кредиторів (протокол №3 від 27.02.2015).

Мирова угода укладена між боржником, в особі керуючого санацією Данченка А.С., та головою комітету кредиторів - ФОП Шаравським В.А. та ПАТ «Укрсоцбанк».

Відповідно до ст.77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в новій редакції, чинній з 19.01.2013 та з наступними змінами) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Згідно ч.1 ст.78 Закону мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Відповідно до ст.79 Закону мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Згідно п.6 ст.81 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.83 Закону господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Суд вважає, що вказана мирова угода не суперечить чинному законодавству, не порушує права і охоронювані законом інтереси кредиторів, підписана повноважними представниками, тому мирова угода підлягає затвердженню, а провадження у справі - припиненню.

На підставі вищезазначеного, керуючись ст. 86 ГПК України, ст. ст. 77-81, п.5 ч.1 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в новій редакції, чинній з 19.01.2013 та з наступними змінами), суд, -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву керуючого санацією про затвердження мирової угоди.

2.Затвердити мирову угоду від 27.02.2015, укладену між боржником, в особі керуючого санацією Данченка А.С., та головою комітету кредиторів - ФОП Шаравським В.А. та ПАТ «Укрсоцбанк», наступного змісту:

« 1. Загальні положення

1.1. Відповідно до цієї мирової угоди Сторони домовились про врегулювання задоволення вимог Забезпеченого кредитора та Конкурсних кредиторів Боржника, згідно реєстру вимог конкурсних кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Черкаської області від 09 вересня 2014 року у справі № 925/962/14 та зобов'язань Боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном Боржника та санації, на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

1.2.Мирова угода укладається щодо вимог забезпечених заставою, четвертої та шостої черг в порядку, визначеному Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

1.3.На момент укладання цієї мирової угоди вимог кредиторів, погашених в повному обсязі, немає.

1.4.Вимоги другої, третьої та п'ятої черг, щодо яких відповідно до законодавства може бути укладена мирова угода, відсутні в реєстрі вимог кредиторів Боржника.

2. Розміри, порядок і строки виконання зобов'язань Боржника

2.1. На час укладання цієї мирової угоди згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Черкаської області від 09 вересня 2014 року, Боржник має непогашені грошові зобов'язання:

КредиторСума непогашених грошових зобов 'язаньЧерговість задоволення вимог кредиторів згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» Публічне акціонере товариство «Укрсоцбанк» 6 430 054,10 грн.Вимоги забезпечені заставою майна боржника позачергово 1 218,00 грн.перша черга 37 221,18 грн.шоста черга Фізична особа - підприємець Шаравський В.А. 7 308,00 грн.перша черга 6 511 336,38 грн.четверта черга 51 600,97 грн.шоста черга Чернецький К.Ю. 1 218,00 грн.перша черга 151 728,67 грн.четверта черга 9 382,07 грн.шоста черга 3. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1.Сторони домовились, що Боржник зобов'язаний погасити Забезпеченому кредитору ПАТ «Укрсоцбанк» кредиторські вимоги в розмірі - 4 652 226 (чотири мільйони шістсот п'ятдесят дві тисячі двісті двадцять шість) гривень 84 копійок, які виникли на підставі Договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №895RS30111122001, що укладений 22 листопада 2011 року між Забезпеченим кредитором ПАТ «Укрсоцбанк» та Боржником. Погашення вищезазначеної суми заборгованості відбувається в наступному порядку та строки:

3.1.1. Грошові вимоги в розмірі - 3 000 000 (три мільйони) гривень 00 копійок погашається Боржником протягом 1 (одного) місяця з дня затвердження даної мирової угоди господарським судом Черкаської області шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Боржника №20672000001667 відкритий в Черкаському відділені ПАТ «Укрсоцбанк», МФО300023, код ЄДРПОУ 33209852.

3.1.2. Грошові вимоги в розмірі - 1 652 226 (один мільйон шістсот п'ятдесят

дві тисячі двісті двадцять шість) гривень 84 копійки погашаються Боржником після спливу одного місяця з дня затвердження даної мирової угоди господарським судом Черкаської області по справі №925/962/14, рівними частинами протягом 12 (дванадцяти) календарних місяців, щомісячними платежами до 30 - го числа місяця, що складає - 137 685

сто тридцять сім тисяч шістсот вісімдесят п'ять) гривень 57 копійок шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Боржника № 20672000001667 відкритий в Черкаському відділені ПАТ «Укрсоцбанк», МФО300023, код ЄДРПОУ 33209852.

3.1.3. Сторони дійшли до спільної згоди, що списання Забезпеченим кредитором ПАТ «Укрсоцбанк» частини заявлених грошових вимог відбувається на підставі цієї мирової угоди. Заставний кредитор ПАТ «Укрсоцбанк», підписуючи дану мирову угоди, підтверджує списання (прощення боргу) Боржнику, по частині заявлених кредиторських вимог в таких розмірах:

• частину кредиторських вимог які виникли за тілом кредиту - 1 163 056 (один мільйон сто шістдесят три тисячі п'ятдесят шість) гривень 71 копійка;

• кредиторські вимоги по процентам на дату затвердження реєстру вимог кредиторів - 557 944 (п'ятсот п'ятдесят сім тисяч дев'ятсот сорок чотири) гривні 34 копійки;

• кредиторські вимоги по інфляційних витратах - 56 826 (п'ятдесят шість тисяч вісімсот двадцять шість) гривень 21 копійка;

• кредиторські вимоги по сплаті неустойки - 37 221 (тридцять сім тисяч двісті двадцять одна) гривня 18 копійок.

Розмір списаних (прощених боргів) вимог Заставного кредитора ПАТ «Укрсоцбанк» по заявленим грошовим вимогам складає - 1 815 048 гривень 44 копійки (один мільйон вісімсот п'ятнадцять тисяч сорок вісім) гривень 44 копійки.

3.1.4. В день затвердження цієї мирової угоди господарським судом Черкаської області, Забезпеченим кредитором ПАТ «Укрсоцбанк» списуються проценти, які були нараховані ПАТ «Укрсоцбанк» з 17 червня 2014 року на підставі Договору про надання невідновлювальної кредитної лінії №895RS30111122001, від 22 листопада 2011 року.

3.2. Між Заставним кредитором та Боржником досягнуто домовленість, щодо припинення обтяження, зняття заборон щодо відчуження нерухомого майна (майнових прав на нерухоме майно) на майно Боржника що є предметом наступних договорів таким чином:

• протягом 5-ти календарних днів з дня виконання в повному обсязі Боржником умов п. З.1.1. цієї мирової угоди, Заставним кредитором ПАТ «Укрсоцбанк» припиняється обтяження нерухомого майна, яке передано Боржником в іпотеку на підставі Іпотечного договору № ІД6-895RS30111122001 від 05 грудня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Веліковим А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 7835 та Іпотечного договору № ІД1-895RS30111122001 від 05 грудня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Веліковим А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 7833, шляхом зняття заборони відповідно до порядку передбаченого чинним законодавством України;

• протягом 5-ти календарних днів з дня виконання в повному обсязі Боржником умов п. З.1.2. цієї мирової угоди, Заставним кредитором ПАТ «Укрсоцбанк» припиняється обтяження нерухомого майна, яке передано Боржником в іпотеку на підставі Іпотечного договору № ІДЗ-895RS30111122001 від 24 жовтня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Веліковим А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6941, Іпотечного договору № ІД4-895RS30111122001 від 24 жовтня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Веліковим А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6943, Іпотечного договору № ІД5-895RS30111122001 від 24жовтня 2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Веліковим А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6945, шляхом зняття заборони відповідно до порядку передбаченого чинним законодавством України.

• Забезпечений кредитор знімає всі інші заборони щодо відчуження майна, яке є предметом вищезазначених договорів іпотек, що містяться в реєстрі іпотек, державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотек, які накладені на підставі інших договорів іпотеки не зазначених в даній мировій угоді, в черговості обумовленій сторонами вище.

3.3. Сторони домовились, що Боржник зобов'язаний погасити Конкурсному

кредитору ФОП Шаравський В.А. кредиторські вимоги на суму 6 511 336 (шість мільйонів п'ятсот одинадцять тисяч триста тридцять шість) гривень 38 копійок, що зазначені в п.2.1 цієї мирової угоди і які за черговістю задоволення вимог кредиторів згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» задовольняються у четверту чергу, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок або іншими способами, що не суперечать закону, з розстрочкою платежу наступним чином:

3.3.1.Сума заборгованості в розмірі - 6 511336 (шість мільйонів п'ятсот одинадцять тисяч триста тридцять шість) гривень 38 копійок погашається Боржником після спливу одного місяця з дня затвердження даної мирової угоди господарським судом Черкаської області по справі №925/962/14, рівними частинами протягом 7 (семи) календарних років, щомісячними платежами до 30-го числа місяця, що складає - 77 515 (сімдесят сім тисяч п'ятсот п'ятнадцять) гривень 57 копійок.

3.3.2. Сторони дійшли до спільної згоди, що списання Конкурсним кредитором ФОП Шаравський В.А. частини боргу Боржника відбувається на підставі цієї мирової угоди. Конкурсний кредитор ФОП Шаравський В.А. підписуючи дану мирову угоди підтверджує списання (прощення боргу) Боржнику, частини кредиторських вимог в розмірі визнаних грошових вимог в сумі - 51 600 (п'ятдесят одна тисяча шістсот) гривень 97 копійок.

3.4. Сторони домовились, що Боржник зобов'язаний погасити Конкурсному

кредитору Чернецькому К.Ю. кредиторські вимоги на суму 151 728 (сто п'ятдесят одна тисяча сімсот двадцять вісім) гривень 67 копійок зазначені в п. 2.1 цієї мирової угоди, які за черговістю задоволення вимог кредиторів згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» задовольняються у четверту чергу, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок або іншими способами, що не суперечать закону, з розстрочкою платежу наступним чином:

3.4.1. Сума заборгованості в розмірі - 151 728 (сто п'ятдесят одна тисяча сімсот двадцять вісім) гривень 67 копійок погашається Боржником після спливу одного місяця з дня затвердження даної мирової угоди господарським судом Черкаської області по справі №925/962/14, рівними частинами протягом 12 (дванадцяти) місяців, щомісячним платежами до 30-го числа місяця, що складає - 12 644 (дванадцять тисяч шістсот сорок чотири) гривні 06 копійок.

3.4.2. Сторони дійшли до спільної згоди, що списання Конкурсним кредитором Чернецьким К.Ю. частини боргу Боржника відбувається на підставі цієї мирової угоди. Конкурсний кредитор Чернецький К.Ю. підписуючи дану мирову угоди підтверджує списання (прощення боргу) Боржнику, частини кредиторських вимог в розмірі визнаних грошових вимог в сумі - 9 382 (дев'ять тисяч триста вісімдесят два) гривні 07 копійок.

3.5. Задоволення грошових вимог згідно п.п. 3.1 - 3.5 цієї мирової угоди проводиться Боржником відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Вимоги кожної наступної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги.

4. Прикінцеві та інші положення

4.1.Мирова угода може бути визнана недійсною Господарським судом Черкаської області за заявою будь-якого із конкурсних кредиторів з підстав, передбачених діючим законодавством України.

4.2.Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника №925/962/14.

4.3.Мирова угода може бути розірвана господарським судом у разі її невиконання Сторонами.

4.4.Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду в разі невиконання Боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

4.5.У разі невиконання Сторонами своїх зобов'язань Сторони мають право на відшкодування збитків, завданих Сторонами внаслідок невиконання Мирової угоди, в повному обсязі.

4.6.Ця мирова угода є новацією зобов'язань між кредиторами та Боржником відповідно до ч. 2 ст. 604 Цивільного кодексу України як заміна первісного зобов'язання новим зобов'язанням між тими ж Сторонами. Новація припиняє також додаткові зобов'язання, пов'язані з первісним зобов'язанням.

4.7.Мирову угоду складено в чотирьох оригінальних примірниках, які мають однакову силу, - по одному для Боржника, комітету кредиторів, забезпеченого кредитора ПАТ "Укрсоцбанк", господарського суду Черкаської області.

4.8. У випадках, не передбачених цією мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

4.9. Мирова угода є укладеною та набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Черкаської області та діє до повного її виконання Сторонами.» (примітка: у лапках дослівно до тексту мирової угоди).

3.Скасувати арешт, накладений на все майно боржника та кошти на його рахунках ухвалою суду від 17.06.2014.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Провадження у справі припинити.

6.Зобов'язати керуючого санацією, арбітражного керуючого Данченка Андрія Сергійовича,

протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника;

забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу;

продовжити виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника;

про призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника інформувати суд у п'ятиденний термін.

7.Дана ухвала набирає законної сили у день її прийняття - 21.04.2015.

Ухвала може бути оскаржена до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя І.І. Гура