Рішення

від 20.07.2009 по справі 23-32/23-09-646

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

23-32/23-09-646

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"20" липня 2009 р.Справа  № 23-32/23-09-646

За позовом:  Відкритого акціонерного товариства „Будівельник”

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства „Придунайський”

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути майно

        Суддя                                                                                              Степанова Л.В.      

Представники:

Від позивача: не з'явився;  

Від відповідача: не з'явився

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути майно

 У судовому засіданні 03.07.2009 року було оголошено перерву до 10.07.2009 року в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.04.2009р. порушено провадження у справі №32/23-09-646 за позовом Відкритого акціонерного товариства „Будівельник” до відповідача Відкритого акціонерного товариства „Придунайський” про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання повернути майно.

Ухвалою господарського суду Одеської області  від 24.02.2009р. було було зобов'язано державного нотаріуса Ренійської державної нотаріальної контори надати суду нотаріально завірену копію договору купівлі продажу від 01.02.2006р., укладеного між ВАТ „Будівельник” та ВАТ „Придунайський”; Протокол загальних зборів акціонерів ВАТ „Будівельник” (код 02185162) №5 від 26.06.2003р.; Витяг з державного реєстру про юридичну особу ВАТ „Будівельник” (код 02185162) на момент купівлі-продажу майна.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.04.2009 року було продовжено строк розгляду справи до 21.05.2009 року.

Згідно розпорядження голови господарського суду Одеської області від 19.05.2009р. №179-р. справу №32/23-09-646, в зв'язку з перебуванням судді Грабован Л.І. на лікарняному,  справу передано на розгляд судді Степанової Л.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.05.2009р. справу №32/23-09-646 прийнято до провадження судді Степанової Л.В. та справі присвоєно №23-32/23-09-646.

Відповідач 19.03.2009 року (вх. 6565) надав до господарського суду Одеської області відзив на позов, відповідно до якого просить винести рішення про відмову позовних вимог позивача в повному обсязі. Відмінити ухвалу господарського суду Одеської області  від 24.02.2009р. про заходи про забезпечення позову.

Розглянув матеріали справи, суд встановив:

17 жовтня 2007р. Постановою Господарського суду Одеської області по справі № 32/241-07-7835 про визнання банкрутом відсутнього боржника ВАТ "Будівельник" за заявою ДПІ м. Рені Одеської області. Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.07.2008 року ліквідатором банкрута призначено Дєчеву О.М.   

Між ВАТ "Будівельник" (продавцем) та ВАТ "Придунайський" (покупцем) 01.02.2006 року було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого продавець продав, а покупець купив нежитлову будівлю (будівельну базу), що знаходиться в Одеській області, м. Рені по вулиці 28 Червня, буд. 303 (триста три). Даний договір купівлі-продажу посвідчений нотаріально державним нотаріусом Ренійської районної державної нотаріальної контри Букатич Е.В.

Вказаний договір від продавця було укладено в особі голови ліквідаційної комісії Строя В.М., який діяв на підставі статуту і протоколу № 5 від 26.06.2003 року загальних зборів акціонерів ВАТ «Будівельник».

Позивач вважає, що причина банкрутства неправомірне відчуження нерухомого майна, яке було передано відповідачу згідно договору купівлі-продажу.

Відповідач 19.03.2009 року (вх. 6565) надав до господарського суду Одеської області відзив на позов, відповідно до якого просить винести рішення про відмову позовних вимог позивача в повному обсязі. Відмінити ухвалу господарського суду Одеської області  від 24.02.2009р. про заходи про забезпечення позову.

Відповідач вважає, що відчуження майна відбулось на підставі рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Будівельник" (протокол №5 від 26.06.2003року), де акціонери прийняли рішення про ліквідацію ВАТ «Будівельник»у зв'язку з його несплатоспроможністю та відсутністю об'єму робіт та заказів на їх виконання та створення ліквідаційної комісії. Головою ліквідаційної комісії був обраний Строя Василь Миколайович. Ліквідаційна комісія на своєму засіданні (протокол № 7 від 26.02.2005 року) прийняла рішення про реалізацію бази ВАТ «Будівельник»відкритому акціонерному товариству "Придунайський" в зв'язку з наявністю кредиторської заборгованості вище вказаному підприємству в сумі 43244,62 грн. Згідно проведеної незалежної оцінки вартості бази ВАТ «Будівельник»ПП "Експерт-Центр "Авант" обґрунтована ринкова вартість нежитлових будівель бази складає 25620.00 грн. На момент оформлення договору купівлі-продажу першого лютого 2006 року державним нотаріусом Ренійського району Букатич Е.В Ренійська міжрайонна податкова інспекція письмово повідомила нотаріуса про відсутність податкового боргу та податкової застави на активи ВАТ «Будівельник»(довідка № 399/24.003 від 01.02.2006 року). Згідно зі ст. 60 п. 4 Господарського  Кодексу України ліквідаційна комісія ВАТ "Будівельник" вжила необхідні заходи щодо погашення кредиторської заборгованості: оцінила наявне майно ВАТ "Будівельник" і розрахувалась з кредитором, яким був на той час ВАТ "Придунайський". Відповідно до ст.20 Закону України «Про господарські товариства»з дня призначення  акціонерами ВАТ "Будівельник" ліквідаційної комісії до неї перейшли повноваження по управлінню справами ВАТ "Будівельник". В відповідності зі ст.. 203 Цивільного Кодексу України процедура оформлення договору купівлі-продажу відбулась добровільно між обома сторонами та з ініціативи ВАТ "Будівельник", так як на цей час ВАТ "Придунайський" являвся кредитором  по відношенню до ВАТ "Будівельник" та боргів перед бюджетом не мав. ВАТ  "Будівельник" був признаний банкротом через один рік і дев'ять місяців після оформлення договору купівлі-продажу. тобто сімнадцятого жовтня 2007 року, тому причиною банкротства ВАТ "Будівельник" не може стати реалізація нерухомого майна, яке передане кредитору ВАТ "Придунайський".

Крім того відповідач вважає, що виводи арбітражного керуючого про те, що причиною банкрутства стало неправомірне відчуження нерухомого майна являється надуманим і не відповідає дійсності, так як починаючи з грудня 2004 року і до самого оформлення договору купівлі-продажу, 01 .02.2006 року всі платежі в т.ч. і податки за ВАТ "Будівельник" проводив ВАТ "Придунайський", що підтверджується листами ВАТ "Будівельник" і ліквідаційної комісії, платіжними дорученнями ВАТ "Придунайський" та Актом звірки розрахунків між підприємствами. На момент оформлення купівлі-продажу ВАТ "Будівельник" боржником не був, що підтверджується довідкою податкової інспекції за № 399/24.003 від 01.02.2006 року. Також відповідач у своєму відзиві на позов посилається на ст. 257 Цивільного Кодексу України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлена тривалістю у три роки,яка відбулася 01.02.2009 року.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України –за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. А відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України –Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України –1. Підставою недійсності правочину є  недодержання  в  момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.     2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. 3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).  

А відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України - 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу,  іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як видно з матеріалів справи договір купівлі-продажу від 01.02.2006 року  укладений між ВАТ "Будівельник" (продавцем) та ВАТ "Придунайський" (покупцем), був нотаріально посвідчений та зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 25.03.2006 року, не суперечить законодавству та моральним засадам суспільства. Зазначеним договором сторони домовились, що продавець продав, а покупець купив нежитлову будівлю, що знаходиться в Одеській області, м. Рені по вул. 28 Червня, буд 303. Відчужувана нежитлова будівля належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності САА № 2200 від 13.12.2005 року, а пунктом 2 даного договору зазначено, що предмет відчуження оцінено сторонами в тридцять сім тисяч грн., які продавець отримав від покупця повністю до підписання цього договору.

Як вже зазначалось вище, вказаний договір купівлі –продажу від 01.02.2006 року від продавця було укладено в особі голови ліквідаційної комісії Строя В.М., який діяв на підставі статуту і протоколу № 5 від 26.06.2003 року загальних зборів акціонерів ВАТ «Будівельник». Відповідно до протоколу № 5 загальних зборів акціонерів ВАТ «Будівельник»від 26.06.2003 року, який є в матеріалах справи, було постановлено товариство ліквідувати та призначити ліквідаційну комісію, головою ліквідаційної комісії вибрати Строя В.М.  

Протоколом № 7 засідання ліквідаційної комісії ВАТ «Будівельник»від 26.02.2005 року було прийнято рішення продати за договірною ціною в сумі 39 000 грн. нерухоме майно, рухоме майно в сумі 2 880,12 грн. ВАТ «Придунайський», який також є в матеріалах справи.

Таким чином на підставі викладеного, відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.02.2006 року укладеного між ВАТ "Будівельник" та ВАТ "Придунайський" який нотаріально посвідчений та зареєстрований в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 25.03.2006 року.

Також у своєму відзиві на позов відповідач просить відмінити ухвалу господарського суду Одеської області  від 24.02.2009р. про заходи про забезпечення позову.

Але ухвалою господарського суду Одеської області від 24.02.2009р. було зобов'язано державного нотаріуса Ренійської державної нотаріальної контори надати суду нотаріально завірену копію договору купівлі продажу від 01.02.2006р., укладеного між ВАТ „Будівельник” та ВАТ „Придунайський”; Протокол загальних зборів акціонерів ВАТ „Будівельник” (код 02185162) №5 від 26.06.2003р.; Витяг з державного реєстру про юридичну особу ВАТ „Будівельник” (код 02185162) на момент купівлі-продажу майна. Тому дане клопотання суд залишає без задоволення.

Під час прийняття рішення суд вирішує окрім питання, чи мали місце обставини якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами це підтверджується, зокрема, і наявність фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та доказів на їх підтвердження.

За таких обставин, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна  довести  ті  обставини,  на  які  вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншим учасниками судового процесу.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги позивача є необґрунтованими та такими що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 82 –85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Рішення підписано 24.07.2009 року.

Суддя                                                                                       Степанова Л.В.