Рішення

від 20.07.2009 по справі 22/119-09-2700

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

22/119-09-2700

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"20" липня 2009 р.Справа  № 22/119-09-2700

За позовом Відкритого акціонерного товариства "Апостолівський комбікормовий завод";

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНДУСТРІАЛЬНО-МЕТИЗНА СПІЛКА";

про визнання недійсним договору застави

Суддя Торчинська Л.О.

Представники:

Від позивача: Єгоров Б.В. –за довіреністю;

Від відповідача: Дикарьова Т.В. –за довіреністю;

СУТЬ СПОРУ: ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»звернулося до господарського суду Одеської області до ТОВ «Індустріально-метизна спілка»із позовними вимогами про визнання договору недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач послався на наступні обставини.

28 березня 2008 року ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»(Заставодавець) та ТОВ «Індустріально-метизна спілка»(Заставодержатель) уклали договір застави, за умовами якого, з метою забезпечення виконання зобов'язання, що виникло у Відкритого акціонерного товариства „Апостолівський комбікормовий завод” (код ЄДРПОУ 00952947) за укладеним із Товариством з обмеженою відповідальністю „Індустріально-метизна спілка” (код ЄДРПОУ 33140602) договором б\н від 28 березня 2008 року (основне зобов'язання), за яким Заставодавець зобов'язаний сплатити на користь Заставодержателя грошові кошти в сумі 2 000 000 (два мільйони гривень 00 копійок).

Для забезпечення виконання своїх зобов'язань позивач надав у заставу відповідачу належне йому на праві власності майно, а саме:

- залізничний шлях (під'їзний шлях), прилеглий до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці (с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області) довжиною 13234 метри (від межі цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці) згідно з Додатком №2.

Вказане майно належить ВАТ «Апостолевський комбікормовий завод» згідно Переліку нерухомого майна, переданого у власність ВАТ „Апостолівський комбікормовий завод”, виданого 07.12.2001р. РВ ФДМУ по Дніпропетровській області за вих. №12/7-5228.

Заставлене майно опубліковується також на балансі ВАТ „Апостолевський комбікормовий завод”.

За договором застави б\н від 28.03.08р. позивач зобов'язався:

          - по п. 6.1. договору застави: вживати заходів, необхідних для зберігання Заставленого майна. Не пізніше 5-ти календарних днів з моменту укладення цього Договору застави укласти із охоронною фірмою (підприємством, що має право надавати послуги з охорони майна) договір зберігання.

- по п. 6.2. договору застави: на термін фактичної дії договору протягом 10-ти календарних днів застрахувати у повному обсязі за свій рахунок заставлене майно на користь Заставодержателя.

          - по п. 6.3. договору застави: при виникненні загрози (загибелі) або пошкодження предмета застави Заставодавець зобов'язаний терміново (але не пізніше 2-х діб з моменту виникнення загрози або загибелі (пошкодження) майна) письмово повідомити Заставодержателя.

          - по п. 6.4. договору застави: у випадку загибелі заставленого майна надати у заставу аналогічне майно або виконати зобов'язання у повному обсязі протягом 10-ти календарних днів з моменту загибелі.

Відповідно до п. 11 Договору застави у разі невиконання або неналежного виконання умов договору б\н від 28.03.2008р. (основне зобов'язання) та цього Договору застави Заставодавець у 10 денний термін зобов'язаний  укласти  із Заставодерджателем договір про задоволення вимог заставодержателя, яким передбачається перехід права власності  на предмет застави до Заставодержателя.

Листом від 05.08.2008р. ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»повідомив Заставодержателя про укладання договору про задоволення вимог заставодержателя за вартістю предмету застави –залізничного шляху в сумі 200 000 грн. та необхідність прийняття Заставодержателем предмету застави на баланс за заставною вартістю.

В листі від 07.08.08р. ТОВ «Індустріально-метизна спілка»повідомило, що вказане заставне майно приймає собі на баланс в рахунок задоволення вимог Заставодержателя за вартістю, визначеною у договорі застави, в сумі 100 000 грн.

Однак, оскільки сторони по різному визначили заставну вартість під'їзного залізничного шляху, за якою цей  предмет застави передається у задоволення вимог Заставодержателя, між позивачем та відповідачем виник спір з приводу вартості передачі заставленого залізничного шляху та, відповідно, припинення зобов'язань, що випливають з договору застави, на вартість 200 000 грн. або 100 000 грн.

На вимогу повернути заставлене майно з тих підстав, що домовленості про ціну між Заставодавцем та Заставодержателем не відбулося, останній відмовив, повідомивши письмово, що угода про задоволення вимог заставодержателя є укладеною шляхом обміну листів та оприбуткування майна на балансі ТОВ «Індустріально-метизна спілка».

Позивач вважає, що така угода про задоволення вимог заставодержателя між Заставодавцем та Заставодержателем, оформлена шляхом обміну листами, суперечить вимогам статей 215 Цивільного кодексу України, ст. 179-180 Господарського кодексу України, а тому підлягає визнанню недійсним, з наступних обставин.

Відповідач ТОВ «Індустріально-метизна спілка»надало до суду відзив на позовну заяву, в якому підтвердило обставини, викладені в позові, однак зауважило, що між позивачем та відповідачем не було погоджено суттєвих умов угоди про задоволення вимог заставодержателя. За умов недосягнення сторонами згоди по всім суттєвим умовам угоди про задоволення вимог заставодержателя, така угода є неукладеною, а тому підстав визнавати її недійсною немає. Щодо позовних вимог про визнання права власності, відповідач у відзиві підтвердив обставини правомірності набуття ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»прав власності на залізничний шлях (під'їзний шлях), який увійшов до статутного фонду ВАТ під час приватизації.

В судовому засіданні представник позивача наполягав на задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача зазначив, що спір між сторонами на момент розгляду справи в суді існує. Крім того, в судовому засіданні представник відповідача зазначив, що не має заперечень з приводу правомірності набуття позивачем права власності на спірне майно –залізничний (під'їзний) шлях. Правоустановчі документи ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»на спірне майно були відповідачем перевірені під час укладення договору застави цього майна.

Вивчивши обставини справи, дослідивши матеріали та наявні у справі письмові докази, заслухавши представників сторін у судовому засіданні, суд встановив наступне.

          28 березня 2008 року ТОВ «Індустріально-метизна спілка»та ВАТ «Апостллівський комбікормовий завод»уклали договір застави, з метою забезпечення виконання зобов'язання в сумі 2000000 грн., що виникло у ВАТ „Апостолівський комбікормовий завод” (Заставодавець) за укладеним із ТОВ „Індустріально-метизна спілка” (Заставодержатель) договором б\н від 28 березня 2008 року.

Для забезпечення виконання умов договору б\н від 28.03.2008р., Заставодавець надав  у заставу Заставодержателю належне йому на праві власності майно, а саме:

- рухоме майно, у т.ч. обладнання та основні засоби цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»;

- залізничний шлях (підїзний шлях), прилеглий до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці (с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області) довжиною 13234 метри (від межі цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці.

Відповідно до Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 19924517 за договором застави б\н від 28.03.2008р. було накладено обтяження на заставлене майно:

- залізничний шлях (підїзний шлях), прилеглий до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці (с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області) довжиною 13234 метри (від межі цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці) згідно з Додатком №2.

Згідно зазначеного Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 19924517, заставлене майно заборонено відчужувати терміном до 28.07.2013 р.

Належність ВАТ «Апостолевський комбікормовий завод»переданого у заставу майна підтверджується балансовою довідкою, наказом РВ ФДМУ по Дніпропетровській області №12\282-АО від 14.02.1997р. та Переліком нерухомого майна, переданого у власність ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод», виданого 07.12.2001р. РВ ФДМУ по Дніпропетровській області за вих. №12\7-5228.

За умовами договору застави б\н від 28.03.08р.Заставодавець зобов'язався:

          - відповідно до п. 6.1. договору застави - вживати заходів, необхідних для зберігання Заставленого майна;

          - відповідно до п. 6.2. договору застави - на термін фактичної дії договору протягом 10-ти календарних днів застрахувати у повному обсязі за свій рахунок заставлене майно на користь Заставодержателя.

          - згідно з п. 6.3. договору застави –про виникнення загрози (загибелі) або пошкодження предмета застави Заставодавець зобов'язаний терміново (але не пізніше 2-х діб з моменту виникнення загрози або загибелі (пошкодження) майна) письмово повідомити Заставодержателя.

          - відповідно до п. 6.4. договору застави - у випадку загибелі Заставленого майна надати у заставу аналогічне майно або виконати зобов'язання у повному обсязі протягом 10-ти календарних днів з моменту загибелі

          Представники сторін у судовому засіданні підтвердили дійсність договору застави б/н від 28.03.2008р., а також те, що Заставодавець - ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»не виконав вищезазначених умов пунктів 6.1.-6.4. договору застави від 28.03.2008р.

          На час розгляду цього спору в суді правомірність договору застави та обставини невиконання Заставодавцем умов договору застави - сторонами визнаються та не оспорюються.

          Судом встановлено, що згідно з умовами пункту  11 договору застави у разі невиконання або неналежного виконання умов договору застави Заставодавець у 10 денний термін зобов'язаний укласти із Заставодержателем договір про задоволення вимог заставодержателя, яким передбачається перехід права власності  на предмет застави до Заставодержателя.

Відповідно до вимог п. 11.1. Договору застави Сторони повинні узгодити ціну (вартість) заставленого майна.

Листом від 05.08.2008р. ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»повідомив відповідача (Заставодержателя) про укладання договору про задоволення вимог заставодержателя за вартістю предмету застави –залізничного шляху в сумі 200 000 грн. та необхідність прийняття ним предмету застави на баланс за заставною вартістю. позивач в зазначеному листі також попередив відповідача, що у випадку погодження із вказаними умовами прийняття заставленого майна, запропонованими в письмовому листі, договір про задоволення вимог заставодержателя вважається укладеним та зобов'язання, що випливають із договору застави в цій частині вважаються припиненими.

В листі від 07.08.08р. ТОВ «Індустріально-метизна спілка»повідомило, що вказане заставне майно приймає собі на баланс в рахунок задоволення вимог Заставодержателя за вартістю, визначеною у договорі застави, в сумі 100 000 грн. При цьому відповідач в зазначеному листі повідомив, що договір про задоволення вимог заставодержателя вважається укладеним та зобов'язання, що випливають із договору застави в цій частині вважаються припиненими.

Однак, оскільки сторони по різному визначили заставну вартість під'їзного залізничного шляху, за якою цей  предмет застави передається у задоволення вимог Заставодержателем, між позивачем та відповідачем виник спір з приводу вартості передачі заставленого залізничного шляху та, відповідно, припинення зобов'язань, що випливають з договору застави, на вартість 200 000 грн. або 100 000 грн.

На вимогу повернути заставлене майно з тих підстав, що домовленості про ціну між Заставодавцем та Заставодержателем не відбулося, відповідач в листі від 26.08.08р. зазначив, , що угода про задоволення вимог заставодержателя є укладеною шляхом обміну листів та оприбуткування майна на балансі ТОВ «Індустріально-метизна спілка».

Представник ВАТ «Апотсолівський комбікормовий завод»та представник ТОВ «Індустріально-метизна спілка»підтвердили суду, що дійсно позивач та відповідач уклали угоду про задоволення вимог заставодержателя шляхом обміну листами та оприбуткування відповідачем спірного майна на свій баланс.

В судовому засіданні представник ТОВ «Індустріально-метизна спілка»не заперечував, що заставлене майно повинно бути передане за встановленою ціною (вартістю).

На вимогу суду представник відповідача не надав пояснень, на яку саме вартість зменшилося заставлене майно, й, відповідно,  на яку суму Заставодавцем погашені вимоги перед Заставодержателем внаслідок того, що останній оприбуткував спірне майно на баланс.

При цьому представник ТОВ «Індустріально-метизна спілка»зазначив, що у випадку недосягнення згоди по істотним умовам така угода не є недійсною, а є неукладеною.

Представник позивача в судовому засіданні погодився, що істотну умову про ціну (вартість) договору про задоволення вимог заставодержателя –сторони не погодили.

Згідно зі ст. 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Відповідно до ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

          Згідно з вимогами ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

          Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

          В порушення вимог ст. 180 ГК України позивач та відповідач не погодили в своїх листах умов щодо ціни (вартості) спірного майна.

Представники позивача та відповідача в судовому засіданні підтвердили, що домовленості стосовно ціни угоди про задоволення вимог заставодержателя між сторонами спору досягнуто не було.

Суд вважає слушними доводи представника позивача, що ціна (вартість) предмета застави, що передається, є істотною та необхідною  умовою угоди про задоволення вимог заставодержателя.

          Ціна (вартість) предмету застави є обов'язковою умовою  договору про задоволення вимог заставодержателя, що випливає не лише із суті цього договору але й із умов договору застави, адже внаслідок прийняття предмета застави між Заставодержателем та Заставодавецем припиняються первинні зобов'язання на певну суму, у забезпечення яких було укладено договір застави.

За вказаних умов, коли Сторони не погодили ціну договору про задоволення вимог заставодержателя, такий договір, оформлений шляхом обміну листами та оприбуткування Відповідачем на баланс спірного майна, - є неукладеним, а відтак –такий договір не породжує жодних правових наслідків для сторін.

Вирішуючи спір по суті, суд одночасно зазначає, що вимоги про визнання договору неукладеним не можуть бути задоволені судом, оскільки такий спосіб захисту порушеного права не передбачений ст. 16 ЦК України.

Судом встановлено, що ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»набуло правомірно прав власності на спірне майно в результаті приватизації такого майна (майно увійшло до статутного фонду ВАТ в процесі приватизації на підставі Переліку нерухомого майна, що передається у власність ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод», виданого Регіональним відділенням ФДМУ від 07.12.2001р. №12\7-5228.

ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»є належним власником заставленого майна, - залізничного шляху (підїзного шляху), прилеглого до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці (с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області) довжиною 13234 метри (від межі цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці).

Як з'ясовано із пояснень представників Заставодержателя та Заставодавця в судовому засіданні, ТОВ «Індустріально-метизна спілка»не визнає право власності з підстав оприбуткування на баланс вказаного майна.

Крім того, представник відповідача зазначив, що у добровільному порядку ТОВ «Індустріально-метизна спілка»не зможе повернути заставне майно Заставодержателю, оскільки зазначене не передбачено умовами договору застави від 28.03.08р.

Суд при розгляді справи по суті дійшов  висновку про те, що угода про задоволення вимог Заставодержателя, оформлена сторонами шляхом обміну листами та оприбуткування на баланс заставленого майна є неукладеною та такою, що не породжує будь-яких правових наслідків.

За вказаних умов, на думку суду, ВАТ «Апостолівський  комбікормовий завод»не втратив повноважень власника заставленого майна, - залізничного шляху (підїзного шляху), прилеглого до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці (с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області) довжиною 13234 метри (від межі цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»до стрілки №4-а станції Апостолове Придніпровської залізниці).

Статтею 392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

За умов, коли право власності позивача заперечується з боку відповідача (Заставодержателя) та не визнається ним, враховуючи те, що неукладена угода про задоволення вимог заставодержателя не породжує жодних правових наслідків, а відтак, Зааставодержатель безпідставно зарахував собі на баланс заставне майно –залізничний (під'їзний) шлях, й відмовляється повернути це майно Заставодавцю, суд вважає позовні вимоги ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод»про визнання права власності такими, що підлягають задоволенню.

Однак, суд розглядає спір в межах позовних вимог, заявлених позивачем, й не вважає за можливе вийти за межі вказаного позову.

Оскільки позивач у позові просить визнати право власності на частину заставленого майна, зазначаючи про те, що інша частина є демонтованою, суд вважає за необхідне задовольнити позов саме в частині визнання права власності на залізничний шлях (під'їзний шлях), інв. №61, довжиною 2117 метрів, в межах території цілісного майнового комплексу ВАТ «Апостолівський комбікормовий завод».

Суд також не приймає зауваження представника ТОВ «Індустріально-метизна спілка»щодо договору про основне зобов'язання від 28.03.2008р., адже договір застави є самостійним зобов'язанням, що породжує самостійні права і обов'язки сторін.

На підставі викладеного, керуючись ст. 392, 638 ЦК України, ст.ст. 179, 180 ГК України, ст. ст. 82-84  Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В  :

1. Позов задовольнити частково

2. Визнати за Відкритим акціонерним товариством «Апостолівський  комбікормовий завод»(53810, Дніпропетровська область, Апостолівський район, с. Нива Трудова, вул. Леніна, 19, код ЕДРПОУ 00952947) право власності на залізничний шлях (під'їзний шлях), інвентарний № 61, довжиною 2 117 (дві тисячі сто сімнадцять) метрів, що знаходиться на території ВАТ «Апостолівський  комбікормовий завод»(с. Нива Трудова, Апостолівського району Дніпропетровської області).

3. В задоволенні іншої частини позову відмовити.

.

Рішення суду набуває законної сили в порядку ст.85 ГПК України.

Рішення підписано 24.07.2009р.

Суддя                                                                                       Торчинська Л.О.