Ухвала

від 06.05.2015 по справі 916/1337/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"06" травня 2015 р. Справа № 916/1337/14

За заявою: Публічного акціонерного товариства ( надалі ПАТ ) „ПІРЕУС БАНК МКБ" ( 04070, м. Київ, вул. Іллінська 8, код ЄДРПОУ 20034231 );

до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі ТОВ ) „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 );

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів : Вергелес Ю.О. - представник ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ", на підставі довіреності від 14.01.2015 р. за № 622/1/юр;

Ліквідатор : арбітражний керуючий Костін С.О. на підставі ухвали суду від 06.08.2014 р., особа підтверджена паспортом.

СУТЬ СПОРУ: 07.04.2014 р. Заявник, ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 2 227 153 грн. 62 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.04.2014 р. заяву ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС", прийнято до розгляду, та присвоєно № 916/1337/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.05.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС", введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 08.02.2014 р. за № 54

08.05.2014 р. господарським судом Одеської області, відповідно до Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 17.12.2013 р., в автоматизованій системі „Діловодство спеціалізованого суду" сформовано відповідне оголошення про порушення справи про банкрутство, з метою офіційного оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

10.05.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС", призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича та встановлення тридцятиденного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня опублікування оголошення.

29.05.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-790/14 ) Управління ПФУ в Малиновському районі м. Одеси про визнання кредиторських вимог до Боржника - ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" у розмірі 170 грн. 01 коп.

30.05.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-795/14 ) Державної податкової інспекції у Малиновському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Боржника - ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" на загальну суму у розмірі 14 187 грн. 08 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.06.2014 р. заяви про визнання кредиторських вимог до ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" : Управління ПФУ в Малиновському районі м. Одеси на суму 170 грн. 01 коп. та Державної податкової інспекції у Малиновському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області у розмірі 14 187 грн. 08 коп. прийнято до розгляду.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" заяв від інших кредиторів до господарського суду не надходило.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Одеської області від 02.07.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ) на загальну суму 2 241 510 грн. 71 коп., вимоги кредиторів які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду.

Постановою господарського суду Одеської області від 06.08.2014 р. ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

07.08.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича та встановлення двох місячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

29.04.2015 р. до господарського суду одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 06.08.2014 р., в порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-663/15 ), а також клопотання ( вх. № 3-664/15 ) про затвердження витрат арбітражного керуючого Костіна С.О. понесених під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 916/1337/14 в період з 06.08.2014 р. по 27.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 3 581 грн. 58 коп. за рахунок боржника - ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, клопотання ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" , заслухавши доводи та пояснення сторін господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" відсутні будь-які активи ( код рядка 1195 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у вигляді поточної кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги ( код рядка 1615 ) у розмірі 2227,3 тис. грн.. та розрахунками з бюджетом у сумі 14,2 тис. грн.. ( код рядка 1620 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до: Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Департаменту льотної придатності державної авіаційної служби України, ВОРЕР УДАІ ГУМВС в Одеській області, Управління корпоративних прав держави Фонду державного майна України, ПАТ „Національний депозитарій України", Південно - Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ), Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Головного управління Держземагенства в Одеській області, Одеської митниці ДФС, Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області та отримано відповіді :

Відповідно до довідки Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 29.04.2014 р. № 05-14/11/4025 за ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" станом на 29.08.2014 р. сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

У відповідності до довідки Департаменту льотної придатності державної авіаційної служби України від 19.08.2014 р. № 20.01.19-9132 в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до довідки ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 21.08.2014 р. № 7/0- 4361, згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУ МВС України в Одеській області та „НАІС ДДАІ" МВС України станом на 18.08.2014 р. за ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" транспортні засоби в РЕП ДАІ Одеської області на обліку не значаться.

Управління корпоративних прав держави Фонду державного майна України, довідкою від 26.08.2014 р. № 31-2-379 повідомило, що ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" в Реєстрі корпоративних прав держави, який є складовою Єдиного реєстру об'єктів державної власності, не обліковується в зв'язку з відсутністю державної частки в його статутному капіталі.

Відповідно до інформаційного листа ПАТ „Національний депозитарій України" від 17.09.2014 р. № 1909/09 Центральним дипозитарієм не надавались послуги ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС".

Згідно з довідкою Південно - Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.08.2014 р. № 03/27/1607 реєстрація випуску цінних паперів ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" не проводилась.

Згідно інформаційної довідки Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ) від 03.10.2014 р. № 1856-05/1/1-14, у відповідності до електронної версії Державного суднового реєстру України та суднової книги України, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" відсутні.

Довідкою від 10.09.2014 р. № 2558/01 Територіальне управління Держгірпромнагляду в Одеській області повідомило, що відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" об'єкти підвищеної техніки в територіальному управлінні відсутні.

Відповідно до довідки Головного управління Держземагенства в Одеській області від 02.10.2014 р. № 33-15-0.51-8996/2-14, згідно наявних у територіальних підрозділах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою та інших примірників державних актів станом на 31.12.2012 р. земельні ділянки за ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" не зареєстровані.

З довідки Одеської митниці ДФС від 10.03.2015 р. № 81 вбачається, що ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" не знаходиться на обліку в Одеській митниці ДФС в якості особи, яка здійснює операції з товарами та згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці ДФС за останні три роки митне оформлення не здійснювало.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 18.03.2015 р. № 35082856 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна, сформованої реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області 18.03.2015 р. № 35082915 відомості відсутні.

З доданих до звіту ліквідатора довідок : ПАТ „Банк Київська Русь" від 17.11.2014 р., ПАО „ВіЕйБі Банк" від 20.11.2014 р. № 160/43-556; ПАТ „Перший Інвестиційний Банк", ПАТ „Марфін Банк" від 10.02.2015 р., ПАТ „Креді Агріколь Банк" від 03.03.2015 р. № 71122/147, ПАТ КБ „ЄВРОБАНК" від 28.11.2014 р. № 01.14 4/138-БТ, АТ „Банк Богуслав" від 13.11.2014 р. № 57, АТ „Піреус Банк МКБ" від 06.11.2014 р. № 234/11-018 розрахункові рахунки Банкрута у в національній та іноземних валютах, згідно наявної інформації, у відповідності до інформаційного листа ДПІ у Малиновському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області від 05.09.2014 р. № 5576/9/15-5218-02 закриті.

28.04.2015 р. ліквідатором ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю : ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" арбітражного керуючого Костіна С.О. та кредиторів : ДПІ у Малиновському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області та ВАТ „Піреус Банк МКБ"

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів про хід ліквідаційної процедури ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" та надано підсумковий звіт про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" на розгляд та затвердження. За результатами дослідження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" а також звернутись до суду з відповідним клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС".

Окрім того, з протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" вбачається, що комітетом кредиторів схвалено щомісячні звіти ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" про витрати арбітражного керуючого Костіна С.О. понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" з 06.08.2014 р. по 27.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 3 581 грн. 58 коп. за рахунок боржника, у відповідності до наданого розрахунку.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити витрати арбітражного керуючого Костіна С.О. понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" з 06.08.2014 р. по 27.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 3 581 грн. 58 коп. за рахунок боржника, у відповідності до наданого розрахунку, затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1337/14 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити витрати арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 08.02.2014 р. за № 54 , понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" з 06.08.2014 р. по 27.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 3 581 грн. 58 коп. за рахунок боржника.

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1337/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ) - банкрутом .

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ).

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 07.05.2014 р.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ).

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ).

10. Провадження у справі № 916/1337/14 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „СХІД-ЗАХІД ТРАНС" ( 65005, м. Одеса, вул. Дальницька 44, код ЄДРПОУ 31596980 ).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський