Рішення

від 08.05.2015 по справі 925/388/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 травня 2015 року Справа № 925/388/15

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі Лавріненку С.І., за участю представників сторін: позивача-1 - Коваленко С.О. за довіреністю, позивача-2 - Коваленко С.О. за довіреністю, відповідача - 1 - Іванової Л.В. за довіреністю, відповідача - 2 - не з'явились, відповідача - 3 - не з'явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (позивач - 1) та Кухара Ігоря Михайловича (позивач - 2) до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" (відповідач - 1), товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Крістал Ессет Менеджмент" (відповідач - 2), товариства з обмеженою відповідальністю "Квант Груп" (відповідач - 3) про скасування рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними змін до Статуту товариства,

ВСТАНОВИВ:

04.03.2015 року позивачі - ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (позивач-1) та Кухар Ігор Михайлович (позивач-2) звернулись в господарський суд з позовом до ТОВ "Фірма "Інтергал" (відповідач-1), ТОВ "Фондова компанія "Крістал Ессет Менеджмент" (відповідач-2), ТОВ "Квант Груп" (відповідач-3), у якому просили суд:

визнати недійсним Договір № 02.20.15-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20 лютого 2015 року;

визнати недійсним Договір № 02.20.15-2 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20 лютого 2015 року;

визнати недійсним Договір № 02.20.15-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20 лютого 2015 року;

визнати недійсним Договір № 02.26.15-1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" від 26 лютого 2015 року;

визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", оформлене протоколом № 20-02/15 від 20 лютого 2015 року (з додатками);

визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", оформлене протоколом № 26-02/15 від 26 лютого 2015 року;

визнати повністю недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", в редакції, затвердженій протоколом № 20-02/15 від 20 лютого 2015 року (з додатками);

визнати повністю недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", в редакції, затвердженій протоколом № 26-02/15 від 26 лютого 2015 року (з додатками);

Разом з позовом позивачі-1 і 2 подали до суду заяву про забезпечення позову (том 1 а.с. 124-127) шляхом зупинення реєстраційних дій, заборони вчиняти реєстраційні дії, накладення арешту на корпоративні права та майно ТОВ "Фірма "Інтергал".

06.03.2015 року позивачі-1 і 2 подали заяву про уточнення позовних вимог (том 1 а.с. 128-129), в якій фактично змінили предмет позову, вказали, що оспорені договори купівлі-продажу є неукладеними, тому остаточно просили суд:

визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", оформлене протоколом № 20-02/15 від 20 лютого 2015 року (з додатками);

визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", оформлене протоколом № 26-02/15 від 26 лютого 2015 року;

визнати повністю недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", в редакції, затвердженій протоколом № 20-02/15 від 20 лютого 2015 року (з додатками);

визнати повністю недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" в редакції, затвердженій протоколом № 26-02/15 від 26 лютого 2015 року;

судові витрати покласти на відповідачів.

Заява позивачів-1 і 2 про уточнення позовних вимог відповідає їх праву, встановленому ст. 22 ГПК України, і прийнята судом до розгляду.

Позов обґрунтовано тим, що невідомими особами були вчинені ряд дій, які носять ознаки "рейдерства" та були спрямовані на заволодіння корпоративними правами, що належать позивачам у статутному капіталі відповідача-1 - ТОВ "Фірма "Інтергал" шляхом підроблення підписів на спірних договорах купівлі-продажу часток у статутному капіталі, протоколах загальних зборів учасників товариства, установчих документах.

Представник позивачів-1 і 2 у судовому засіданні позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві і заяві про зміну предмету позову, підтримала і просила задовольнити повністю, заяву про забезпечення позову не підтримала, її вирішення поклала на розсуд суду, оскільки такі заходи вже втратили доцільність у зв'язку з застосуванням їх у порушеній кримінальній справі.

Відповідач-1 подав письмовий відзив на позовну заяву (том 1 а.с. 141-143), у якому позовні вимоги визнав і просив суд їх задовольнити посилаючись на те, що загальні збори товариства не скликались і не проводились, зміни до установчих документів не підписувалися, протоколи загальних зборів товариства є підробленими.

В засіданні суду представник відповідача-1 позов визнала і просила суд його задовольнити з підстав, викладених у письмовому відзиві і додаткових письмових поясненнях (т. 2 а.с. 1-4).

Відповідачі-2 і 3 письмові відзиви на позовну заяву не подали, явку своїх представників у судове засідання без поважних причин повторно не забезпечили, хоч про місце, дату і час судового засідання були повідомлені належним чином за правилами, передбаченими розділом 2.6. Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації від 20 лютого 2013 року № 28.

Наявні у справі матеріали суд вважає достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, тому, з урахуванням вимог ст.ст. 69, 75, 77 ГПК України, визнав за можливе розглянути справу у відсутності представників відповідачів-2 і 3 за наявними в ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представників позивачів-1 і 2, відповідача-1, дослідивши наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд задовольняє позов повністю з наступних підстав.

На підставі Договорів купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" від 31.08.2011 року позивач-2 Кухар І.М. придбав у Новака Я.Є. та Сірого І.С. 100% часток у статутному капіталі ТОВ "Фірма "Інтергал" (а.с. 44-51).

Загальними зборами учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" від 31.08.2011 року, оформлених протоколом № 31-08/11 (том 1 а.с. 38-41), затверджено вихід учасників товариства Новака Я.Є. та Сірого І.С. та вступ учасника Кухара І.М. із часткою в розмірі 11800 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства, директором призначено Загоскіна Володимира Миколайовича.

На підставі договору купівлі - продажу від 06.12.2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Тертичною Е.В. 06.12.2011 року, зареєстрованого в реєстрі за № 7154 (т. 1 а.с. 48-51), позивач-1 - ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" придбав у позивача-2 - громадянина Кухара І.М. частку в розмірі 118 грн., що становить 1% статутного капіталу.

На підставі договору купівлі - продажу від 06.11.2013 року, посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Павлишин О.В. 06.11.2013 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1082 (т. 1 а.с. 52-55), позивач-1 - ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" придбав у позивача-2 - громадянина Кухара І.М. частку в розмірі 1062 грн., що становить 9% статутного капіталу товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" від 06.11.2013 року, оформленими протоколом № 01-0611/2013 (т. 1 а.с. 56-61), здійснено перерозподіл часток в статутному фонді ТОВ "Фірма "Інтергал" та затверджено нову редакцію статуту товариства.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 20.08.2014 року (том 1 а.с. 64-68), товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", ідентифікаційний код 31215780, зареєстроване за адресою м. Львів, вул. Стрийська, буд. 98, статутний капітал товариства складає 11800 грн. (дата закінчення формування - 17.12.2004), засновниками (учасниками) товариства є Кухар Ігор Михайлович (позивач-2), розмір внеску якого до статутного фонду товариства становить - 10620 грн., та товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" (позивач-1), розмір внеску якого до статутного фонду товариства - 1180 грн.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.12.2014 року, оформлених протоколом № 08-12/14 (том 1 а.с. 62-63), було затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Фірма "Інтергал" (том 1 а.с. 16-37) у зв'язку із зміною місцезнаходження товариства на м. Черкаси, вул. Паризької Комуни, 65а. Державну реєстрацію проведено 09.12.2014 року, номер запису 14151050000002217, що підтверджується відміткою на статуті (т. 2 а.с. 107-127) та випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (том 1 а.с. 42-43). Згідно з п. 1.5. Статуту, учасниками (засновниками) товариства є громадянин України Кухар Ігор Михайлович і товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент", в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інтергалбудінвест" недиверсифікованого виду закритого типу (код фонду ЄДРІСІ 2331641), місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, 28Б, код ЄДРПОУ 33943393. Пунктами 6.3.-6.5. Статуту розподілено статутний капітал (фонд) учасників (відповідно, 90% і 10%), врегульовано порядок і умови відчуження своїх часток, пунктами 10.1.-10.5. - вступ та вихід учасника з товариства.

Директором ТОВ "Фірма "Інтергал" є Загоскін Володимир Миколайович (зареєстрований за адресою: м. Київ, вул. А.Ахматової, 37 кв. 149, ідентифікаційний код 1902003559), призначений на посаду рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" (протокол № 31-08/11 від 31 серпня 2011 року).

Із протоколу № 20-02/15 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015 року (т. 2 а.с. 17-20) і протоколу № 1 реєстрації учасників, присутніх на загальних зборах 20.02.2015 року, товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015 року, який є додатком до протоколу № 20-02/15 загальних зборів учасників (т. 2 а.с. 21) слідує, що 20.02.2015 року відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" на яких були присутні Кухар Ігор Михайлович - учасник (засновник) товариства, якому належить 90% статутного капіталу товариства, і товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" код ЄДРПОУ 33943393, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інтергалбудінвест" недиверсифікованого виду закритого типу (код фонду за ЄДРІСІ 2331641) в особі генерального директора Кулакова Валерія Едуардовича - учасник (засновник) товариства, якому належить 10% статутного капіталу товариства, а також запрошене товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" код ЄДРПОУ 39647104 в особі директора Фаталієва Аріза Арзуман огли. Загальні збори вважались правомочними, уповноваженими приймати рішення з усіх питань порядку денного, оскільки на них присутні учасники, що володіють 100% статутного капіталу. На загальних зборах розглядались 5 питань з яких прийняті наступні рішення:

з питання 1 порядку денного - обрати головою зборів кулакова В.Е., секретарем Кухара І.М.;

з питання 2 порядку денного - учаснику товариства товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" вийти із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" та передати належні йому 10% статутного капіталу товариства, що становить 1180,00 грн, третій особі - товариству з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" шляхом укладання договору купівлі-продажу, який набирає чинності з моменту підписання договору, з 20.02.2015 року;

з питання 3 порядку денного - учаснику товариства Кухару І.М. вийти із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" та передати належні йому 90% статутного капіталу товариства, що становить 10620,00 грн, третій особі - товариству з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" шляхом укладання договору купівлі-продажу, який набирає чинності з моменту підписання договору, з 20.02.2015 року;

з питання 4 порядку денного - затвердити новий склад учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", а саме: товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" - учасник товариства зі 100% статутного капіталу, що становить 11800 грн. та затвердити нову редакцію статуту ТОВ "Фірма "Інтергал";

з питання 5 порядку денного - зареєструвати зміни складу учасників та статут ТОВ "Фірма "Інтергал" у новій редакції в Єдиному державному реєстрі. Відповідальним за державну реєстрацію змін призначити директора товариства або особу, уповноважену ним за дорученням.

Протокол № 1 реєстрації учасників, присутніх на загальних зборах 20.02.2015 року, товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015 року, який є додатком до протоколу № 20-02/15 загальних зборів учасників (т. 2 а.с. 21) підписаний учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" Кухарем І.М. і генеральним директором товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" Кулаковим В.Е., протокол № 20-02/15 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015 року (т. 2 а.с. 17-20) - головою зборів Кулаковим В.Е., секретарем Кухарем І.М. і ознайомленим Фаталієвим А.А.

Із Статуту ТОВ "Фірма "Інтергал" в новій редакції (код ЄДРПОУ 31215780), затвердженого загальними зборами учасників товариства від 20.02.2015 року протоколом № 20-02/15, державна реєстрація змін до якого проведена 26.02.2015 року, номер запису 10261050023015356 (т. 1 а.с. 85-102, т. 2 а.с. 22-41), слідує, що єдиним учасником (засновником) товариства є товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент", код ЄДРПОУ 39647104, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Анрі Барбюса, 28-Б.

Із протоколу № 26-02/15 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" від 26.02.2015 року (т. 2 а.с. 66-68) слідує, що 26.02.2015 року відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" на яких були присутні товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" код ЄДРПОУ 39647104 в особі директора Фаталієва Аріза Арзуман огли - учасник (засновник) товариства, якому належить 100% статутного капіталу товариства, і запрошене товариство з обмеженою відповідальністю "Квант груп", код ЄДРПОУ 33303365 в особі директора Добаріна Олександра Володимировича. Загальні збори вважались правомочними, уповноваженими приймати рішення з усіх питань порядку денного, оскільки на них присутні учасники, що володіють 100% статутного капіталу. На загальних зборах розглядались 4 питання, з яких прийняті наступні рішення:

з питання 1 порядку денного - обрати головою зборів Фаталієва Аріза Арзуман огли, секретарем Добаріна Олександра Володимировича;

з питання 2 порядку денного - учаснику товариства товариству з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент" вийти із складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" та передати належні йому 100% статутного капіталу товариства, що становить 11800,00 грн, третій особі - товариству з обмеженою відповідальністю "Квант груп" шляхом укладання договору купівлі-продажу, який набирає чинності з моменту підписання договору, з 26.02.2015 року;

з питання 3 порядку денного - затвердити новий склад учасників (засновників) товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", а саме: товариство з обмеженою відповідальністю "Квант груп" - учасник товариства зі 100% статутного капіталу, що становить 11800 грн. та затвердити нову редакцію статуту ТОВ "Фірма "Інтергал";

з питання 4 порядку денного - зареєструвати зміни складу учасників та статут ТОВ "Фірма "Інтергал" у новій редакції в Єдиному державному реєстрі. Відповідальним за державну реєстрацію змін призначити директора товариства або особу, уповноважену ним за дорученням.

Із Статуту ТОВ "Фірма "Інтергал" в новій редакції (код ЄДРПОУ 31215780), затвердженого загальними зборами учасників товариства від 26.02.2015 року протоколом № 26-02/15, державна реєстрація змін до якого проведена 27.02.2015 року, номер запису 10261050024015356 (т. 1 а.с. 103-122, т. 2 а.с. 69-88), слідує, що єдиним учасником (засновником) товариства є товариство з обмеженою відповідальністю "Квант груп", код ЄДРПОУ 33303365, місцезнаходження: 01133, м. Київ, бульвар Ліхачова, 1/27.

Із позову і пояснень представників позивачів-1 і 2 та відповідача-1 в засіданні суду вбачається, що 02.03.2015 року, при перевірці даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (доступний у відкритому доступі в мережі Інтернет за адресою: http://search.irc.gov.ua), вони дізналися про те, що невідомі особи шляхом неправомірних шахрайських дій внесли зміни до установчих документів ТОВ "Фірма "Інтергал", в результаті яких був змінений склад учасників Товариства та зареєстрована нова редакція Статуту товариства. При цьому, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" 20.02.2015 року не збирались, не проводились, рішення викладені в протоколі загальних зборів учасників товариства № 20-02/15 від 20.02.2015 року не приймались, підписи учасників (засновників) товариства Кухара Ігора Михайловича та генерального директора ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджмент" Кулакова Валерія Едуардовича, а також печатка ТОВ "Фірма "Інтергал" на протоколі № 20-02/15 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015 року підроблені, про вчинення даного злочину ними 02.03.2015 року заявлено до органів внутрішніх справ.

Із повідомлення начальника відділення СВ Придніпровського РВ в м. Черкаси УМВС України в Черкаській області від 27.03.2015 року № 2642 вбачається, що в ході досудового розслідування у кримінальному провадженні, відомості про яке 02.03.2015 року внесено до ЄРДР за № 12015250050000739 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 358 ч. 4 КК України, проведено почеркознавчу експертизу, копія висновку експерти № 75 від 20.03.2015 року надана суду (т. 1 а.с. 155, 156-166). Висновком експерта Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру УМВС України у Черкаській області від 20.03.2015 року № 75 встановлено, що:

підписи від імені гр. Кулакова Валерія Едуардовича в протоколі № 19-02/15 загальних зборів учасників ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджемент" від 19.02.2015, протоколі № 1 реєстрації учасників присутніх на загальних зборах учасників ТОВ "Компанія з управління активами "Крістал Ессет Менеджемент" від 19.02.2015, протоколі № 20-02/15 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015, протоколі № 1 реєстрації учасників присутніх на загальних зборах ТОВ "Фірма Інтергал" від 20.02.2015, договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі № 02.2015-1 від 20.02.2015 виконані не гр. Кулаковим Валерієм Едуардовичем, а іншою особою, з наслідуванням будь-якого дійсного підпису (підписів) Кулакова В.Е.;

підписи від імені гр. Кухар Ігоря Михайловича в протоколі № 20-02/15 загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" від 20.02.2015, протоколі № 1 реєстрації учасників присутніх на загальних зборах ТОВ "Фірма Інтергал" від 20.02.2015, договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі № 02.2015-2 від 20.02.2015 виконані не гр. Кухар Ігорем Михайловичем, а іншою особою, з наслідуванням будь-якого дійсного підпису (підписів) Кухар І.М.

Отже, із вищенаведеного вбачається, що, згідно з Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", державну реєстрацію якого проведено 09.12.2014 року, позивачі-1 і 2 станом на 09.12.2014 року були учасниками (засновниками) відповідача-1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", з частками в статутному капіталі товариства, відповідно 10% і 90%, що дорівнює вкладу 1180 грн. і 10620 грн. у кожного, статутний капітал товариства складає 11800 грн.

На підставі підробленого протоколу № 20-02/15 від 20.02.2015 року (з додатками) загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" було проведено відчуження часток засновників товариства на користь відповідача-2 - ТОВ "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент", затверджено нову редакцію Статуту товариства і проведено його державну реєстрацію, а на підставі підробленого протоколу № 26-02/15 від 26.02.2015 року загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" було повторно проведено відчуження частки засновника товариства на користь відповідача-3 - ТОВ "Квант груп", затверджено нову редакцію Статуту товариства і проведено його державну реєстрацію, чим порушено корпоративні та майнові права позивачів.

Предметом спору у справі є визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", оформленого протоколом № 20-02/15 від 20.02.2015 року (з додатками), оформленого протоколом № 26-02/15 від 26.02.2015 року, визнання повністю недійсними Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", в редакціях, затверджених протоколами № 20-02/15 від 20.02.2015 року і № 26-02/15 від 26.02.2015 року.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про господарські товариства", "Про акціонерні товариства", "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та іншими законодавчими актами.

За змістом ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Для створення юридичної особи, її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

За змістом положень ч. 1 ст. 82 ГК України та ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства. Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

Відповідно до ст. 7 зазначеного Закону зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Згідно з ч. 5 ст. 8, ч. 11 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Справжність підписів засновників (учасників) або уповноважених осіб на установчих документах повинна бути нотаріально засвідчена, а засновницькі договори - нотаріально посвідчені. У випадках, передбачених законом, установчі документи повинні бути погоджені з відповідними органами державної влади. Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, зокрема, якщо: документи не відповідають вимогам, встановленим ч. ч. 1, 2, 4, 6 та 7 ст. 8, ч. 5 ст. 10 та ч. 21 ст. 22 цього Закону; документи подано особою, яка не має на це повноважень.

Підроблення підписів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" на протоколі зборів цього товариства про внесення змін до установчих документів і затвердження нових редакцій Статуту товариства свідчить про протиправність вчинених дій і прийнятих рішень та є підставою для визнання їх недійсними.

Такого правового висновку дійшла Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у справі № 7/904/22/2013.

Крім того, за встановлених обставин справи була грубо порушена процедура скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Фірма "Інтергал".

Згідно зі ст. 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Як передбачено ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів. Частиною 3 цієї ж статті Закону передбачено, що будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

Відповідно до п. 4, абз. 1 п. 25 постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів": суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства; згідно зі ст.ст. 41, 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів.

Пунктом 2.4. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 року "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" передбачено, що відповідно до частини восьмої статті 41, частини першої статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників (акціонерів) акціонерних товариств, товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю є правомочними, якщо на них присутні учасники (акціонери) або представники учасників (акціонерів), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів від загальної кількості голосів.

Згідно з пунктом 2.11. підпункти «а» і «є» цих же рекомендацій Вищого господарського суду, під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі: рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України "Про господарські товариства" головою і секретарем зборів.

Фактично, загальні збори учасників ТОВ "Фірма "Інтергал" 20 лютого 2015 року та 26 лютого 2015 року взагалі не відбувались, оскільки учасники товариства не брали в них участі, а відповідні підписи на протоколах цих зборів підроблені, що також є підставою визнання рішень, прийнятих ними, недійсними.

Згідно з ч. 3 ст. 4 3 ГПК України, господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Судом, відповідно до ст. 22 ГПК України, було запропоновано сторонам подати докази в обґрунтування позову і заперечень проти нього, брати участь в засіданнях суду, вони своїми правами скористались на свій розсуд, подали всі наявні у них докази і на їх підставі судом прийнято рішення у справі.

Відповідно до ст.ст. 33 ч. 1, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, обставини справи повинні підтверджуватись лише належними і допустимими доказами.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відтак, з врахуванням обставин справи та вищенаведених приписів законодавства суд вважає позов обґрунтованим , доказаним і з зазначених у ньому підстав задовольняє його повністю.

З огляду на прийняте рішення зі спору та приймаючи до уваги думку представників позивачів, суд в задоволенні їх заяви про забезпечення позову відмовляє з мотивів її недоведеності та неадекватності обраних заходів.

На підставі статті 49 ГПК України, з відповідачів -2 і 3 на користь позивача-1 підлягають стягненню понесені судові витрати в розмірі 4872 грн. в дольовому порядку по 2436 грн. з кожного.

Керуючись ст.ст. 49, 68, 82-84 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", код в ЄДРПОУ 31215780, місцезнаходження: 18016, Черкаська область, м. Черкаси, Придніпровський район, вул. Паризької комуни, 65а, оформлені протоколами № 20-02/15 від 20 лютого 2015 року (з додатками) і № 26-02/15 від 26 лютого 2015 року.

Визнати повністю недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" код в ЄДРПОУ 31215780, в редакції, затвердженій загальними зборами учасників товариства від 20.02.2015 року протоколом № 20-02/15, державна реєстрація змін до якого проведена 26.02.2015 року, номер запису 10261050023015356.

Визнати повністю недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал" код в ЄДРПОУ 31215780, в редакції, затвердженій загальними зборами учасників товариства від 26.02.2015 року протоколом № 26-02/15, державна реєстрація змін до якого проведена 27.02.2015 року, номер запису 10261050024015356.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова Компанія "Крістал Ессет Менеджмент", код ЄДРПОУ 39647104, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вулиця Анрі Барбюса, 28-Б на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", код в ЄДРПОУ 31215780, місцезнаходження: 18016, Черкаська область, м. Черкаси, Придніпровський район, вул. Паризької комуни, 65а судові витрати в сумі 2436 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Квант груп", код ЄДРПОУ 33303365, місцезнаходження: 01133, м. Київ, бульвар Ліхачова, 1/27 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Інтергал", код в ЄДРПОУ 31215780, місцезнаходження: 18016, Черкаська область, м. Черкаси, Придніпровський район, вул. Паризької комуни, 65а судові витрати в сумі 2436 грн.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня проголошення.

Суддя В.М.Грачов