Ухвала

від 14.05.2015 по справі 904/4219/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.05.15р. Справа № 904/4219/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Невмержицькій Т.М.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтекс", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора: Ангелов Є.М., дов. № 4 від 04.03.14р., ТОВ "Велтекс"

Закуренко Т.М., дов. № 3801-О від 01.10.10р., ПАТ КБ "Приватбанк"

від боржника: Князєва Є.Г., ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) (далі - боржник) порушено 14.06.2013р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Велтекс", м. Дніпропетровськ відповідно до статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон); введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 07.10.13р.; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) арбітражного керуючого Князєву Євгенію Григорівну (свідоцтво № 68 від 08.02.13р., 49018, м. Дніпропетровськ, вул. Гідропаркова, буд. 17, кв. 50, ідентифікаційний номер 3031000720).

22.06.2013р. в газеті "Голос України" № 116 (5616) опубліковано оголошення про порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство боржника.

15.08.13р. господарський суд Дніпропетровської області затвердив реєстр вимог кредиторів на загальну суму 45 1579, 5 грн.

17.10.13р. господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру на 1 рік, до 17.10.14р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Князєву Євгенію Григорівну (свідоцтво № 68 від 08.02.13р., 49018, м. Дніпропетровськ, вул. Гідропаркова, буд. 17, кв. 50, ідентифікаційний номер 3031000720).

В газеті "Голос України" за № 201 (5701) від 26.10.13р. опубліковано оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Князєву Є.Г., свідоцтво № 68 від 08.02.13р.

05.03.15р. до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Князєвої Є.Г. надійшло клопотання № 02-04/08/14 від 04.03.15р. з додатками, в якому просить:

- затвердити звіт та ліквідаційний баланс у справі № 904/4219/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741), припинити провадження по даній справі;

- затвердити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) та відшкодування витрат ліквідатора.

Ухвалою від 05.03.15р. господарський суд Дніпропетровської області вирішив підсумкове засідання стосовно розгляду звіту, ліквідаційного балансу, затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, відшкодування витрат призначити після надання ліквідатором доказів щодо зняття арешту нерухомого та рухомого майна банкрута.

Ухвалою від 31.03.15р. господарський суд Дніпропетровської області припинив обтяження відносно банкрута згідно Інформаційної довідки з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за № 7987274 від 15.08.13р. та Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 43451545 від 12.02.14р.

29.04.15р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання № 02-04/08/41 від 27.04.15р. ліквідатора з додатками, з яких встановлено, що запис за № 13143855 відносно банкрута вилучено.

Так, ухвалою від 05.05.15р. господарський суд Дніпропетровської області призначив розгляд звіту та ліквідаційного балансу, затвердження звіту про нарахування та виплату основної, додаткової грошової винагороди, відшкодування витрат на 14.05.15р.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В судове засідання не з'явився представник Державної податкової інспекції у Жовтневому районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області, яка про час та місце судового засідання повідомлена належним чином, причин неявки суду не відомі.

Розглянувши звіт, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання" та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання, господарським судом було встановлено наступне.

17.10.13р. господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру на 1 рік, до 17.10.14р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Князєву Євгенію Григорівну (свідоцтво № 68 від 08.02.13р., 49018, м. Дніпропетровськ, вул. Гідропаркова, буд. 17, кв. 50, ідентифікаційний номер 3031000720).

Приступивши до своїх обов'язків, ліквідатором на підставі положення статті 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» були видані наступні накази:

- Наказ від 21.10.2013р. №1 «Про вступ до обов'язків ліквідатора»;

- Наказ від 21.10.2013р. №2 «Про проведення інвентаризації та створення інвентаризаційної комісії»;

- Наказ від 21.10.2013р. №3 «Про здійснення організаційних заходів», яким припинені повноваження органів управління банкрута, припинені повноваження власників ТОВ «ДК «Техенергопостачання»;

- Наказ від 21.10.2013р. №4 «Про здійснення організаційних заходів», на підставі якого ліквідатор замовляє виготовлення дублікату печатки підприємства.

Згідно Наказу №2 проведена інвентаризація на ТОВ «ДК «Техенергопостачання». За результатами проведеної інвентаризації складено відповідні Інвентаризаційні описи станом на 25.10.2013 р., які затверджені ліквідатором.

Крім того, ліквідатором встановлено, що підприємство ТОВ «ДК «Техенергопостачання» відсутнє за юридичною адресою, відсутні документи підприємства, а також печатки та штампи. З метою здійсненні ліквідаційної процедури, відповідно по вимог чинного законодавства (закриття рахунків, тощо), на підставі наказу від 21.10.2013 р. №4 ліквідатором виготовлено дублікат печатки підприємства-банкрута.

Ліквідатор ТОВ «ДК «Техенергопостачання» зверталася до Головного управління Державної міграційної служби України у Дніпропетровській області листом від 16.04.2014 р. №02-04/08/100 про надання інформації про реєстрацію місця проживання Поєдинка Олександра Васильовича, керівника ТОВ «ДК «Техенергопостачання», з метою необхідності отримання від керівника документації, печаток і штампів підприємства-банкрута.

Засобами поштового зв'язку на адресу ліквідатора ТОВ «ДК «Техенергопостачання» надійшов лист Відділу адресно-довідкової роботи управління паспортної роботи, громадянства та реєстрації фізичних осіб ГУ Державної міграційної служби України в Дніпропетровській області від 16.05.2014 р. №971/4, в якому повідомлялось, що запитувана ліквідатором інформація стосовно місця реєстрації колишнього керівника підприємства-банкрута є конфіденційною інформацією.

За час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не було встановлено місцезнаходження керівника підприємства-банкрута, як і не було передано ліквідатору архівні документи ТОВ «ДК «Техенергопостачання» (код ЄДРПОУ 34824741). Враховуючи наведене, передача архівних матеріалів ТОВ «ДК «Техенергопостачання» ліквідатором в архівні установи не здійснювалась, а встановити їх місцезнаходження не є можливим.

Відповідно до довідок № Центру надання послуг, пов'язаних з використання автотранспортних засобів з обслуговування м. Дніпропетровськ та Солонянського району № 1 за №1ЦПН-5775 від 22.11.13р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області за № 07.1/13-26/7811 від 16.12.13р., Державної авіаційної служби України за № 20.19-590 від 21.01.14р., Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області за № 526-14/05 від 07.02.14р., Управління Держземагентства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області за № 23/130 від 20.02.14р., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за № 1194/01-16/05 від 07.03.14р., Державної інспекції України з безпеки на річковому та морському транспорті за № 1732-05/1/1-14 від 15.09.14р., ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 08.7.00/150220174047 від 20.02.15р., ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 08.7.0.0/150206143535 від 06.02.15р., ПАТ КБ "ПриватБанк" за № 08.7.0.0/150303104525 від 03.03.15р., за банкрутом автотранспортних засобів, сільського господарської техніки, великотоннажних засобів, цінних паперів, земельних ділянок, річкових транспортів не зареєстровано, рахунки закриті.

Відповідно до даних, наявних у ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання" встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість на загальну суму 451579, 5 грн., яка складається з наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Велтекс", м. Дніпропетровськ на суму 450180, 00 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ на суму 1399, 50 грн.

Ліквідатором ТОВ «ДК «Техенергопостачання» в процедурі розпорядження майном отримано лист Управління пенсійного фонду у Жовтневому районі м. Дніпропетровська від 25.09.2013р. №10227/09/29 з якого встановлено, що ТОВ «ДК «Техенергопостачання» не має заборгованості перед пенсійним фондом. Водночас УПФУ в Жовтневому районі направило копію останнього звіту, який було подано ТОВ «ДК «Техенергопостачання» на вересень 2012р.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10.02.2015р. №20066729 за ТОВ «ДК «Техенергопостачання» дані про відокремлені підрозділи відсутні.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «ДК «Техенергопостачання» було отримано від ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» виписку про стан рахунку в цінних паперах на 02.06.2014р.

Відповідно до Виписки про стан рахунку в цінних паперах на 02.06.2014р. на рахунку ТОВ «ДК «Техенергопостачання» обліковуються наступні акції:

ЕмітентиНомінал, грн.Кількість, шт.Загальна номінальна вартість, грн.Частка у СК % ПАТ «УКРДОРБУД» (код ЄДРПОУ 36346930) 0,25 30502 7625,50 0,0272 ПАТ «Фінансовий стандарт» (код ЄДРПОУ 35496453) 0,25 18300 4575,0 0,0090 Відповідно до абз. 6 ч. 6 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор може здійснювати безпосередній продаж таких активів: акцій приватного акціонерного товариства або часток товариства з обмеженою відповідальністю, які належать боржнику і викуповуються цим товариством або учасниками (акціонерами) цього товариства.

З огляду на означене, ліквідатор звернулась до підприємств-емітентів з проханням розглянути пропозицію по придбанню пакету акції ПАТ «УКРДОРБУД» та ПАТ «Фінансовий стандарт» відповідно, який належить ТОВ «ДК «Техенергопостачання».

Підприємства-емітенти ПАТ «УКРДОРБУД» та ПАТ «Фінансовий стандарт» листами проінформували ліквідатора ТОВ «ДК «Техенергопостачання» у незацікавленості в придбанні пакетів акцій банкрута.

Ліквідатор ТОВ «ДК «Техенергопостачання» звернулась до реєстрових кредиторів з пропозицію по придбанню пакету акцій ПАТ «УКРДОРБУД» та пакету акцій ПАТ «Фінансовий стандарт», що належить ТОВ «ДК «Техенергопостачання», в розмірі пропорційному грошовим вимогам згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ «ДК «Техенергопостачання» з подальшим заліком зустрічних однорідних вимог в прядку ч. 8 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Листом від 30.01.2015р. №30/01-001 ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» повідомив ліквідатора ТОВ «ДК «Техенергопостачання» про відмову від пропозиції по придбанню пакетів акцій, що належать банкруту в розмірі пропорційному грошовим вимогам згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ «ДК «Техенергопостачання» з подальшим заліком зустрічних однорідних вимог в прядку ч. 8 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». ТОВ «ВЕЛТЕКС» за пропозицію ліквідатора ТОВ «ДК «Техенергопостачання» відповіді не надав.

Ліквідатор ТОВ «ДК «Техенергопостачання» з метою реалізації пакетів акцій банкрута звернулась до фахівця ТОВ «СПРЕД», що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів для отримання спеціальної інформації: щодо можливості продажу цінних паперів - наявність покупців; надання інформації щодо вартості за якою можна продати цінні; надання інформації, щодо підтвердження надання цінних паперів до пропозицій.

На виконання означеного договору, цінні папери, що належать ТОВ «ДК «Техенергопостачання», пропонувались до продажу на офіційному сайті фахівця, що здійснює професійну діяльність на ринку цінних паперів за наступним графіком:

ЕмітентиКіл-тьЗагальна номінальна вартість Дата оприлюднення на сайті 20.12.14р.та запропонована ціна, грн. Дата оприлюднення на сайті 30.12.2014р. та запропонована ціна, грн. (-20%)Дата оприлюднення на сайті 09.01.2015р. та запропонована ціна, грн. (-50%)Дата оприлюднення на сайті 19.01.2015р. та запропонована ціна, грн. (-90%) ПАТ «УКРДОРБУД» (36346930) 30502 7625,50 7625,50 6100,40 3812,75 762,55 ПАТ «Фінансовий стандарт» (35496453) 18300 4575,0 4575,0 3660,00 2287,50 457,50

Жодних пропозицій щодо купівлі цінних паперів запропонованих до продажу ТОВ «ДК «Техенергопостачання» не надходило, що підтверджується довідкою від 20.01.2015р. №20-01/01-15 та скріншотами сайту.

Остання запропонована ціна продажу була зменшена на 90% і навіть при такій низькій ціні жодних пропозицій по придбанню акцій не надходило, що свідчить про неліквідність вищенаведених пакетів акцій.

Відсутність жодних пропозицій по придбанню вищенаведених пакетів акцій, а також відсутність грошових коштів у банкрута для оплати послуг торговця з цінних паперів підтверджує недоцільність продажу акцій через біржові торги. Отже, цінні папери ТОВ «ДК «Техенергопостачання» підлягають списанню з бухгалтерського обліку згідно акту списання.

За час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не було встановлено місцезнаходження керівника підприємства-банкрута, як і не було передано ліквідатору архівні документи ТОВ «ДК «Техенергопостачання». Враховуючи наведене, передача архівних матеріалів ТОВ «ДК «Техенергопостачання» ліквідатором в архівні установи не здійснювалась, а встановити їх місцезнаходження не є можливим.

За час ліквідаційної процедури на підставі наказу №5 від 21.10.2013 р. «Про встановлення основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора» ліквідатору нарахована оплата послуг у розмірі 77625,7грн. , але у зв'язку з відсутністю коштів оплата послуг не здійснювалась. Також витрати арбітражного керуючого в ліквідаційній процедурі відсутні і не потребують відшкодуванню.

Відповідно до Протоколу № 5 засідання комітету кредиторів ТОВ "ДК"Техенергопостачання" від 03.03.15р. було прийнято рішення щодо схвалення звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ДК"Техенергопостачання" та відшкодування витрат ліквідатора.

Відповідно до абз.2 ч.7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Відповідно до абз.3 ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України суд вважає, що ліквідатор надав суду достатньо доказів, повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Наданий реєстр вимог кредиторів, який підтверджує визнані грошові вимоги ліквідатором у справі.

Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Станом на 14.05.15р . до господарського суду Дніпропетровської області не надходило заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ДК"Техенергопостачання " та відшкодування витрат ліквідатора, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, представників кредиторів, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу, ліквідації юридичної особи-банкрута та затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової винагороди, відшкодування витрат ліквідатора.

Згідно ч.3 ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.4 ч.1 ст.83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 37, 46, п.6 ч.1 ст. 83, ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741).

Затвердити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому Князєвій Є.Г., свідоцтво № 68 від 08.02.13р. за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання" та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741)

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/4219/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДК" Техенергопостачання", 49100, м. Дніпропетровськ, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 120 (ЄДРПОУ 34824741) арбітражного керуючого Князєвої Євгенії Григорівни (свідоцтво № 68 від 08.02.13р., 49018, м. Дніпропетровськ, вул. Гідропаркова, буд. 17, кв. 50, ідентифікаційний номер 3031000720).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко