Рішення

від 12.05.2015 по справі 925/498/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2015 року Справа № 925/498/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Феркон Холдінг"

до публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд"

до Канівської міської ради

про визнання недійсними договорів, визнання недійсним рішення, визнання права постійного користування земельною ділянкою

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Хелис Н.М.

Представники сторін:

від позивача: Мороз А.О. - за довіреністю від 01.04.2015;

від першого відповідача: Коломієць О.П. за довіреністю від 05.05.2015;

від другого відповідача: Леонова А.А. за довіреністю від 15.04.2015.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Феркон Холдінг" звернулося до господарського суду Черкаської області з позовною заявою до публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" та до Канівської міської ради з вимогами:

про визнання недійсними укладених між публічним акціонерним товариством "Закордоненергокомплектбуд" і Канівською міською радою договору оренди землі від 23.03.2012 №424/2012 та додаткового договору від 08.05.2014 №169;

про визнання недійсним рішення Канівської міської ради від 01.03.2012 №7-46 в частині затвердження публічному акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" технічної документації із землеустрою щодо складання документів, що посвідчують право оренди на земельну ділянку та надання земельної ділянки площею 20,6503 га в м. Каневі, лівий берег р. Дніпро під виробництво будівельних металевих конструкцій для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості в оренду терміном до 01.03.2017 за рахунок забудованих земель ВАТ "Закордоненергокомплектбуд";

про визнання за публічним акціонерним товариством "Закордоненергокомплектбуд" права постійного користування земельною ділянкою згідно з державним актом на право постійного користування землею від 04.05.1990 ІІ-ЧР №001250.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що спірні договори були укладені виконувачем обов'язків генерального директора публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" з перевищенням його повноважень, передбачених статутом цього товариства, без одержання на це згоди його наглядової ради і з порушенням вимог ч. 1 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішення Канівської міської ради від 01.03.2012 №7-46 у спірній частині позивач вважає таким, що було прийняте з порушенням вимог Земельного кодексу України без вилучення земельної ділянки з постійного користування публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд".

Порушення своїх прав і інтересів спірними договорами та рішенням позивач обґрунтовує тим, що він, будучи мажоритарним акціонером і головою наглядової ради публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд", не отримував від цього товариства вимоги про скликання засідання наглядової ради і обговорення на ньому питання про укладення спірних договорів також не виносилося це питання і на вирішення загальних зборів акціонерів названого товариства, що як вважає позивач порушує його корпоративні права як акціонера публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" на участь у обговоренні вказаного питання і права на управління цим товариством як це передбачено ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства". За твердженням позивача укладення спірних договорів призвело до порушення і його майнових прав як акціонера публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд".

Ухвалою від 16.04.2015 господарський суд Черкаської області у зв'язку з нез'явленням представника першого відповідача у судове засідання, призначене на 16.04.2015, та необхідністю витребування нових доказів відклав розгляд справи на 12 годину 12.05.2015 у приміщенні господарського суду Черкаської області.

Перший відповідач заявою від 08.05.2015 №49 визнав позов повністю.

Другий відповідач проти позову заперечив, оскільки не вбачає у своїх діях щодо прийняття спірного рішення в частині, що стосується першого відповідача, і укладення з останнім спірних договорів порушень чинного законодавства.

У засіданні суду, яке відбулося 12.05.2015 за участю представників позивача і обох відповідачів представник позивача підтримав позов з викладених у ньому підстав, представник першого відповідача підтримав заяву від 08.05.2015 №49 про визнання позову, а представник другого відповідача підтримав заперечення проти позову.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення учасників судового процесу, господарський суд Черкаської області

ВСТАНОВИВ:

04 травня 2000 року Канівська міська рада видала відкритому акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд", яке у подальшому у відповідності з вимогами Закону України "Про акціонерні товариства" було перейменоване у публічне акціонерне товариство "Закордоненергокомплектбуд", державний акт на право постійного користування землею серії ІІ-ЧР №001250 у тому, що цьому землекористувачу надано у постійне користування 39,2842 га землі в межах згідно з планом землекористування.

Вказана земельна ділянка надана відкритому акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" у постійне користування за рішенням Канівської міської ради від 25.04.2000 №132.

За рішеннями Канівської міської ради від 26.09.2000 №294, від 17.10.2000 №339 і від 16.04.2003 №126 відкритому акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" припинено право постійного користування земельними ділянками площею відповідно 1.0161 га, 17.5513 га і 0,0665 га.

Відтак станом на 21.02.2012 із вказаної у державному акті на право постійного користування землею від 04.05.2000 серії ІІ-ЧР №001250 земельної ділянки площею 39,2842 га у публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" у постійному користуванні залишалася земельна ділянка загальною площею 20,6503 га.

21 лютого 2012 публічне акціонерне товариство "Закордоненергокомплектбуд" в особі керівника товариства Максюти Є.Г. звернулося до Канівської міської ради із заявою про видачу рішення про передачу названому товариству земельної ділянки площею 20,6503 га, що знаходяться у м. Каневі, лівий берег р. Дніпро, в оренду на 5років.

01 березня 2012 року Канівська міська рада прийняла спірне рішення №7-46, яким, зокрема, вирішила затвердити публічному акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" технічної документації із землеустрою щодо складання документів, що посвідчують право оренди на земельну ділянку та надати публічному акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" земельну ділянку площею 20,6503 га в м. Каневі, лівий берег р. Дніпро під виробництво будівельних металевих конструкцій для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості в оренду терміном до 01.03.2017 за рахунок забудованих земель ВАТ "Закордоненергокомплектбуд".

23 березня 2012 на підставі рішення Канівської міської ради від 01.03.2012 №7-46 між Канівською міською радою як орендодавцем і публічним акціонерним товариством "Закордоненергокомплектбуд" як орендарем був укладений спірний договір оренди землі №424/2012, згідно з якими орендодавець передав орендарю, а останній прийняв в строкове платне користування земельні ділянки з кадастровими номерами 7110300000:03:003:0016; 7110300000:03:003:0017; 7110300000:03:003:0018; 7110300000:03:003:0019 і 7110300000:03:003:0020 загальною площею 206503 кв. м., що знаходяться у м. Каневі, лівий берег р. Дніпро.

13 листопада 2013 року публічне акціонерне товариство "Закордоненергокомплектбуд" в особі керівника товариства Максюти Є.Г. звернулося до Канівської міської ради із заявою про видачу рішення про припинення права користування земельною ділянкою (у разі добровільної відмови) площею 4049 кв., що знаходяться у м. Каневі, лівий берег р. Дніпро.

19 грудня 2013 року Канівська міська рада прийняла спірне рішення №14-55, яким, зокрема, вирішила припинити публічному акціонерному товариству "Закордоненергокомплектбуд" право користування (оренди) земельною ділянкою з кадастровим номером 7110300000:03:003:0018 площею 4049 кв., що знаходяться у м. Каневі, лівий берег р. Дніпро.

08 травня 2014 року на підставі рішення Канівської міської ради від 19.12.2013 №14-55 між Канівською міською радою як орендодавцем і публічним акціонерним товариством "Закордоненергокомплектбуд" як орендарем був укладений додатковий договір №169 до договору оренди землі від 23.03.2013 №424, згідно з яким сторони цього додаткового договору зменшили загальну площу орендованої орендарем земельної ділянки з 206503 кв. м. до 202464 кв. м. за рахунок виключення із договору земельної ділянки з кадастровим номером 7110300000:03:003:0018 площею 4039 кв. м.

Позивач є власником 19068733 простих іменних акцій публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд". Частка позивача у статутному капіталі цього товариства становить 88,7937%.

Позивач також є членом і головою наглядової ради публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд".

Пунктом 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів;

Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пленум Верховного Суду України у п. 51 своєї постанови від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснив, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб'єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

У даному спорі позивач виступає як акціонер і як член (голова) наглядової ради публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд". Порушення прав позивача як члена (голови) наглядової ради публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" не є порушенням корпоративних прав позивача як акціонера цього товариства і відповідно такий спір не є корпоративним у розумінні п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України.

Корпоративні права акціонера публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд", які визначені Законом України "Про акціонерні товариства" і статутом цього товариства на участь акціонера в діяльності акціонерного товариства і в управлінні ним, реалізуються акціонером через його участь у загальних зборах акціонерів.

Доводи позивача про порушення укладенням спірних договорів і прийняттям спірного рішенням його корпоративних прав як акціонера публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" не ґрунтуються на чинному законодавстві України і статуті названого акціонерного товариства та є непереконливими.

Позивач ні у позові, ні у засіданні суду не довів які саме його майнові права порушені укладенням спірних договорів і прийняттям спірного рішення.

З огляду на викладені вище обставини та норми чинного законодавства, враховуючи роз'яснення Пленуму Верховного Суду України, надані у п. 51 його постанови України у від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", позивачу у позові слід відмовити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Феркон Холдінг" до публічного акціонерного товариства "Закордоненергокомплектбуд" і до Канівської міської ради про визнання недійсними договорів, визнання недійсним рішення, визнання права постійного користування земельною ділянкою відмовити повністю.

Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено і підписано 25.05.2015.

СУДДЯ М.В. Дорошенко