Ухвала

від 25.05.2015 по справі 5017/3842/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"25" травня 2015 р. Справа № 5017/3842/2012

За заявою кредитора: Приватного підприємства „ТІЛУР" (код ЄДРПОУ 32347684);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (код ЄДРПОУ 33832730);

про визнання банкрутом

за участю прокуратури Одеської області

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Карагяур Н.М.

Представники сторін:

ліквідатор: арбітражний керуючий Чульський О.С., згідно посвідчення №87 від 08.02.2013р.;

від кредиторів: Кухар С.О. - представник ТОВ "ГТ-Проект Україна" за довіреністю №б/н від 30.12.2014р.; Петченко І.В. - представник ТОВ "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ МЕНЕДЖМЕНТ", згідно постанови суду від 22.04.2015р. по справі №910/8781/15-г; Моісєєв Д.А. - представник ДП "Іллічівський морський торговельний порт" за довіреністю №69 від 25.12.2014р.; Сапіга О.І. - представник ВКП "ІВІК-ЮГ" у вигляді ТОВ за довіреністю №09 від 19.01.2015р.; Савін О.О. - представник ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія" за довіреністю №5854 від 15.12.2014р.;

від прокуратури Одеської області: Озерова О.Д. за довіреністю №05/1-1880вих15 від 12.05.2015р.

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.12.2012р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „ ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майном боржника арбітражного керуючого Ратушного А.І.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 01.02.2013р. визнано грошові вимоги Приватного підприємства „ТІЛУР" до Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" в сумі 560 500 грн.; зобов'язано Приватне підприємство „ТІЛУР" подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" про визнання банкрутом у офіційний друкований орган (газети "Голос України" чи "Урядовий кур`єр") з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" надруковано в газеті "Урядовий кур'єр" №30 від 14.02.2013р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2013р. в попередньому засіданні суду затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2013р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" та повноважень розпорядника майном боржника Ратушного Андрія Івановича до 26.09.2013р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.08.2013р. замінено Південну митницю Державної митної служби України на його правонаступника Південну митницю Міндоходів.

Постановою господарського суду Одеської області від 18.09.2013р. визнано банкрутом ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ"; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ратушного А.І.

Оголошення про визнання банкрутом ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" опубліковано у газеті „Урядовий кур'єр" №177 від 28.09.2013р.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19.11.2013р. постанову господарського суду Одеської області від 18.09.2013р. по справі № 5017/3842/2012 залишено без змін, апеляційну скаргу ТОВ "АІС - Лізинг" - без задоволення.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.12.2013р. допущено до участі у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" прокуратуру Одеської області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.12.2013р. провадження у справі №5017/3842/2012 про банкрутство ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ТОВ „АІС-Лізинг" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.11.2013р.

Постановою Вищого господарського суду від 19.02.2014р. постанову Одеського апеляційного господарського суду від 19.11.2013р. у справі №5017/3842/2012 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.03.2014р. поновлено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.05.2014р. припинено достроково повноваження ліквідатора ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича; ліквідатором ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 06.06.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.08.2014р. прийнято справу №5017/3842/2012 до провадження суддею Антощук С.І.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.09.2014р. зупинено провадження у справі №5017/3842/2012 за заявою кредитора Приватного підприємства „ТІЛУР" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до розгляду Одеським апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-ЛІДЕР".

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 22.10.2014р. апеляційне провадження у справі №5017/3842/2012 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Лідер" на постанову господарського суду Одеської області від 18.09.2013р. припинено.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.11.2014р. поновлено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.11.2014р. зупинено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Лідер".

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2015р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Лідер" залишено без задоволення; ухвалу Одеського апеляційного господарського суду від 22.10.2014р. у справі №5017/3842/2012 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.02.2015р. поновлено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.03.2015р. зупинено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС-ЛІЗИНГ".

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.04.2015р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС-Лізинг" про відкликання касаційної скарги задоволено; касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АІС-Лізинг" на постанову господарського суду Одеської області від 18.09.2013р. у справі №5017/3842/2012 повернуто без розгляду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.05.2015р. поновлено провадження у справі №5017/3842/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ"; призначено звіт ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" по справі №5017/3842/2012 до розгляду у засіданні суду на 25.05.2015р.; прийнято та призначено заяву вих.№70 від 24.03.2015р. (вх.№3-514/15 від 31.03.2015р.) про визнання грошових вимог Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Іллічівськ Одеської області до Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" у розмірі 239 996,23грн. до розгляду у засіданні суду. Також, вказаною ухвалою зобов'язано кредиторів надати суду відзив на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

20.05.2015р. до господарського суду Одеської області ліквідатором банкрута надано клопотання вих.№02-01/61 від 19.05.2015р. (вх.№12836/15 від 20.05.2015р.), в якому заявник просить суд долучити до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" та ліквідаційний баланс банкрута станом на 19.05.2015р.; врахувати дані реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута станом на 19.05.2015р. при розгляді звіту ліквідатора від 03.03.2015р.; розглянути ліквідаційний баланс станом на 19.05.2015р.; ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" станом на 20.02.2015р. залишити без розгляду. 21.05.2015р. ліквідатором подано до суду клопотання вих.№01-21/63 від 20.05.2015р. (вх.№13018/15) про доручення до матеріалів справи доказів відправлення кредиторам ліквідаційного балансу та реєстру вимог кредиторів.

25.05.2015р. у судовому засіданні представником ДП "Іллічівський морський торговельний порт" надано відзив на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (вх.№13375/15).

Представники кредиторів (ПП „Тілур", ТОВ „АІС-Лізинг", ТОВ „Еко-Лідер", ТОВ „Бастіон", ТОВ „Жилстройсервис - 2", Південної митниці Міндоходів, ДПІ у м.Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області, ТОВ „Інноваційне впроваджувальне підприємство ІнноВіннпром", Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Іллічівськ Одеської області) у судове засідання, призначене на 25.05.2015р., для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, не з'явились, витребувані судом відзиви не надали, про причини неявки суд не повідомили, хоча належним чином були повідомлені (ухвалою суду від 07.05.2015р.) про дату, місце та час проведення зазначеного судового засідання, а також витребувані судом документи, про що свідчать наявні у матеріалах справи поштові повідомлення про вручення кредиторам поштового відправлення з ухвалою суду від 07.05.2015р.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, суд встановив наступне.

Так, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" арбітражний керуючий Чульський О.С. звернувся до господарського суду Одеської області із клопотанням про затвердження звіту про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" від 03.03.2015р., ліквідаційного балансу банкрута станом на 19.05.2015р., врахування даних реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута станом на 19.05.2015р. при розгляді звіту ліквідатора від 03.03.2015р., списання як безнадійної кредиторської заборгованості банкрута та визнання її погашеною.

Клопотання ліквідатора обґрунтовано наступним.

Як встановлено ліквідатором банкрута під час виконання повноважень наданих у справі, за ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" не зареєстровано жодного рухомого або нерухомого майна, земельних ділянок, плавзасобів, повітряних суден, технологічних засобів, про що свідчать наступні документи:

- довідка Державної авіаційної служби України вих.№20.01.19-8058 від 22.07.2014р. (т.20 а.с.94) про те, що за ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" повітряних суден не зареєстровано;

- довідка Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області вих.№2032/01 від 10.07.2014р. (т.20 а.с.95) з якої вбачається, що технологічні транспортні засоби за ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" не зареєстровані;

- довідка Головного управління Держземагенства в Одеській області вих.№33-15-0.5-5720/2-14 від 08.07.2014р. (т.20 а.с.96) за якою станом на 01.01.2013р. за ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" земельні ділянки не обліковувались;

- довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих.№09/03/1165/ик від 23.07.2014р., згідно якої станом на 30.06.2014р. (т.20 а.с.97) ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше и статутного капіталу) відсутнє;

- витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №26741810 від 12.09.2014р. (т.20 а.с.98) в якому вказано, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні;

- довідка УДАІ Головного управління ВМС України в Одеській області вих.№7/0-3004 від 13.06.2014р. (т.20 а.с.91), в якій вказано, що за ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" транспортні засоби не зареєстровані;

- довідка ОМТУ Державної інспекції України з безпеки на морському та річному транспорті від 23.06.2014р.,в якій вказано, що згідно Суднової книги України, відсутні записи щодо наявності у банкрута плавзасобів;

- довідка Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 18.06.2014р., в якій вказано, що сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована;

- довідка Філії «УЦІтаПІП» від 25.07.2014р. № 06-373 згідно якої відсутні відомості щодо реєстрації винаходів (корисних моделей), промислових зразків, знаків для варів та послуг банкрута.

В межах ліквідаційної процедури інвентаризацією було виявлено майно банкрута у вигляді акцій та права вимоги (дебіторської заборгованості).

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах від 04.09.2014р., отриманої у Відділі депозитарного обліку цінних паперів ПАТ «УкрСиббанк» в м. Харкові, за банкрутом обліковуються іменні прості акції ВАТ «Завод сільськогосподарської техніки» (1300942 шт., номінальна вартість 325 235,50грн.) та іменні прості акції ВАТ «НАФТОЕНЕРГОСПЕЦСЕРВІС» (2984377 шт., номінальна вартість 746 094,25грн). Відповідно до звіту з незалежної оцінки ринкової вартості довгострокових фінансових інвестицій у вигляді пакету акцій ВАТ «Завод сільськогосподарської техніки» від 05.09.2014 р., ринкова вартість довгострокових фінансових інвестицій у вигляді пакету акцій ВАТ «Завод сільськогосподарської техніки» на балансі боржника дорівнює 0,00 грн. Згідно звіту з незалежної оцінки ринкової вартості довгострокових фінансових інвестицій у вигляді пакету акцій ВАТ «НАФТОЕНЕРГОСПЕЦСЕРВІС» від 05.09.2014р. ринкова вартість довгострокових фінансових інвестицій у вигляді пакету акцій ВАТ «НАФТОЕНЕРГОСПЕЦСЕРВІС» на балансі боржника дорівнює 0,00 грн.

Крім того, за банкрутом обліковується право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ «Інвестиційний Менеджмент» за договором №17-ПММ купівлі-продажу від 05.04.2011р. на суму 20 653 315,75грн. Згідно звіту з незалежної оцінки ринкової вартості права вимоги (дебіторської заборгованості) ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" по невиконаним грошовим зобов'язанням боржника ТОВ «Інвестиційний Менеджмент» від 05.09.2014р., ринкова вартість права вимоги дебіторської заборгованості) ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до ТОВ «Інвестиційний Менеджмент» дорівнює 0,00грн. 01.10.2014р. між ліквідатором ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" та Одеською Філією ТОВ «Центр з реалізації проблемних активів» був укладений договір №8/14 про проведення аукціону з продажу майна банкрута, а саме - права вимоги (дебіторської заборгованості) до TOB «Інвестиційний Менеджмент». Відповідно до листа Одеської Філії ТОВ «Центр з реалізації проблемних активів» від 06.10.2014р. вих.№40, через відсутність оригіналу договору купівлі-продажу №17-ПММ від 05.04.2011р., переможець аукціону не зможе довести дійсність придбаного права вимоги. Таким чином, проведення аукціону з продажу права вимоги є недоцільним.

Протоколом комітету кредиторів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" №3 від 18.09.2014р. були погоджені висновки про нульову вартість активів банкрута.

Таким чином, відповідно до акту інвентаризації товарно-матеріальних цінностей ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" від 10.11.2014р., загальна оціночна вартість активів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" у вигляді акцій та права вимоги дорівнює 0,00грн.

В ході ліквідаційної процедури були закриті поточні рахунки ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" №26007050026340, №26008060026340 у гривні, доларах США, євро у відділенні «Одеська регіональна дирекція» ПАТ «ВТБ БАНК» (т.20 а.с.100), а також сім рахунків банкрута в ПАТ АБ «Південний» (т.20 а.с.99).

Згідно відомостей зазначених ліквідатором банкрута у звіті, розрахунки з кредиторами не проводилися у зв'язку з нульовою вартістю майнових та немайнових активів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ".

В ході ліквідаційної процедури підприємства працівники не звільнялися, оскільки осіб які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було. Документи ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до архівної установи не передавались у зв'язку з тим, що в ліквідаційній процедурі документів банкрута, які б підлягали довгостроковому зберіганню, не виявлено.

По завершенню ліквідаційних заходів ліквідатором банкрута складено реєстр вимог кредиторів банкрута із даними внесеними в реєстр станом на 19.05.2015р.

За результатами розгляду заяв кредиторів та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено остаточний ліквідаційний баланс станом на 19.05.2015р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 280) та рахуються поточні зобов'язання (кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги; поточні зобов'язання за розрахунками: з бюджетом, зі страхування, з оплати праці) у загальному розмірі 127 208 300грн. (рядок 640).

Відповідно до звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, грошова винагорода ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Чульському О.С. не виплачувалась у зв'язку з тим, що в ліквідаційній процедурі будь-якого майна банкрута, за рахунок продажу якого можливо б було здійснити сплату винагороди арбітражного керуючого, не виявлено.

Скарг на дії ліквідатора за час виконання його повноважень у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до господарського суду Одеської області не надходило.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 4 ст.2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Провадження у справах про банкрутство окремих категорій суб'єктів підприємницької діяльності регулюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

05.03.2015р. ліквідатором було проведено збори комітету кредиторів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" по розгляду питання щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. На вказаних зборах були присутні представники двох членів комітету кредиторів ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (ТОВ "ІНВЕСТИЦІЙНИЙ МЕНЕДЖМЕНТ" та ДПІ у м.Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області). Представники інших членів комітету кредиторів (ТОВ „АІС-Лізинг" та ДП „Іллічівський морський торговельний порт") на збори не з'явились, хоча були належним чином повідомлені про дату, місце та час їх проведення, згідно наявних у матеріалах справи доказів. На даних зборах, присутніми представниками членів комітету кредиторів одноголосно було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ".

Державним підприємством „Іллічівський морський торговельний порт" у судовому засіданні 25.05.2015р. було надано відзив на звіт ліквідатора, згідно якого кредитор вважає, що на даний час відсутні підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а також припинення провадження у справі, посилаючись на наступне.

Кредитором зазначено, що 18.06.2012р. за заявою ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" було порушено провадження у справі №5017/1773/2012 про банкрутства ВАТ „Укрхліббуд" та визнано кредиторську заборгованість ініціюючого кредитора у сумі 461 003,77грн. Тому, на думку кредитора, до закінчення провадження у даній справі, є підстави вважати, що ВАТ „Укрхліббуд" розрахується з ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" та з'явиться можливість для часткового розрахунку з кредиторами ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" у межах справи №5017/3842/2012.

Згідно усних пояснень ліквідатора у судовому засіданні 25.05.2015р. зазначена кредитором заборгованість відсутня, оскільки була сплачена ВАТ „Укрхліббуд" на користь ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до порушення провадження у справі про банкрутство. Вказані пояснення підтверджуються наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями №123 від 28.08.2012р. та №152 від 18.09.2012р. на загальну суму 456 121,55грн. (т.6 а.с.4,5), а також заявою ВАТ „Укрхліббуд" (т.4 а.с.1-8) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 462 773,59 грн., яка складалась з помилково перерахованої заборгованості під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів; заявлені вимоги ухвалою господарського суду Одеської області від 26.06.2013р. було відхилено. Зауваження представника Державного підприємства „Іллічівський морський торговельний порт", що вказані кошти були перераховані помилково під час дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, суд не приймає до уваги, оскільки оцінка вказаним процесуальним діям має надавати у межах тієї справи, під час провадження якої вони були здійснені. У справі про визнання банкрутом ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" судом оцінюються обставини наявності або відсутності дебіторської заборгованості перед ВАТ „Укрхліббуд" і наявні у матеріалах справи документи свідчать про відсутність даної дебіторської заборгованості.

Крім того, у відзиві на звіт ліквідатора Державним підприємством „Іллічівський морський торговельний порт" було зазначено, що ліквідатор мав провести аукціон з продажу майна банкрута, а саме дебіторської заборгованості ТОВ «Інвестиційний Менеджмент». Так, на думку кредитора, відсутність оригіналу договору, що підтверджує наявність дебіторської заборгованості та неможливість його подальшої передачі новому кредитору після проведення аукціону, не є обґрунтованою підставою для відмови від проведення аукціону. Однак, суд вважає заперечення кредитора необґрунтованими, оскільки як зазначалось у звіті ліквідатора 01.10.2014р. між ліквідатором ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" та Одеською Філією ТОВ «Центр з реалізації проблемних активів» був укладений договір №8/14 про проведення аукціону з продажу майна банкрута, а саме права вимоги (дебіторської заборгованості) до TOB «Інвестиційний Менеджмент»; відповідно до листа Одеської Філії ТОВ «Центр з реалізації проблемних активів» від 06.10.2014р. вих.№40, через відсутність оригіналу договору купівлі-продажу №17-ПММ від 05.04.2011р., переможець аукціону не зможе довести дійсність придбаного права вимоги у зв'язку з чим проведення аукціону з продажу права вимоги є недоцільним. Щодо можливості отримання оригіналу даного договору від ТОВ «Інвестиційний Менеджмент», то ліквідатором було зазначено, що він звертався до керівництва товариства з даною вимогою, однак даний документ у товариства відсутній. Вказана інформація була підтверджена присутнім у судовому засіданні 25.05.2014р. ліквідатором ТОВ «Інвестиційний Менеджмент» Петченко І.В. Від інших кредиторів та прокуратури Одеської області заперечень або зауважень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" до суду не надходило та у судовому засіданні, на якому розглядався звіт ліквідатора, заявлено не було.

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст.41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч.5 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У частині 7 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-ІУ від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі №5017/3842/2012.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (код ЄДРПОУ 33832730).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (код ЄДРПОУ 33832730).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (код ЄДРПОУ 33832730).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „ХАЙ-РЕЙЗ КОНСТРАКШНЗ" (код ЄДРПОУ 33832730) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво №87 від 08.02.2013р.; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1; адреса для листування: АДРЕСА_1) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом".

6.Припинити провадження у справі №5017/3842/2012.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93, 106 ГПК України та ст.8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складено 26.05.2015р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських об'єднань Реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції Одеської області; ВДВС Іллічівського міського управління юстиції Одеської області; Відділу примусового виконання рішень Головного управління юстиції в Одеській області.

Суддя С.І. Антощук