Постанова

від 25.05.2015 по справі 907/1186/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Адреса: 88000, м.Ужгород, вул.Коцюбинського, 2-а тел.: 61-72-21

ПОСТАНОВА

"25" травня 2015 р. Справа № 907/1186/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю „ЗакарпатЄвроТранс Автоград, с. Клячаново Мукачівського району

До Товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр", с. Клячаново Мукачівського району

Про визнання банкрутом

Суддя Йосипчук О. С.

Представники учасників процесу:

від ініціюючого кредитора - Мушак Є. С., представник по дов. від 22.01.2015р. № 02/2015

від боржника - не з"явився

арбітражний керуючий - Мельник Ю. А.

від комітету кредиторів -Буря О. О., представник Мукачівської ОДПІ ГУ ДФС по дов. від 08.08.2014р. № 153/10-0

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Сервіс Центр-Мукачево", с. Клячаново Мукачівського району звернулося до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр", с. Клячаново Мукачівського району, у порядку загальної процедури, з урахуванням вимог ст. 10 Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у редакції чинній з 18.01.2013р., як неспроможного своєчасно виконати свої зобов'язання перед кредитором у розмірі 3891463,38 грн.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 05.12.2014р. прийнято до розгляду заяву ТОВ „Сервіс Центр-Мукачево", с. Клячаново Мукачівського району про порушення справи про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр", с. Клячаново Мукачівського району та призначено підготовче засідання суду на 16.12.2014р. на 11:30год.; зобов'язано арбітражного керуючого Мельник Юрія Анатолійовича (Ліцензія № АВ482104, Свідоцтво № 148), кандидатуру якого визначено автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України - надати заяву про участь у справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної з категорії осіб, зазначених у ч.2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з вказаними вимогами цього Закону арбітражний керуючий Мельник Ю. А. до початку підготовчого засідання у справі надіслав суду заяву (від 11.12.2014р. № 907/1186/14-1) про надання згоди на призначення його розпорядником майна у справі № 907/1186/14 про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр", де зазначив також, що відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 97, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не належить до жодної з категорій, зазначених у ч. 2 ст. 114 цього Закону.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 16.12.2014р. у справі №907/1186/14 за заявою ТОВ „Сервіс Центр-Мукачево", с. Клячаново Мукачівського району порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр", с. Клячаново Мукачівського району (код ЄДРПОУ: 33681428), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів до 10.04.2015р. та призначено попереднє засідання на 26.02.2015р. на 10:30 год., на якому згідно з ч. 2 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Мельник Юрія Анатолійовича (м. Львів, вул. Смаль-Стоцького, буд.. 1, офіс 306, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 148 від 07.02.2013р.).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №907/1186/14 про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр" здійснено судом 17.12.2014р. за номером 12599.

Далі, ухвалою господарського суду Закарпатської області від 23.01.2015р. по справі № 907/1186/14 за заявою уповноваженого представника ТОВ „ЗакарпатЄвротранс Автоград" замінено ініціюючого кредитора ТОВ „Сервіс Центр-Мукачево", Мукачівський район, с.Клячаново на його правонаступника ТОВ „ЗакарпатЄвроТранс Автоград" (89623, Мукачівський район, с. Клячаново, вул. Автомобілістів, 3Е, код ЄДРПОУ: 39540186), у зв'язку з проведеною реорганізацією товариства шляхом злиття.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 26.02.2015р. за результатами попереднього засідання судом визнано розмір та склад кредиторських вимог до ТОВ „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428), зокрема ініціюючого кредитора ТОВ „ЗакарпатЄвроТрансАвтоград" Мукачівський район, с. Клячаново на суму 3891463,38 грн. основного боргу, а також вимоги Мукачівської об'єднаної державної податкової інспекції Головного Управління Міндоходів у Закарпатській області, м. Мукачево на суму 516283,37 грн. Підсумкове засідання суду призначено на 23.03.2015р.

У судовому засіданні, що проводилося 23.03.2015р. за клопотанням арбітражного керуючого Мельник Ю. А. від 23.03.2015р. № 907/1186/14-1, поданим в порядку ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарським судом було продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428) на два місяці до 25 травня 2015 року, а підсумкове засідання відкладено на 23.04.2015р., про що судом винесено ухвалу від 23.03.2015р. по справі № 907/1186/14.

Надалі ухвалою суду у цій справі від 23.04.2015р. підсумкове засідання суду було відкладено на 25 травня 2015р. на 11:00 год., у зв'язку з задоволенням клопотань арбітражного керуючого Мельника Ю. А. щодо проведення аудиту фінансової звітності боржника ТОВ „Глобал автоцентр" аудитором Рябінкіною Н. В. та щодо зобов'язання Крамара В. В. передати розпоряднику майна боржника Мельнику Ю. А. всю бухгалтерську та іншу документацію, печатки, штампи тощо для завершення ним процедури розпорядження майном боржника.

У підсумкове засідання, що проводилося 25 травня 2015р. з'явилися уповноважений представник ініціюючого кредитора ТОВ „ЗакарпатЄвроТранс", розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Мельник Ю. М. та уповноважений представник комітету кредиторів, які клопотали про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 907/1186/14 та визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428) банкрутом.

Представник боржника на виклик суду в підсумкове засідання не з'явився та не повідомив суд про причини неприбуття.

Дослідивши подані у справі доказові матеріали, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428), зареєстровано як юридична особа 04.10.2005р. номер запису: 13231020000000475 з присвоєнням ідентифікаційного коду 33681428.

Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженням ТОВ „Глобал автоцентр" станом на час розгляду справи є: 89623, Закарпатська область, Мукачівський район, с. Клячаново, вул. Автомобілістів, буд.. 3, корпус Д.

Згідно з поданим до суду Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, видами діяльності зазначеного господарського товариства є торгівля автомобілями і легковими автотранспортними засобами та технічне обслуговування і ремонт автотранспортних засобів.

Керівником ТОВ „ Глобал автоцентр" призначено Крамара В. В.

У зв'язку з неспроможністю ТОВ „Глобал автоцентр" своєчасно виконати свої зобов'язання перед ініціюючим кредитором ТОВ „ЗакарпатЄвроТранс Автоград у розмірі 3891463,38 грн. протягом встановленого для їх погашення строку, господарським судом Закарпатської області згідно з ухвалою від 16.12.2014р. порушено провадження у справі №907/1186/14 про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр" у відповідності до вимог ст. 10 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У підсумковому засіданні, що відбулося 25.05.2015р., присутній розпорядник майном боржника Мельник Ю. А. повідомив суд про проведену роботу щодо виявлення окрім ініціюючого кредитора й інших кредиторів боржника та стосовно пошуку майна боржника, а також клопотав про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 907/1186/14 та визнання банкрутом ТОВ „Глобал автоцентр".

Представники ініціюючого кредитора та комітету кредиторів проти заявленого клопотання розпорядника майном боржника не заперечували та також висловилися за визнання банкрутом ТОВ „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428).

Відповідно до п.1 ч.1, п. 2 ч.4, п.3 ч.3 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з рішень визначених ч.4 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зокрема (п.2) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Відповідно до ч.3 п.3 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

На виконання вимог ухвал суду від 23.03.2015р. та від 23.04.2015р. розпорядник майна боржника подав суду звіт про проведену роботу під час процедури розпорядження майном у справі 907/1186/14 про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428), звіт за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ „Глобал автоцентр", а також звіт незалежного аудитора про фінансову звітність боржника ТОВ „Глобал автоцентр" станом на 31.12.2014р.

Відповідно до вказаних документів за результатами проведеної роботи встановлено економічні показники діяльності товариства боржника за три роки. Цими ж документами підтверджено, що ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено.

Крім того, за наслідками проведеного аналізу діяльності боржника встановлено, що у ТОВ „Глобал автоцентр" наявні ознаки втрати платоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства.

Зазначає, що пропозицій від санаторів та інвесторів не надходило. Пропозицій щодо укладення мирової угоди також не надходило.

При проведенні інвентаризації активів та пасивів боржника виявлено, що станом на 21.05.2015р. активи боржника становлять 674453,87 грн., з них 672344,74 грн. складають дебіторську заборгованість та 2109,13 грн. - це кошти на банківському рахунку в ПАТ „Коопінвестбанк". Пасиви боржника становлять 5177962,26 грн., з яких визнані господарським судом кредиторські вимоги в розмірі 4407746,75 грн., та кредиторська заборгованість, що обліковується на підприємстві згідно з бухгалтерських даних, але не заявлена кредиторами після публікації оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр" в розмірі 770215,51 грн.

На підтвердження зазначених обставин арбітражний керуючий Мельник Ю. А. подав суду також акт інвентаризації ТОВ „Глобал автоцентр" з поясненнями до нього, баланс (фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва) згідно з аудиторським висновком станом на 31.12.2014р., довідки з банківських установ, лист ГУЮ у Закарпатській області від 29.12.2014р. №10.4-04/5681 про наявні виконавчі провадження щодо боржника ТОВ „Глобал автоцентр" тощо.

Згідно з проданим суду протоколом №3 засідання комітету кредиторів ТОВ „Глобал автоцентр" від 25.05.2015р. до порядку денного внесено питання про хід процедури банкрутства ТОВ „ Глобал автоцентр", на якому було надано відомості про майновий стан ТОВ „ Глобал автоцентр", про аудит фінансової звітності ТОВ „Глобал автоцентр", про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ „Глобал автоцентр", про результати інвентаризації ТОВ „ Глобал автоцентр", на якому комітет кредиторів також розглянув пропозиції щодо подальших процедур у справі про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр".

За результатами засідання комітету кредиторів ТОВ „Глобал автоцентр", від 25.05.2015р. прийнято одноголосно рішення (4373 голоси) звернутись до суду з пропозицією про визнання ТОВ „Глобал автоцентр" (код ЄДРПОУ: 33681428) банкрутом та запровадження ліквідаційної процедури.

Представники комітету кредиторів та ініціюючого кредитора у судовому засіданні підтримали подану заяву про банкрутство боржника ТОВ „Глобал автоцентр" та просять винести постанову про визнання боржника банкрутом і відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, посилаючись на підтвердження доданими документами наявності ознак банкрутства боржника, згідно з приписами cт.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ініціюючим кредитором при зверненні із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство доданими до заяви документами підтверджено безспірну кредиторську заборгованість в загальному розмірі 3891463,38 грн., склад та розмір якої визнано ухвалою господарського суду Закарпатської області від 26.02.2015р. у справі № 907/1186/14.

Розпорядником майна у судовому засіданні та у звіті про хід процедури поданому до суду 25.05.2015р. підтверджено неможливість задоволення вимог ініціюючого кредитора через відсутності коштів боржника для погашення кредиторської заборгованості, в якому значиться, що підприємство-боржник господарської діяльності не проводить, звітність на подає, нерухомого майна, земельних ділянок у підприємства-боржника немає.

Отже, під час проведення підсумкового засідання судом з'ясовані підстави для застосування стосовно боржника ТОВ „Глобал автоцент" судової процедури банкрутства у порядку, передбаченому ст.37-41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За таких обставин, вимоги ініціюючого кредитора є обґрунтованими, суд визнає ТОВ „Глобал автоцент" (код ЄДРПОУ: 33681428) банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Крім того, на засіданні комітету кредиторів ТОВ „Глобал автоцентр" (протокол № 3 від 25.05.2015р.) розглянуто також заяву розпорядника майна боржника ТОВ „Глобал автоцентр" арбітражного керуючого Мельник Ю. А. про відмову від подальшої участі у справі № 907/1186/14 про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр" та припинення його повноважень після закінчення процедури розпорядження майном ТОВ „Глобал автоцентр", яку комітетом кредиторів прийнято до уваги та вирішено не заперечувати проти його відмови щодо подальшої участі у справі про банкрутство ТОВ „Глобал автоцентр".

Поряд з цим було погоджено одноголосно також звіти розпорядника майна боржника Мельник Ю. А. за періоди з 16.12.2015р. по 20.03.2015р. та з 20.03.2015р. по 25.05.2015рю про нарахування та виплату йому грошової винагороди та понесених витрат під час процедури розпорядження майном на загальну суму 22537,67 грн., з якої основна винагорода складає суму 12965,81 грн. та понесені по справі витрати - 9571,81 грн.

Зазначені звіти розпорядник майна боржника Мельник Ю. А. за вказаний період проведеної роботи подав також господарському суду для затвердження (звіт від 23.03.2015р. № 909/1547/13-3 та звіт від 25.05.2015р. № 909/1547/13-7/2), які в підсумковому засіданні розглянуті судом та відповідно до ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягають затвердженню.

Судом також задоволено клопотання арбітражного керуючого Мельника Ю. А. (заява від 25.05.2015р. № 907/1186/14-5) про відмову від подальшої участі у справі № 907/1186/14 та припинення його повноважень як розпорядника майна після закінчення процедури розпорядження майном у даній справі.

З огляду на наведені обставини справи, а також розглянувши клопотання голови комітету кредиторів ТОВ „Глобал автоцентр" від 25.05.2015р. №07/1186/14-6 про призначення у справі № 907/1186/14 для виконання повноважень ліквідатора боржника ТОВ „Глобал автоцентр" арбітражного керуючого Дідича М. А., суд вважає за доцільне задоволити згадане клопотання та призначити ліквідатором ТОВ „Глобал автоцентр" у справі №907/1186/14 арбітражного керуючого Дідича Михайла Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1237 від 25.06.2013р., 88018, м. Ужгород, пр. Свободи, 3, поштове відділення № 18, а/с 83), який відповідно до поданої суду заяви від 25.05.2015р. надав згоду на його призначення ліквідатором у справі № 907/1186/14 про банкрутство ТОВ "Глобал автоцентр".

Відповідно до ч.1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника; накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, з врахуванням положень ч.3 ст. 38, п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судом буде здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом, із зазначенням строку пред'явлення кредиторами вимог до банкрута, а саме у двохмісячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 37, 38, 40, 41, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр" (89623, Мукачівський район, с. Клячаново, вул. Автомобілістів, 3 „Д", код ЄДРПОУ: 33681428).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру в межах строку, передбаченого ч.1 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Припинити повноваження розпорядника майна ТОВ „Глобал автоцентр" арбітражного керуючого Мельник Юрія Анатолійовича (м. Львів, вул. Смаль-Стоцького, буд.. 1, офіс 306, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 148 від 07.02.2013р.).

4. Затвердити звіти розпорядника майна ТОВ „Глобал автоцентр" арбітражного керуючого Мельник Ю. А. про нарахування і виплату йому грошової винагороди.

5. Призначити ліквідатором ТОВ „Глобал автоцентр" (89623, Мукачівський район, с. Клячаново, вул. Автомобілістів, 3 „Д", код ЄДРПОУ: 33681428) арбітражного керуючого Дідича Михайла Андрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1237 від 25.06.2013р., 88018, м. Ужгород, пр. Свободи, 3, поштове відділення № 18, а/с 83).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Глобал автоцентр" (89623, Мукачівський район, с. Клячаново, вул. Автомобілістів, 3 „Д", код ЄДРПОУ: 33681428) банкрутом, текст якого додається.

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 25.05.2015 р.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 25.05.2015 р.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.05.2015 р.

11. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута.

12. Зобов'язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 25.05.2016р.

13. Постанову направити заявнику, боржнику, ліквідатору, арбітражному керуючому Мельнику Ю. А., органу державної виконавчої служби, та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

Дана постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Йосипчук О. С.