Ухвала

від 27.05.2015 по справі 916/57/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"27" травня 2015 р. Справа № 916/57/13-г

За заявою: Публічного акціонерного товариства (надалі ПАТ) „Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, код ЄДРПОУ 200225456) за № 43/2013

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі ТОВ) „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383).

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів : Ярославська Ж.М. - представник ПАТ „Комерційний банк „Надра" на підставі довіреності від 29.04.2015 р. за № 13-11-10484;

ліквідатор : не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;

СУТЬ СПОРУ: 03.01.2013р. Заявник, ПАТ „Комерційний банк "Надра", звернувся до господарського суду із заявою про визнання банкрутом - ТОВ „Родеф", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання щодо сплати заборгованості на загальну суму у розмірі 1 587 307 грн. 22 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.01.2013 р. порушено провадження по справі № 916/57/13г про визнання банкрутом - ТОВ „Родеф" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду одеської області від 20.02.2015 р. визнано ПАТ „Комерційний банк "Надра" кредитором до ТОВ „Родеф" із грошовими вимогами у розмірі 1 529 627 грн. 15 коп., введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ „Родеф", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича діючого на підставі ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства від 11.11.2011 р. серії АВ № 592995

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.06.2013 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Родеф" на загальну суму 1 548 445 грн. 69 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.04.2014 р. припинено повноваження розпорядника майна ТОВ „Родеф" арбітражного керуючого Панова А.Б., розпорядником майна ТОВ „Родеф" призначено арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 15.04.2013 р. за № 844.

Постановою господарського суду Одеської області від 09.07.2014 р. ТОВ „Родеф" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 15.04.2013 р. за № 844, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

09.07.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „Родеф" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого Черепенко Вікторію Григорівну та встановлення місячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

05.09.2014 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 09.07.2014 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-1363/14 ).

21.04.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання ( вх. № 3-625/15 ) ліквідатора ТОВ „Родеф" - арбітражного керуючого Черепенко В.Г., про затвердження оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період здійснення повноважень розпорядника майна та ліквідатора Банкрута на загальну суму у розмірі 14 872 грн. 00 коп.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Родеф" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Родеф" відсутні будь-які активи ( код рядка 260 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 1 548,5 тис. грн. ( код рядка 620 ), з яких 1 535 тис. грн. у формі короткострокових кредитів банків ( код рядка 500 ) та 13,5 тис. грн.. у формі поточних зобов'язань за розрахунками з бюджетом ( код рядка 550 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „Родеф" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до: департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку , ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Головного управління Держземагенства в Одеській області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція ), Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Департаменту комунальної власності Одеської міської ради, та отримано відповіді :

Відповідно до довідки ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 01.07.2014 р. № 7/0-3261, згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУ МВС України в Одеській області та „НАІС ДДАІ" МВС України станом на 25.06.2014 р. за ТОВ „Родеф" транспортні засоби в РЕП ДАІ Одеської області на обліку не значаться.

Довідкою від 01.07.2014 р. № 05-14/11/3151 Державна інспекція сільського господарства в Одеській області повідомила, що згідно даних про реєстрацію сільськогосподарської техніки по Одеській області за ТОВ „Родеф" сільськогосподарської техніки не зареєстровано.

У відповідності до наданих відомостей Національної комісії цінних паперів від 09.07.2014 р. № 09/04/12766/нк, станом на 31.03.2014 р. ТОВ „Родеф" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

З довідки Головного управління Держземагенства в Одеській області вбачається, що згідно наявних у територіальних підрозділах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012 р. земельні ділянки за ТОВ „Родеф" не зареєстровані.

Згідно з довідкою департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 03.06.2014 р. № 20.01.19-6121 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Родеф" повітряні судна не зареєстровані.

У відповідності до наданої Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області довідки від 04.07.2014 р. № 10-09-03199 приватизації ТОВ „Родеф" регіональне відділення не здійснювало, на обліку та в сфері управління регіонального відділення відсутні об'єкти державної власності, які у процесі приватизації ( корпоратизації ) не увійшли до статутного капіталу ТОВ „Родеф".

Довідкою від 15.07.2014 р. № 1175-05/1/1-14 Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція ) повідомила, що згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Родеф" відсутні.

З довідки Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області від 01.07.2014 р. № 1883/01 вбачається, що відомості про зареєстровані за ТОВ „Родеф" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в територіальному управлінні відсутні.

Згідно з довідкою Департаменту комунальної власності Одеської міської ради від 11.07.2014 р. № 01-19/2560-09-01 інформація щодо документів, які оформлені у відповідності до діючого законодавства на земельні ділянки, що знаходяться у власності ( користуванні ) ТОВ „Родеф", в департаменті комунальної власності Одеської міської ради відсутня.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 29.10.2014 р. № 28736207 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, сформованої реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області 29.10.2015 р. № 35082915 відомості відсутні.

Обґрунтовуючи заявлене 21.04.2015 р. клопотання ( вх. № 3-625/15 ) про затвердження оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період здійснення повноважень розпорядника майна та ліквідатора Банкрута на загальну суму у розмірі 14 872 грн. 00 коп., ліквідатор Банкрута посилається на наступне :

У зв'язку з відсутністю в розпорядженні Банкрута - ТОВ „Родеф" будь-якого майна та грошових коштів, між арбітражним керуючим та ініціюючим кредитором 26.06.2014 р. укладено договір № б/н, відповідно до умов якого, з врахуванням додаткової угоди від 02.12.2014 р. арбітражному керуючому Черепенко В.Г. була встановлена грошова винагорода та відшкодування витрат арбітражного керуючого за весь період виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у розмірі 14 872 грн. 00 коп.

За підсумками процедури розпорядження майном та ліквідаційної процедури, грошова винагорода арбітражному керуючому не виплачувалась, здійснені витрати, пов'язані з виконанням відповідних повноважень не відшкодовувались.

У судовому засіданні 27.05.2015 р. представником ініціюючого кредитора - ПАТ „Комерційний банк "Надра" заявлено усний відзив, відповідно до якого, заперечення проти задоволення клопотання, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відсутні.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „Родеф" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Родеф" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого Черепенко В.Г. про затвердження оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період здійснення повноважень розпорядника майна та ліквідатора Банкрута на загальну суму у розмірі 14 872 грн. 00 коп., затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/57/13-г ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Родеф", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Родеф" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383) - арбітражного керуючого Черепенко В.Г. від 21.04.2015 р. № 3-625/15 задовольнити.

2. Затвердити оплату послуг та відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим Черепенко Вікторією Григорівною за період здійснення повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383) з 02.04.2014 р. по 21.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 14 872 грн. 00 коп.

3. Оплату послуг та відшкодування витрат понесених арбітражним керуючим Черепенко Вікторією Григорівною за період здійснення повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383) з 02.04.2014 р. по 21.04.2015 р. на загальну суму у розмірі 14 872 грн. 00 коп. провести за рахунок Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, код ЄДРПОУ 200225456).

4. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/57/13-г про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383) - банкрутом .

5. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383).

6. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

7. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 08.01.2013 р.

9. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383).

10. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

11. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383).

12. Провадження у справі № 916/57/13-г - припинити.

13. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Родеф" (65055, м. Одеса, вул. Хуторська 95 А, код ЄДРПОУ 32780383) .

14. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський