Ухвала

від 27.05.2015 по справі 913/114/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022, м. Харків, проспект Леніна, б.5, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27 травня 2015 року Справа № 913/114/15

Провадження №14пн-к/913/114/15

За позовом Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м.Москва, Російська Федерація

до відповідача 1 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1відповідача 2 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбілд-2012" , м. Луганськ

відповідача 4 - Луганського міського управління юстиції , м. Луганськ в особі Управління Державної міграційної служби України в Луганській області, м.Сєвєродонецьк.

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004", м. Луганськ

про витребування частки статутного капіталу та зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Лісовицький Є.А.

Секретар судового засідання Антонова І.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: Тополюк І.М., представник за довіреністю № 1-2527 від 24.07.2014;

від 1-го відповідача: представник не прибув.

від 2-го відповідача: представник не прибув.

від 3-го відповідача : представник не прибув;

від 4-го відповідача: представник не прибув;

від третьої особи: представник не прибув.

Суть спору: позивачем заявлено вимоги:

1.Витребувати із незаконного володіння у

ОСОБА_1, яка згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 0,17%, розмір внеску до Статутного капіталу - 205 грн. 00 коп.;

ОСОБА_2, який згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 82,85%, розмір внеску до Статутного капіталу - 100000 грн. 00 коп.;

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРБІЛД-2012", яке згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 16,98%, розмір внеску до Статутного капіталу - 20500 грн. 00 коп. на користь Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561) частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004" (загальний розмір якого складає - 20500 грн. 00 коп.) у розмірі 99%, що складає - 20295 грн. 00 коп.

2. Внести зміни до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме:

- Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців відомості, згідно з якими учасниками ТОВ "Каскад-2004" є: ТОВ "УКРБІЛД- 2012" з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 16,98% на суму 20 500 грн.00 коп., ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 82.85% на суму 100000 грн.00 коп., ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 0,17% на суму 205 грн.00 коп.;

- Внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості, за якими учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004" (м. Луганськ, вул. Шелкового, 35, ідентифікаційний код 33112245) з часткою у статутному капіталі у розмірі 99% на суму 20295 грн. 00 коп. від загального розміру Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у 20500 грн. 00 коп. - є Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (101000, Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561)".

В С Т А Н О В И В:

Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами звернувся до господарського суду Луганської області з позовом до відповідача 1 - ОСОБА_1, АДРЕСА_1, відповідача 2 - ОСОБА_2, АДРЕСА_2, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбілд-2012", м. Луганськ, відповідача 4 - Луганського міського управління юстиції, м. Луганськ в особі Управління Державної міграційної служби України в Луганській області, м.Сєвєродонецьк за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004", м. Луганськ про витребування частки статутного капіталу та зобов'язання вчинити певні дії .

До початку розгляду справи по суті від позивача надійшла заява про зміну предмету позову б/н від 27.05.2015. В зазначеній заяві позивач просить суд:

1.Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад - 2004» від 04.03.2014 року, які оформлені протоколом загальних зборів учасників від 04.03.2014 про зміну у складі засновників Товариства та збільшення статутного капіталу ТОВ «Каскад- 2004» з 20705 грн. 00 коп. (двадцять тисяч сімсот п'ять гривень) до 120705 грн. 00 коп. (сто двадцять тисяч сімсот п'ять гривень) за рахунок прийняття до складу учасників нового учасника ОСОБА_2 та внесення ним свого вкладу у розмірі 100000 грн. 00 коп. (ста тисяч гривень) до статутного капіталу товариства;

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004" від 12.05.2014, які оформлені протоколом загальних зборів учасників від 12.05.2014 про зміну у складі засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004" шляхом відступлення частки статутного капіталу Товариства учасником Товариства ТОВ «Квадрум - 2006» до третьої особи, а саме ТОВ «Укрбілд - 2012».

3. Визнати недійсними установчі документи ТОВ «Каскад - 2004», а саме:

- нова редакція Статуту ТОВ «Каскад- 2004» від 04.03.2014 року;

- нова редакція Статуту ТОВ «Каскад - 2004» від 12.05.2014 року.

4.Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Каскад-2004», яка складає 16983554 % статутного капіталу Товариства у розмірі 20500 грн. 00 коп. (двадцять тисяч п'ятсот гривень), укладений між ТОВ «Квадрум- 2006» та ТОВ «Укрбілд - 2012» від 05.04.2014 року.

5.Витребувати із незаконного володіння у

ОСОБА_1, яка згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 0,17%, розмір внеску до Статутного капіталу - 205 грн. 00 коп.;

ОСОБА_2, який згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 82,85%, розмір внеску до Статутного капіталу - 100000 грн. 00 коп.;

ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРБІЛД-2012", яке згідно Витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 20.05.2014 володіє часткою Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 16,98%, розмір внеску до Статутного капіталу - 20500 грн. 00 коп. на користь Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561) частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004" (загальний розмір якого складає - 20500 грн. 00 коп.) у розмірі 99%, що складає - 20295 грн. 00 коп.

6.Зобов'язати Луганське міське управління юстиції внести зміни до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме:

- Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців відомості, згідно з якими учасниками ТОВ "Каскад-2004" є: ТОВ "УКРБІЛД- 2012" з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 16,98% на суму 20 500 грн.00 коп., ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 82.85% на суму 100000 грн.00 коп., ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 0,17% на суму 205 грн.00 коп.;

- Внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості, за якими учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004" (м. Луганськ, вул. Шелкового, 35, ідентифікаційний код 33112245) з часткою у статутному капіталі у розмірі 99% на суму 20295 грн. 00 коп. від загального розміру Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у 20500 грн. 00 коп. - є Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (101000, Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 1047746007561)".

Дана зміна предмету позову приймається судом, розглядаються змінені позовні вимоги.

У судове засідання 27.05.2015 прибув представник позивача.

Відповідачі та третя особа участі у судовому засіданні повноважних представників не забезпечили, витребувані судом документи не надали, про поважність причин відсутності не повідомили.

Враховуючи нез'явлення представників відповідачів та третьої особи та ненадання учасниками судового процесу витребуваних судом доказів, вирішити спір по суті у даному судовому засіданні не вбачається можливим, тому розгляд справи слід відкласти.

Керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

У Х В А Л И В:

1. Відкласти розгляд справи на 15.06.15 о 10-30.

2. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5, каб. 205, /суддя Лісовицький Є.А./.

3. Зобов'язати позивача надіслати копію позовної заяви та заяву про зміну предмету позову б/н від 27.05.2015 разом з додатком Луганському міському управлінню юстиції за адресою: 93400, м.Сєвєродонецьк, вул. 8-го Березня, буд.1, докази надсилання надати суду;

- подати документ, виданий (надісланий) підприємством зв'язку за підписом керівника (заступника керівника, іншої уповноваженої особи) такого підприємства, яким підтверджується неможливість надсилання копії позовної заяви б/н від 05.05.2015 і доданих до неї документів на адресу відповідачів та третьої особи;

- надати відомості щодо електронної адреси або іншої контактної інформації відповідачів та третьої особи;

- надати оригінали документів, копії яких додані до позовної заяви, для огляду в судовому засіданні;

- надати письмові пояснення на відзив відповідачів, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених доводів по суті спору.

5. Зобов'язати відповідачів надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів;

- статут, свідоцтво про державну реєстрацію суб'єкта господарювання, довідку про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (оригінали - до огляду у судовому засіданні, належним чином посвідчені копії - до справи), довідку про наявність електронної адреси, телефону, факсу, інших засобів зв'язку (в разі наявності).

6. Зобов'язати третю особу надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів;

- статут, свідоцтво про державну реєстрацію суб'єкта господарювання, довідку про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (оригінали - до огляду у судовому засіданні, належним чином посвідчені копії - до справи);

- відомості щодо електронної адреси або іншої контактної інформації Товариства з обмеженою відповідальністю «Каскад-2004».

7. Повторно зобов'язати Управління Державної міграційної служби України у Луганській області надати відомості щодо місця реєстрації:

- ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1),

- ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2).

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет ( http://www.reyestr.court.gov.ua/ ).

Суддя Є.А. Лісовицький