Рішення

від 04.06.2015 по справі 910/2199/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2015Справа №910/2199/15-г За позовом Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента"

про визнання недійним рішення

Головуючий суддя Грєхова О. А.

Судді: Підченко Ю. О.

Паламар П. І.

Представники сторін:

від позивача - Яворська Г.І. (представник за довіреністю);

від відповідача - Клименко Д.С. (представник за довіреністю).

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. (далі - Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента" (далі - Відповідач) про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Відповідача, оформленого протоколом Зборів учасників товариства від 25.11.2013р.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, йому стало відомо, що 25.11.2013 р. було проведено збори учасників ТОВ "Пента", на яких були прийняті рішення, зокрема про звільнення з посади виконавчого директора ТОВ "Пента" Даценко Олени Геннадіївни. Про проведення зборів товариство в порушення ст. 116 ЦК України, ст. ст. 58, 61 Закону України «Про господарські товариства» позивача не повідомляло. При цьому, позивач зазначає, що оскільки належна йому частка в статутному фонді "Пента" складає 50%, то проведені 25.11.2013 р. загальні збори учасників товариства відповідно до приписів ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» були неправомочними, а отже, всі прийняті на них рішення є такими, що не відповідають вимогам закону та підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2015 порушено провадження по справі № 910/2199/15-г, розгляд справи призначено на 02.03.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.03.2014 за клопотанням представника відповідача відкладено розгляд справи на 30.03.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2015 продовжено строк розгляду справи, відкладено розгляд справи на 20.04.2015 та витребувано у Головного управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в Шевченківському районі реєстраційну справу ТОВ "Пента".

20.04.2015 представником відповідача через відділ діловодства суду подано клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи № 910/25824/14, що розглядається Господарським судом міста Києва, відзив на позовну заяву та клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи компанію DAVIDSON DISTRIBUTION LLC та зупинення провадження у справі для належного повідомлення третьої особи про дату та час судового засідання.

20.04.2015 представником позивача подано пояснення з копією заяви представника Gil Rozen та директора компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. з перекладом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2015 призначено колегіальний розгляд справи.

Відповідно до автоматичного розподілу справу № 910/2199/15-г передано на розгляд в наступному складі колегії: суддя Грєхова О. А. (головуючий), судді: Підченко Ю. О., Паламар П. І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2015 призначено розгляд справи на 25.05.2015.

22.04.2015 з відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надійшли наявні документи реєстраційної справи 1_074_013762_95 юридичної особи ТОВ "Пента".

15.05.2015 відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві повідомив суд, що не може виконати вимоги ухвали суду щодо надання витребуваних документів, одночасно повідомивши, що в матеріалах реєстраційної справи містяться постанови про проведення виїмки слідчого в особливо важливих справах Генеральної прокуратури України по кримінальній справі № 49-3364 та протокол виїмки від 20.01.2012 року, а також слідчого слідчої групи Генаральної прокуратури України від 16.03.2012 по кримінальній справі № 49-3364 та протокол виїмки від 26.03.2012.

У зв'язку з тим, що суддя Підченко Ю. О. 25.05.2015 перебував у відпустці, ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2015 змінено дату наступного судового засідання у справі № 910/2199/15-г і призначено її до розгляду на 04.06.2015.

В судовому засіданні 04.06.2015 представник позивача заперечив проти задоволення поданих відповідачем клопотань, підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просив суд задовольнити позов.

Представник відповідача проти позову заперечував, вказуючи що наведених позивачем порушень при проведенні загальних зборів та прийнятті оскаржуваних рішень загальних зборів допущено не було.

Клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи № 910/25824/14, що розглядається Господарським судом міста Києва та залучення до участі у справі в якості третьої особи компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC та зупинення провадження у справі для належного повідомлення третьої особи про дату та час судового засідання судом відхилено виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Частина 1 ст. 79 ГПК України встановлює обов'язок господарського суду зупинити провадження у справі. Причиною зупинення в даному випадку є неможливість розгляду справи, що знаходиться в провадженні господарського суду, до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд має у кожному конкретному випадку з'ясувати як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі.

Предметом розгляду справи №910/2199/15-г є визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Відповідача, оформленого протоколом Зборів учасників товариства від 25.11.2013р.

Предметом розгляду справи № 910/25824/14 є визнання недійсними рішень загальних зборів від 10.05.2007 р. та від 03.09.2009 р., та редакцій статутів, що були прийняті на вказаних зборах.

Як встановлено судом, у справі № 910/25824/14 Господарським судом міста Києва 06.04.2015 року прийнято рішення, яке оскаржене та переглядається у суді апеляційної інстанції.

При цьому відповідачем не доведено, яким чином рішення у справі № 910/25824/14 вплине на оцінку доказів у справі №910/2199/15-г, а також або спростує доводи позивача у даній справі або підтвердить наявність підстав для визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Відповідача, оформленого протоколом Зборів учасників товариства від 25.11.2013р.

Відповідно до ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому (абзац 4 пункту 1.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 № 18, зі змінами і доповненнями, внесеними постановою пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 3).

З огляду на те, що права та обов'язків компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC з прийняттям судового рішення у цій справі не зміняться, відсутні підстави для залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних на предмет спору.

На виконання вимог ст. 81-1 ГПК України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 04.06.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно Статуту (ст. 2), затвердженого 03.09.2009 рішенням загальних зборів учасників Товариства (протокол від 03.09.2009) та зареєстрованого 07.09.2009 Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією за № 1074105008013764 визначено, що учасниками Товариства є юридична особа за законодавством США Компанія DAVIDSON DISTRIBUTION LLC із часткою в розмірі 50% статутного капіталу Товариства та Приватна з обмеженою відповідальністю компанія РЕДСТОУН Бі.Ві. із часткою в розмірі 50% статутного капіталу Товариства.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.58 Закону України «Про господарські товариства», ст.145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Виходячи зі змісту приписів ст.ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства.

Як свідчать матеріали справи, 25.11.2013р. були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента», результати яких оформлені протоколом №25/11/13 від 25.11.2013р., на яких відповідно до порядку денного було вирішено: звільнити з 31.01.2014 року з посади виконавчого директора ТОВ "Пента" Даценко Олену Геннадіївну за власним бажанням згідно поданої заяви та призначити на посаду виконавчого директора ТОВ "Пента" Одинцова Вадима Миколайовича згідно поданої заяви; надати повноваження Генеральному та Виконавчому директору ТОВ "Пента" на здійснення необхідних заходів, внесення відповідних змін.

Згідно з вказаним протоколом участь у загальних зборах приймали обидва учасники Товариства, зокрема, від Компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC був присутній виконавчий директор Бешлега Андрій Васильович, який діяв на підставі Статуту та від компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. Даценко Олена Геннадіївна, яка діяла на підставі довіреності.

Згідно із ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 ГК України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з роз'ясненнями Пленуму Верховного Суду України викладеними в Постанові №13 від 24.10.2008р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону «Про господарські товариства» (п. 21). Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17).

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (п.18 Постанови №13 від 24.10.2008р. Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»)

Пунктом 19 вказаної Постанови Пленуму Верховного Суду України визначено, що суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Тобто, діючим законодавством учаснику надано право оскаржити рішення органу товариства, якщо воно порушує його права та охоронювані законом інтереси, у випадку недотримання встановленої процедури їх скликання.

Виходячи зі змісту позовної заяви, підставою визнання рішення загальних зборів недійсним позивачем визначено, зокрема, порушення вимог законодавства та статуту стосовно повідомлення Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві., як учасника господарського товариства, про час та місце проведення загальних зборів, а також проведення зборів за відсутності необхідного кворуму.

За висновками суду, вказані твердження позивача є правомірними та такими, що відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи з урахуванням наступного.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 116 Цивільного кодексу України, ст.10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право учасника господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством.

Згідно із ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За приписами ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Відповідно до ст. 17 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента» повідомлення про скликання зборів учасників із зазначенням порядку денного повинно бути надіслано кожному учасникові в письмовій формі не менше, як за 30 днів до скликання Зборів учасників.

За твердженням позивача, будь-яких повідомлень про факт, дату, час, місце проведення та порядок денний спірних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента» не отримував.

Заперечуючи проти даного твердження позивача відповідач надав суду нотаріально засвідчений переклад з англійської мови на українську листа уповноваженої за довіреністю Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. Гіль Розен від 09.10.2013 року, в якому остання з метою обговорення майбутніх планів діяльності ТОВ «Пента» запропонувала Компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC провести офіційні збори акціонерів при цьому вказавши що саме цим листом і скликаються Загальні збори акціонерів ТОВ «Пента», що будуть проведені 25.11.2013 року в офісі ТОВ «Пента».

В свою чергу, позивач, наполягаючи на відсутності будь-яких повідомлень про факт, дату, час, місце проведення та порядок денний спірних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента» надав суду нотаріально засвідчений переклад з англійської мови на українську заяв Гіль Розен, уповноваженої за довіреністю Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. та директора компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. Р.М.Ван ден Оутенаар, з яких вбачається, що дійсно, на адресу Компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC було направлено пропозицію провести збори учасників ТОВ «Пента» 25.11.2013 року, проте, у зв'язку з тим, що підтвердження провести збори від іншого учасника - Компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC не надійшло, і не був узгоджений порядок денний зборів, збори проведено не було.

За таких обставин, виходячи з того, що відповідачем в порядку норм ст.ст. 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України не спростовано належними та допустимими доказами тверджень позивача про неповідомлення останнього про проведення загальних зборів, приймаючи до уваги, що до матеріалів справи не представлено доказів направлення на адресу позивача листа (заяви тощо) стосовно дати, часу, місця проведення та порядку денного зборів вищого органу товариства або повідомлення у будь-який інший спосіб, судом встановлено, що при скликанні загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента» 25.11.2013р. були порушені вимоги Закону України «Про господарські товариства» та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента».

Відповідно до ч.1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Аналогічне положення міститься і в пункті 10 ст. 16 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Пента».

Із наявного в матеріалах справи витягу з протоколу № 25/11/13 від 25.11.2013 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента" (ідентифікаційний код 24367648) вбачається, що 25 листопада 2013 року відбулися загальні збори учасників товариства, на яких були присутні обидва учасники Товариства, зокрема, від Компанії DAVIDSON DISTRIBUTION LLC був присутній виконавчий директор Бешлега Андрій Васильович, який діяв на підставі Статуту та від компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. Даценко Олена Геннадіївна, яка діяла на підставі довіреності.

Втім, як стверджує позивач, Даценко Олена Геннадіївна не приймала участі у загальних зборах учасників ТОВ «Пента» (ідентифікаційний код 24367648), оскільки не була належним чином уповноваженим представником Приватної компанії з обмеженою відповідальністю РЕДСТОУН Бі.Ві. станом на 25.11.2013, з жодних питань не голосувала, в тому числі в жодний спосіб не висловлювала свою думку з приводу призначення комерційного директора ТОВ «Пента» та уповноваження виконавчого органу на укладення будь-яких договорів згідно статутних обмежень ТОВ «Пента». На підтвердження зазначеного позивач додав до матеріалів справи нотаріально засвідчену заяву Даценко Олени Геннадіївни.

Довіреність, що видана компанією РЕДСТОУН Бі.Ві. на ім'я Даценко Олени Геннадіївни мала строк своєї дії до 31.12.2009 року.

Довіреності, на підставі якої, як зазначено у витязі з протоколу № 25/11/13 від 25.11.2013 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента" діяла Даценко О.Г. матеріали справи не містять.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.03.2015 витребувано у Головного управління юстиції у м. Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в Шевченківському районі реєстраційну справу ТОВ "Пента".

22.04.2015 з відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надійшли наявні документи реєстраційної справи 1_074_013762_95 юридичної особи ТОВ "Пента".

15.05.2015 відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві повідомив суд, що не може виконати вимоги ухвали суду щодо надання витребуваних документів, одночасно повідомивши, що в матеріалах реєстраційної справи містяться постанови про проведення виїмки слідчого в особливо важливих справах Генеральної прокуратури України по кримінальній справі № 49-3364 та протокол виїмки від 20.01.2012 року, а також слідчого слідчої групи Генеральної прокуратури України від 16.03.2012 по кримінальній справі № 49-3364 та протокол виїмки від 26.03.2012.

Серед наданих відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві документів довіреність, на підставі якої діяла Даценко Олена Геннадіївна під час проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента", що оформлені протоколом № 25/11/13 від 25.11.2013 року також відсутня.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 20.04.2015 року та від 26.05.2015 року відповідача зобов'язано надати всі документи, на підставі яких були скликані та проведені 25.11.2013 року загальні збори акціонерів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента".

Проте, Товариством з обмеженою відповідальністю "Пента" витребуваних судом документів не представлено.

Крім того, з нотаріально засвідчених перекладів з англійської мови на українську заяв Гіль Розен, уповноваженої за довіреністю Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. та директора компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. Р.М.Ван ден Оутенаар, вбачається, що жоден із представників компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. участі у зборах не приймав, до м. Києва не виїжджав, жодної іншої особи на здійснення таких дій не уповноважував.

Зазначене свідчить, що рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/11/13 від 25.11.2013, прийнято за відсутності повноважного представника учасника, що володіє 50 відсотками голосів, тобто за відсутності визначеного ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» кворуму, що згідно з п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону.

З урахуванням вищевикладеного, суд прийшов до висновку про обґрунтованість та доведеність позовних вимог.

Таким чином, пред'явлений позивачем позов підлягає задоволенню як законний, обґрунтований та визнаний відповідачем.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 83, 84, 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента" (ідентифікаційний код 24367648), що оформлене протоколом (його витягом) № 25/11/13 від 25.11.2013.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Пента" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 21, ідентифікаційний код 24367648) на користь Приватної з обмеженою відповідальністю компанії РЕДСТОУН Бі.Ві. (Королівство Нідерландів, 1185VB Астельвін, Др. Віллем Дреесвег, 2, оф. 49Б, ідентифікаційний номер 817458840) 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ позивачу після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 05.06.2015.

Головуючий суддя О. А. Грєхова

Судді: Ю. О. Підченко

П. І. Паламар