Ухвала

від 16.06.2015 по справі 5/33/2012/5003

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

16 червня 2015 р. Справа № 5/33/2012/5003

Господарський суд Вінницької області в складі

головуючого судді Тісецького С.С.,

при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В. ,

розглянувши в приміщенні суду справу

за заявою : товариства з обмеженою відповідальністю "Магіцентр", м. Київ;

товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм", м. Вінниця

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В", м. Вінниця

про банкрутство

представники сторін :

арбітражний керуючий (ліквідатор) Болховітін В.М.

від ПАТ "Укрексімбанк" : Харчук В. М. - за довіреністю

прокурор Самоборська Я. А. - за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

24.07.2012 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 5/33/2012/5003 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Магіцентр" та товариства з обмеженою відповідальністю "Овертайм" до товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" про визнання банкрутом та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

23.08.2012 року відбулося підготовче засідання та відповідною ухвалою суду в даній справі визнано вимоги кредиторів ТОВ "Магіцентр" до боржника в сумі 109 070,08 грн. та ТОВ "Овертайм" до боржника в сумі 269 024,16 грн.; зобов'язано заявників в 10-денний термін з дня винесення ухвали подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України /"Голос України"/ чи Кабінету Міністрів України /"Урядовий кур'єр"/ оголошення про порушення справи про банкрутство. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пителя Андрія Леонідовича.

Ухвалою суду від 29.01.2013 року по справі № 5/33/2012/5003 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою суду від 09.04.2013 року припинено процедуру розпорядження майном та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Пителя А.Л. по справі № 5/33/2012/5003, введено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" терміном на шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Грущенка К.О..

Ухвалою суду від 05.01.2013 року зменшено розмір кредиторських вимог публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до ТОВ "ПІК-В" по справі № 5/33/2012/5003 до суми 8 003 418,88 грн..

В подальшому, постановою суду від 04.03.2014 року у справі № 5/33/2012/5003 припинено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В"; припинено повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією) Грущенка К.О.; визнано боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "Пік-В" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Болховітіна Віталія Михайловича.

Ухвалами суду від 03.06.2014 року визнано кредиторські вимоги публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" філія в м.Вінниці до банкрута в сумі 4 305,59 дол. США (еквівалент в національній валюті станом на 05.05.2014 р. складає 49 083,73 грн.) в четверту чергу та 1 218,00 грн. - судовий збір в першу чергу та затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" в наступному вигляді : ТОВ "Овертайм" з сумою вимог 269 024,14 грн. основного боргу - четверта черга, 5 510,00 грн. витрат зі сплати судового збору - перша черга; ТОВ "Магіцентр" з сумою вимог 109 070,08 грн. основного боргу - четверта черга; ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою вимог 8 052 502,61 грн. основного боргу - четверта черга та 1 535 995,92 грн. неустойки - шоста черга, 2 320,00 грн. витрат зі сплати судового збору - перша черга; вимоги забезпечених кредиторів : ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою вимог 10 483 783,68 грн. - основного боргу забезпеченого заставою.

Згідно розпорядження керівника апарату господарського суду Вінницької області від 16.03.2015 року та відповідно до автоматизованого розподілу справ, справу № 5/33/2012/5003 передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою від 17.03.2015 року зазначену справу було прийнято до провадження; продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "ПІК-В" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Болховітіна В.М. у справі № 5/33/2012/5003 на 3 місяці - до 17.06.2015 року; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-16/517 від 23.09.2014 року про визначення порядку реалізації заставного майна по справі № 5/33/2012/5003 та призначено справу до розгляду на 16.06.2015 року.

При цьому, 28.05.2015 року від прокуратури Вінницької області надійшла заява № 05/2-412вих-15 від 28.05.2015 року про вступ у справу № 5/33/2012/5003.

16.06.2015 року в судове засідання з'явились арбітражний керуючий (ліквідатор), представник кредитора - ПАТ "Укрексімбанк" та прокурор.

В судовому засіданні, судом з'ясовано, що 12.06.2015 року від арбітражного керуючого (ліквідатора) Болховітіна В.М. до суду надійшло клопотання № 02-16/437 від 11.06.2015 року разом із копією протоколу комітету кредиторів від 20.05.2015 року.

Також 12.06.2015 року від арбітражного керуючого (ліквідатора) Болховітіна В.М. надійшов звіт № 02-16/438 від 11.06.2015 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат та звіт і ліквідаційний баланс ТОВ "ПІК-В" № 02-16/439 від 11.06.2015 року.

У поданому клопотанні, ліквідатор згідно рішення комітету кредиторів від 20.05.2015 року, просить суд розглянути вказані вище звіти за підсумками ліквідаційної процедури по справі № 5/33/2012/5003.

Суд розглянувши звіт ліквідатора № 02-16/438 від 11.06.2015 року та звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута № 02-16/439 від 11.06.2015 року, дослідивши письмові докази надані на підтвердження викладених у звітах обставини, заслухавши пояснення арбітражного керуючого (ліквідатора), представника кредитора та прокурора, які щодо поданих звітів не заперечили, проаналізувши норми діючого законодавства України, встановив наступне.

Актами від 17.03.2014 року від арбітражного керуючого Грущенка К.О. прийнято документацію, печатку і штамп банкрута, майно підприємства. Ліквідатором проведено аналіз фінансового стану ТОВ "ПІК-В".

10.06.2014 року проведено збори кредиторів ТОВ "ПІК-В", на яких було обрано комітет кредиторів. До комітету обрано ТОВ "Овертайм", ТОВ "Магіцентр" та ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" з вимогами, що не забезпечені заставою. 10.06.2014 проведено засідання комітету кредиторів, на якому обрано голову комітету кредиторів - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України".

Ухвалою від 19.06.2014 року було скасовано усі обтяження з активів ТОВ "ПІК-В".

Також після звернення до суду від забезпеченого кредитора ПАТ "Укрексімбанк" отримано погодження на реалізацію майна банкрута, що є предметом забезпечення на умовах, передбачених ст. ст. 42-44, 60-66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Окрім того, ліквідатором проведено роботу із закриття рахунків ТОВ "ПІК-В" та відкрито ліквідаційний рахунок банкрута (копії довідок додаються).

До архіву було здано документацію банкрута тривалого зберігання (копії додаються).

Ліквідатором була здійснена інвентаризація та оцінка майна. Залишкова вартість про інвентаризованого майна склала 3 965 876,85 грн.. Ліквідаційна вартість за даними оцінки склала 7 127 200,00 грн.. Було проведено конкурс на визначення торгівельної організації. Ухвалою від 29.05.2014 року визнано Товарну біржу "Подільський контракт" учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "ПІК-В".

На 25.11.2014 року був призначений аукціон з продажу дебіторської заборгованості - права вимоги до ТОВ "ПТК-Плюс" у розмірі 2 000,00 грн.. Вказаний аукціон був скасований у зв'язку з погашенням дебітором заборгованості.

Згідно протоколу проведення аукціону № 037/14 від 05.12.2014 року було реалізовано Лот № 2 - приміщення торгівельно-розважального центру на 2 поверсі загальною площею 6,3 кв. м. за адресою: м. Вінниця, вул. Козицького 51, корпус 1, за ціною 51240,00 грн.; укладено відповідний договір купівлі-продажу та видано нотаріальне свідоцтво на придбане нерухоме майно.

30.03.2015 року проведено аукціон з продажу Лоту № 1 - приміщення торгівельно-розважального центру на поверсі 8 № № 2-26 загальною площею 923,8 кв. м. та земельна ділянка площею 342,45 кв. м. за адресою: м. Вінниця, вул. Козицького 51, корпус 1, за ціною 6060960,00 грн.; укладено відповідний договір купівлі-продажу та видано нотаріальне свідоцтво на придбане нерухоме майно.

08.05.2015 року було проведено аукціон з продажу Лоту № 3 - земельна ділянка площею 190,25 кв. м. за адресою: м. Вінниця, вул. Козицького 51, корпус 1, за ціною 13 344,00 грн.; укладено відповідний договір купівлі-продажу та видано нотаріальне свідоцтво на придбане нерухоме майно.

20.05.2015 проведено засідання комітету кредиторів, на якому ліквідатор ознайомив комітет із звітом ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "ПІК-В" та ліквідаційним балансом банкрута. Також ліквідатор згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ознайомив кредиторів зі звітом про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури. Комітет кредиторів схвалив звіт ліквідатора ТОВ "ПІК-В" та ліквідаційний баланс банкрута; схвалив звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та вирішив клопотати перед господарським судом Вінницької області про затвердження у судовому засіданні, призначеному на 16.06.2015 року, звіту ліквідатора та припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ "ПІК-В".

За період здійснення ліквідаційної процедури на рахунок ТОВ "ПІК-В" надійшло 6 412 104,35 грн., з яких: 12 099,17 грн. - залишок на рахунку; 253 375,00 грн. - від здавання в оренду майна; 17 777,10 грн. - відшкодування витрат на подачу електроенергії; 3309,08 грн. - від стягнення дебіторської заборгованості; 6 125 544,00 грн. - від продажу майна банкрута.

Розподіл коштів здійснювався за погодженням комітету кредиторів наступним чином: погашення вимог забезпеченого кредитора ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - 5 759 000,00 грн.; відшкодування судового збору ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - 2 320,00 грн.; відшкодування судового збору ТОВ "Овертайм" - 5 510,00 грн.; РКО банка - 2 250,25 грн.; експлуатаційні витрати з утримання та збереження майна - 279394,02 грн.; бухгалтерські послуги (березень 2014 - травень 2015) - 21 000,00 грн.; послуги ліквідатора (березень 2014 - травень 2015) - 72 451,00 грн.; оцінка майна - 4000,00 грн.; інвентаризація майна - 2 100,00 грн.; послуги нотаріуса із завіряння банк. карток 320,00 грн.; отримання копій судових рішень - 107,00 грн.; поштові витрати - 128,76 грн.; отримання довідки про закриття рахунку - 20,00 грн.; господарські витрати (заміна замків та ламп в приміщеннях банкрута, канцтовари, транспортні витрати) - 3 135,47 грн.; оголошення про конкурс з визначення торгівельної організації - 121,75 грн.; архівне впорядкування документів - 3 784,55 грн.; отримання витягів з ЄДР - 178,40 грн.; отримання витягу з реєстру майнових прав - 461,75 грн.; відкриття рахунку - 70,00 грн.; послуги торгівельної організації - 188 286,40 грн.; послуги нотаріуса з видачі свідоцтва - 66 610,00 грн.; зняття арештів з майна банкрута - 855,00 грн..

У ході здійснення ліквідаційної процедури кредиторські вимоги, згідно затвердженого 03.06.2014 реєстру вимог кредиторів, погашались наступним чином:

- Перша черга : публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою 10 483 783,68 грн. забезпечених вимог. Погашено 5 759 000,00 грн. Залишилось непогашеними 4724783,68 грн.; публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою 2 320,00 грн. - судового збору погашено; товариство з обмеженою відповідальністю "Овертайм" з сумою 5 510,00 грн. судового збору погашено.

У зв'язку з відсутністю коштів залишились непогашеними наступні вимоги кредиторів:

- Четверта черга : товариство з обмеженою відповідальністю "Овертайм" із сумою вимог 269 024,14 грн. - основного боргу; товариство з обмеженою відповідальністю "Магіцентр" з сумою вимог 109 070,08 грн. основного боргу; публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою вимог 8 052 502,61 грн. - основного боргу; публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в сумі 49 083,73 грн. поточних вимог.

- Шоста черга : публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" з сумою 1 535 995,92 грн. неустойки.

Таким чином, у зв'язку з відсутністю майнових активів та коштів банкрута, ліквідатор просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТОВ "ПІК-В", а провадження у справі № 5/33/2012/5003 припинити.

Обставини викладені у звітах ліквідатора № 02-16/438 від 11.06.2015 року та № 02-16/439 від 11.06.2015 року, підтверджуються доданими документами.

В силу ч. 2 ст. 4-3 ГПК України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно ч.1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За змістом статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. ст. 34, 43 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і припинення провадження у справі, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх заходів, необхідних для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по даній справі.

При цьому, в зв'язку з відсутністю коштів у боржника - ТОВ "ПІК-В" залишились не погашеними вимоги кредиторів, а саме : ТОВ "Овертайм" у сумі 269 024,14 грн. -основного боргу; ТОВ "Магіцентр" у сумі 109 070,08 грн. - основного боргу; ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у сумі 8 052 502,61 грн. - основного боргу, в сумі 49 083,73 грн. поточних вимог та в сумі 1 535 995,92 грн. - неустойки.

За таких обставин звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. ч. 2-4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство може бути припинено у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5, 9 і 10 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом); у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 7, 8 і 11 частини першої цієї статті - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство .

Окрім того, згідно ч. 7 ст. 115 ГПК України, ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Оскільки комітетом кредиторів згідно протоколу б/н від 20.05.2015 року схвалено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури та обставини викладені у ньому підтвердженні належними докази, суд приходить до висновку затвердити зазначений звіт.

Керуючись ч. 7 ст. 19, ст. ст. 21, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4, 4-1, 4-5, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" № 02-16/438 від 11.06.2015 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 5/33/2012/5003.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" № 02-16/439 від 11.06.2015 року по справі № 5/33/2012/5003.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" (код ЄДРПОУ 33844636, 21050, м. Вінниця, вул. Грушевського, буд. 30) як юридичну особу ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Припинити повноваження ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК-В" Болховітіна Віталія Михайловича у справі № 5/33/2012/5003.

5. Припинити дію мораторію введеного ухвалою господарського суду Вінницької області від 24.07.2012 року по справі № 5/33/2012/5003.

6. Припинити провадження у справі № 5/33/2012/5003.

7. Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. 11 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Магіцентр" - вул. Козицького, 51, м. Вінниця;

3 - ТОВ "Овертайм" - вул. Козицького, 51, корпус 1, м. Вінниця;

4 - ТОВ "ПІК-В" - вул. Грушевського, 30, м. Вінниця;

5 - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" - вул. Козицького, 51/1, м. Вінниця, 21050;

6 - ТБ "Подільський контракт" - вул. Хмельницьке шосе, 2, к. 212, м. Вінниця;

7 - Арбітражний керуючий Болховітін В.М. - 21050, м. Вінниця-50, а/с 8194;

8 - Василик В.В. - 01030, м. Київ, а/с 23

9 - Вінницькій ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - 21027, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21;

10- Ленінському відділу ДВС Вінницького МУЮ - 21050, м. Вінниця , вул. М. Грушевського, 17;

11- Реєстраційній службі Вінницького МУЮ у Вінницькій області - 21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 59.