Рішення
від 22.06.2015 по справі 903/546/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17 червня 2015 р. Справа № 903/546/15

за позовом публічного акціонерного товариства "Горохівський цукровий завод", смт. Мар'янівка, Горохівський район, Волинська область

до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Плутон", смт. Теофіполь, Теофіпольский район, Хмельницька область

про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Вороняк А.С.

при секретарі судового засідання Чорному С.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Томашук М.С. - арбітражний керуючий, посвідчення №187 від 08.02.2013р., Бордюженко М.М. - представник, довіреність б/н від 03.06.2015р.;

від відповідача: Нечай Ю.М. - представник, довіреність №4 від 27.05.2015р.

Права та обов'язки роз'яснені відповідно до ст.ст.20, 22 Господарського процесуального кодексу України(далі - ГПК України).

Відводу складу суду не заявлено.

Клопотання про фіксацію судового процесу технічними засобами не поступало.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: публічне акціонерне товариство "Горохівський цукровий завод" звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Плутон" про визнання права власності та витребування з чужого незаконного володіння наступного нерухомого майна:

- нежитлове приміщення, вагова жомова будка Ч-1, площею 84,1 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92824707208;

- вагова будка №5 з двома піднавісами Щ-1, площею 23,2 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92781707208;

- нежитлове приміщення, вагова будка №3 з двома піднавісами Х-1, площею 17,6 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92807607208;

- нежитлове приміщення, головний корпус Л-2, площею 793,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92833507208;

- нежитлове приміщення, будівля пилорами Т-1, площею 81,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92830107208;

- склад для зберігання цукру М-1, площею 6855,9 кв.м., що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92785007208;

- нежитлове приміщення, вагова браківника Є-1, площею 5,7 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92841207208;

- сировинна лабораторія F-2, площею 393,3 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92783307208;

- склад для зберігання сухого жому Р-1, площею 2908 кв.м., що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 94570207208;

- прибудова до головного корпусу /Д-4/, площею 1625,5 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт.Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39281107208;

- нежитлове приміщення, столярна майстерня Q-1, площею 232,2 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92794207208;

- нежитлове приміщення, вагова браківника І-1, площею 5,7 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92780107208;

- приміщення розливної В-1, площею 5,2 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Українки Лесі, будинок 24, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92790207208;

- приміщення нафтобази Б-1, площею 79,5 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Українки Лесі, будинок 24, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92787207208;

- нежитлове приміщення, вагова будка №1 Ф-1, площею 19,5 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92822907208;

- головний корпус з продуктовим відділенням /А-6/, площею 11738,8 кв.м., що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39072307208;

- головний корпус з жомосушкою /Б-3/, площею 3009,2 кв.м., що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39172107208;

- сушка цукру з упаковочною /В-2/, площею 887,4 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39225207208;

- сушка цукру /Г-3/, площею 1804,4 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39257507208;

- вуглеподача з дробілкою G-З, площею 302,8 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 94548507208;

- нежитлове приміщення, кафе «Молодіжне» /обрядовий зал/ літера К-1/, площею 480,3 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92840407208;

- нежитлове приміщення, вагова будка №2 Ц-1, площею 19,5 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92827307208;

- нежитлове приміщення, склад хімреактивів /літера Е-1/, площею 722,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92838107208;

- нежитлове приміщення, перехідна галерея з ТЕС у головний корпус З-1, площею 47,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92774807208;

- нежитлове приміщення, Компресорна станція С-1, площею 280,8 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92796407208;

- нежитлове приміщення, вагова будка №3 Ш-1, площею 59,8 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92775407208;

- нежитлове приміщення, вагова будка №4 Ю-1, площею 27,8 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92773107208;

- нежитлове приміщення, ТЕС, хімводоочистка /літера S-5/ площею 7252,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92839307208;

- контора залізничного транспорту У-1, площею 199,3 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 94217507208;

- нежитлове приміщення, хлів біля мехмайстерні Й-1, площею 363,4 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92798207208;

- нежитлове приміщення, будівля мазуто-насосної Я-1, площею 188,3 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92829407208;

- будівля адмінпобуткорпусу Ж-3, площею 2135,4 кв.м., що розташована за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 94586107208;

- нежитлове приміщення, механічна майстерня П-1, площею 880,6 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92771907208;

- нежитлове приміщення, будівля гуртожитку А-2, площею 809,3 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 28, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92826207208;

- нежитлове приміщення, магазин «Універсам» /літера А1/, площею 729,1 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Соборна, будинок 10, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92834607208;

- приміщення для зберігання тари, масел А-1, площею 97,6 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Українки Лесі, будинок 24, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92788507208;

- нежитлове приміщення, матеріальний склад Н-1, площею 1018,8 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92806707208;

- нежитлове приміщення, перехідна галерея між АБК і головним корпусом О-1, площею 77,2 кв.м., що розташоване за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 92792107208;

- майновий комплекс, що складається з наступних будівель: насосна станція промводопостачання, будівля ірригації трансформатор миючої води, насосна станція госпфекальних вод, насосна станція питної води, насосна станція арт свердловини №2, трансформаторна станція, будівля трансформаторної станції на кагатному полі, насосна ірригації, будівля АТС, друга прохідна, станція подачі буряка, станція очистки буряка, газові печі, будівля ЛЕП при вапняковому відділенні, хлораторна, котельня на полях фільтрації, прибудова, будівля трансформаторної селища, хлів біля цеху залізничного транспорту, туалет біля мехмайстерні, пост чергового залізничного транспорту, хлів для залізничного інвентаря, будка стрілочника виїзних воріт, будівля опалення, склад госпінвентаря, будівля ГРП, котельня на газ, будівля насосної станції, склад запчастин, та розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 330553707208.

Позовну заяву позивач обґрунтовує тим, що 11.03.2014р. господарським судом Волинської області порушено провадження у справі №903/713/13 про банкрутство ПАТ «Горохівський цукровий завод». Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Томашука Миколу Савелійовича. Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ «Горохівський цукровий завод» була здійснена 13.03.2014р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №1544.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 09.12.2014р. заяву керуючого санацією ПАТ «Горохівський цукровий завод» Томашука М.С. задоволено повністю, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 03.07.2013р. укладеного між ПАТ «Горохівський цукровий завод» та ТОВ «Солодка країна-К» визнано недійним. Постановою Вищого господарського суду України від 08.04.2015 року по справі № 903/713/13 ухвала господарського суду Волинської області від 09.12.2014 року залишена без змін.

Зазначає, що спірне майно не було повернуто ПАТ «Горохівський цукровий завод». Натомість, як вбачається з інформаційних довідок з державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо спірних об'єктів нерухомості, вони були перереєстровані з ТОВ «Солодка країна-К» на ТОВ «Фірма «Плутон».

Саме усвідомлюючи загрозу визнання недійсним вказаного правочину щодо відчуження майна банкрута 03.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» уклали договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу посвідченого приватним нотаріусом Теофіпольського районного нотаріального округу Хмельницької області Сурмою Г.Ф. та зареєстрований в реєстрі за №552.

16.04.2014р. арбітражний керуючий звернувся з клопотанням про забезпечення вимог кредиторів та майнових прав боржника шляхом накладення арешту на нерухоме майно (арешт накладено 23.04.2014р.), а 17.04.2014 року ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» укладають договір про внесення змін та доповнень до Договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу посвідченого приватним нотаріусом Теофіпольського районного нотаріального округу Хмельницької області Сурмою Г.Ф. від 03.04.2014 р. та зареєстрований в реєстрі за №552. При цьому було повністю змінено предмет договору відповідно до реєстру речових прав на нерухоме майно.

Додатково вказують на те, що ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» на момент укладення договору від 03.04.2015р. знаходились під прямим контролем безпосередніх їх власників; оплату за набуте майно ТОВ «Фірма «Плутон» не здійснювало, оскільки згідно відкритих облікових даних ні ТОВ «Солодка країна -К» ні ТОВ «Фірма «Плутон» не знаходилися на обліку як платники ПДВ; на момент укладення правочинів щодо відчуження нерухомого майна земельна ділянка за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, 13, перебувала та перебуває на даний час в постійному користуванні позивача; згоду акціонери на відчуження нерухомого майна ПАТ «Горохівський цукровий завод» не надавали.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 20.05.2015р. було порушено провадження у справі, а справу призначено до розгляду на 03.06.2015р. та зобов'язано сторони надати суду ряд документів, необхідних для об'єктивного розгляду справи по суті.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 03.06.2015р. розгляд справи відкладено на 17.06.2015р. через неподання позивачем всіх витребуваних доказів, неподання відповідачем витребуваних доказів та нез'явлення представника останнього в судове засідання, а також для з'ясування всіх істотних обставин справи.

15.02.2015р. від представника відповідача надійшов відзив в якому просить відмовити у задоволені позовних вимог, у зв'язку з наступним: 03.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» уклали договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу посвідченого приватним нотаріусом Теофіпольського районного нотаріального округу Хмельницької області Сурмою Г.Ф. та зареєстрований в реєстрі за №552. 17.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» уклали договір про внесення змін та доповнень до вказаного вище договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу.

Зазначає, що на виконання умов щодо оплати майна за вказаним договором купівлі-продажу єдиного майнового комплексу, ТОВ «Фірма «Плутон» було видано ТОВ «Солодка країна-К» простий вексель серії АА №1390529 від 03.04.2014р. на суму 6067987,46 грн., який переданий за відповідним актом приймання-передачі від 03.04.2014р.. Дана господарська операція була відображена і в податковому обліку ТОВ «Фірма «Плутон», що підтверджують баланси (звіти про фінансовий стан) станом на 31.12.2014р. та 31.03.2015р..

Вважає, що ТОВ «Фірма «Плутон» є добросовісним набувачем в розумінні ст.388 ЦК України, скільки виконало свої зобов'язання за договором купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р., а також вказує, що ТОВ «Фірма «Плутон» на момент укладання цього договору, не знали та не могли знати про наявність перешкод на відчуження спірного майна.

В судовому засіданні 17.06.2015р. представник відповідача заявив усне клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні для можливості ознайомитися із позовною заявою, яка наявна в матеріалах справи.

Представники позивача не заперечували проти оголошення перерви з наведеної вище підстави.

З метою надання можливості представнику відповідача ознайомитися із позовною заявою, яка наявна в матеріалах справи у судовому засіданні було оголошено перерву до 12:30 год. 17.06.2015р..

Після продовження слухання справи від представника відповідача у судовому засіданні надійшло усне клопотання про відкладення розгляду спору для викладення своїх усних пояснень в письмовій формі.

Представники позивача заперечили проти вказаного клопотання представника відповідача, вказуючи на те, що розгляд справи вже відкладалася, відповідач скористався своїм правом та надав суду відзив(з додатками) на позовну заяву та усні пояснення по суті позовних вимог, а відкладання для надання письмових пояснень замість усних приведе лише до затягування розгляду справи.

Згідно ч.1-3 ст.22 ГПК України, сторони користуються рівними процесуальними правами. Сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом. Сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами , виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Клопотання представника відповідача про відкладення розгляду спору було відхилено судом, як безпідставне, оскільки основною умовою для відкладення розгляду спору є неможливість розгляду спору у відповідному судовому засіданні. Дублювання усних пояснень в письмові призведе до затягування розгляду спору.

Приписами ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) встановлено права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, характер заявленого представником відповідача клопотання свідчить про зловживання процесуальними правами, затягування розгляду справи, а процесуальні строки розгляду заяви (позову), згідно ст.69 ГПК України, обмежені двома місяцями.

Представник позивача Томашук М.С. в судовому засіданні 17.06.2015р. надав суду оригінали наступних документів: виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на ПАТ "Горохівський цукровий завод", свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ "Горохівський цукровий завод", довідку державної служби статистики України на ПАТ "Горохівський цукровий завод", статут ПАТ "Горохівський цукровий завод"(стару та нову редакції), а також повідомив, що на теперішній час доступу до спірного майна у них немає, оскільки охоронна фірма відповідача здійснює постійну охорону спірного майна. Додатково представники позивача зазначили, що вексель, який подано відповідачем, як доказ оплати по договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу є лише грошовим зобов'язанням, а не реальною оплатою по договірним зобов'язанням.

Представники позивача позов підтримали, вимоги просили задовольнити.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позову, з підстав наведених у відзиві. Додатково повідомив, що на час укладання договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» не знали про оголошення з приводу порушення справи про банкрутство ПАТ "Горохівський цукровий завод", зазначив, що відповідач здійснює постійну охорону власного спірного майна.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

встановив:

11.03.2014р. господарським судом Волинської області порушено провадження у справі №903/713/13 про банкрутство ПАТ «Горохівський цукровий завод». Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Томашука Миколу Савелійовича. Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ «Горохівський цукровий завод» була здійснена 13.03.2014р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №1544.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 09.12.2014р. у справі №903/713/13, заяву керуючого санацією ПАТ «Горохівський цукровий завод» Томашука М.С. задоволено повністю, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 03.07.2013р. укладений між ПАТ «Горохівський цукровий завод» та ТОВ «Солодка країна-К» за яким боржник(ПАТ «Горохівський цукровий завод»), як майновий поручитель, у рахунок погашення зобов'язань за кредитним договором на загальну суму 124987695,69 грн. передав у власність кредитору (заставодержателю) - ТОВ "Солодка Країна - К" належне йому заставне майно - цілісний майновий комплекс за адресою: Волинська область, смт. Мар'янівка, вул. Незалежності, 13, загальною вартістю 61700000 грн., який складається з усіх видів майна, призначених для діяльності підприємства, згідно з переліком, наведеним у договорі(т.1 а.с.94-108) - визнано недійним.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.04.2015р. по справі №903/713/13 ухвала господарського суду Волинської області від 09.12.2014р. залишена без змін.(т.1 а.с.17-26).

Згідно ч.3 ст.35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Факт відсутності повноважень у представника ПАТ «Горохівський цукровий завод» на укладання договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 03.07.2013р., без відповідного рішення загальних зборів акціонерного товариства (відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину), вибуття з володіння власника (ПАТ «Горохівський цукровий завод») майна не з їхньої волі та неправомірність набуття прав власності ТОВ «Солодка країна - К» на майно, яке належить ПАТ «Горохівський цукровий завод» на підставі статті 35 ГПК України доказуванню в даній справі не потребує, оскільки зазначені факти є преюдиціальними.

Спірне майно не було повернуто ПАТ «Горохівський цукровий завод», оскільки згідно договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р., воно було перереєстровано з ТОВ «Солодка країна-К» на ТОВ «Фірма «Плутон».

03.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» уклали договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу «Горохівський цукровий завод», посвідчений приватним нотаріусом Теофіпольського районного нотаріального округу Хмельницької області Сурмою Г.Ф. та зареєстрований в реєстрі за №552(т.1 а.с.182-185).

Згідно п.1 даного договору, ТОВ «Солодка країна-К» продало, а ТОВ «Фірма «Плутон» купило єдиний майновий комплекс, що розташований за адресою: смт. Мар'янівка, вул. Незалежності, 13, Горохівського району, Волинської області.

Згідно п.2 даного договору, предметом договору є єдиний майновий комплекс - «Горохівський цукровий завод» з наведеним у договорі переліком нерухомого майна підприємства.

Згідно п.3 даного договору, комплекс належить продавцю(ТОВ «Солодка країна-К») на підставі договору про задоволення вимог іпотекодержателя з додатком №1 до нього, який є невід'ємною частиною цього договору, посвідченого 03.07.2013р. приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області Волошиним С.А. за №782.

Згідно п.4 даного договору, за погодженням сторін продаж комплексу вчинюється за ціною у 6067987,46 грн., які покупець(ТОВ «Фірма «Плутон») повністю перерахував на рахунок продавця (ТОВ «Солодка країна-К») до укладення цього договору. Своїми підписами на договорі сторони підтверджують проведення повного розрахунку та відсутність між ними будь-яких матеріальних претензій .

17.04.2014р. ТОВ «Солодка країна-К» та ТОВ «Фірма «Плутон» укладають договір про внесення змін та доповнень до вказаного вище договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу, яким внесли зміни до п.2 договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р., виклавши його в редакції з детальним описом об'єктів спірного майна, які були продані за цим договором(т.1 а.с.186-189).

Спірне майно було передано ТОВ «Солодка країна-К» до ТОВ «Фірма «Плутон» актом прийому-передачі нерухомого майна від 03.04.2014р.(т.1 а.с.190-192).

Ухвалами господарського суду Волинської області від 20.05.2015р. та від 03.06.02015р. зобов'язано відповідача(ТОВ «Фірма «Плутон») надати суду докази оплати(розрахунку) за майно (згідно договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552), що є предметом спору; докази відображення даної господарської операції в бухгалтерській та податковій звітності ТОВ "Фірма "Плутон".

На виконання даних вимог суду відповідачем були надані простий вексель серії АА №1390529 від 03.04.2014р. на суму 6067987,46 грн., який переданий за відповідним актом приймання-передачі від 03.04.2014р.(т.2 а.с.23-24) та баланси (звіти про фінансовий стан) ТОВ "Фірма "Плутон" станом на 31.12.2014р. та 31.03.2015р.(т.2 а.с.25-28).

Саме на основі даних документів представник відповідача у судовому засіданні 17.06.2015р. стверджував про оплатність договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552.

Проте дане твердження представника відповідача не приймаються судом, оскільки воно суперечить, як п.4 договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552 так і Законам України «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про обіг векселів в Україні».

Згідно ч.1-2 ст.14 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя(векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі.

Згідно ч.1, 3 ст.4 Закону України «Про обіг векселів в Україні», видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги , за виключенням фінансових банківських векселів, фінансових векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів. Умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі . У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Згідно простого векселя серії АА №1390529 від 03.04.2014р. на суму 6067987,46 грн., останній повинен бути оплачений до 03.03.2024р. , що суперечить п.4 договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552 де зазначено, що покупець(ТОВ «Фірма «Плутон») повністю перерахував на рахунок продавця (ТОВ «Солодка країна-К») 6067987,46 грн. до укладення цього договору, проведення операції на суму 6067987,46 грн. у балансах (звіти про фінансовий стан) ТОВ "Фірма "Плутон" станом на 31.12.2014р. та 31.03.2015р. не відображено, а навпаки стверджується існування заборгованості по виданих векселях.

Також слід зазначити, що в порушення ст.4 Закону України «Про обіг векселів в Україні» у договорі купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552 взагалі не передбачено(не зазначено) умову про оплату останнього у вексельній формі.

Суд приходить до переконання, що спірне майно перейшло до ТОВ «Фірма «Плутон» за безвідплатним договором купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552 (без сплати повної вартості по зазначеному договору), а тому останній є недобросовісним набувачем майна і до нього не перейшло право власності на спірне майно(правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 10.06.2015р. №6-348цс15).

Регулювання відносин, що виникають у зв'язку із набуттям, здійсненням права власності на майно та його захистом здійснюється Конституцією України, Господарським кодексом України(далі - ГК України), Цивільним кодексом України(далі - ЦК України), іншими нормативно-правовими актами.

Згідно ч.1 ст.9 Конституції України чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" від 23.02.2006 року № 3477-ІV закріплено обов'язок судів застосовувати при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950р. і протоколів до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно ст.1 Протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року кожна особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом, загальними принципами міжнародного права.

Згідно ст.41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право власності є непорушним.

Згідно ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту, в силу вимог ч.2 ст. 16 ЦК України є визнання права.

Відповідачем у позові про визнання права власності є будь-яка особа, яка сумнівається в належності майна позивачеві або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес.

Згідно ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно ч.1 ст.321 ЦК України визначає непорушність права власності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Згідно ст.392 ЦК України власник, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

У випадку якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до ст.392 ЦК України права такої особи підлягають захисту шляхом пред'явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 11.12.2012 у справі №56/68).

Наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині не може бути покладено обов'язок повернення майна за цим правочином. У зв'язку з цим не підлягають задоволенню позови власників (володільців) майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження майна, які були вчинені після правочину, визнаного недійсним. У відповідних випадках майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, позовів відповідно до статей 387, 390 або глави 83 ЦК України(п.2.15 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013р. №11).

Згідно п.2.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013р. №11 судове рішення про задоволення позову про повернення майна, переданого за недійсним правочином чи про витребування майна з чужого незаконного володіння особи, за якою зареєстровано право власності на майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, є підставою для здійснення державної реєстрації права власності на майно, що підлягає такій реєстрації за позивачем (стаття 19 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

Право власності ПАТ «Горохівський цукровий завод» на спірне майно набуто після приватизації(наказ №207 від 30.04.1999р. регіонального відділення фонду Державного майна України по Волинській області(т.1 а.с.125), що стверджується переліком нерухомого майна, що передавалося у власність ВАТ «Горохівський цукровий завод»(правонаступником є ПАТ «Горохівський цукровий завод» згідно п.1.1 статуту(нова редакція)) регіональним відділенням фонду Державного майна України по Волинській області(т.1 а.с.113-124), договором №1/15-05 від 15.05.2003р. купівлі-продажу майнового комплексу з актом прийому-передачі майна(т.1 а.с.109-113), актами державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкта на опалювальну котельню(т.1 а.с.139-143) та будівлю ГРП (т.1 а.с.144-148), а також розширеними інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна на спірне майно(т.1 а.с.49-81).

Додатково слід зазначити, що право на постійне користування земельною ділянкою загальною площею 13,42 га надано для виробничої діяльності ВАТ «Горохівський цукровий завод», що стверджується державним актом від 01.12.1998р. ІІ-ВЛ №001363(т.1 а.с.126-130). Також позивачу належить на праві власності земельна ділянка загальною площею 13016 кв.м., цільове призначення якої(обслуговування нафтобази, яку придбав ПАТ «Горохівський цукровий завод» згідно договору №1/15-05 від 15.05.2013р. купівлі-продажу майнового комплексу), це стверджується державним актом на право власності на земельну ділянку(т.1 а.с.159).

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позивач довів та підтвердив своє право власності на спірне майно, окрім будівлі трансформаторної підстанції селища та прибудови, які зазначені в майновому комплексі , що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 330553707208.

Будівля трансформаторної підстанції селища, як встановлено ухвалою господарського суду Волинської області від 09.12.2014р.(яка набрала законної сили) не належить ПАТ "Горохівський цукровий завод" та є державною власністю, яка перебуває на балансі ПАТ "Горохівський цукровий завод"(довідка та перелік державного майна, які видані регіональним відділенням Фонду державного майна по Волинській області(т.1 а.с.136-138).

Прибудова, яка зазначена в майновому комплексі, що розташований за адресою: Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вулиця Незалежності, будинок 13, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 330553707208 повторюється(дублюється), як окремий об'єкт нерухомості(реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна 39281107208) та передавалася ПАТ "Горохівський цукровий завод" під №33, згідно переліку нерухомого майна регіонального відділення фонду Державного майна України по Волинській області(т.1 а.с.115).

Отже суд приходить до переконання що в цій частині позовних вимог щодо визнання права власності за ПАТ "Горохівський цукровий завод" слід відмовити через необґрунтованість та безпідставність.

Згідно ст.387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Одним із основних способів захисту права власності є віндикаційний позов, який визначають як позов про повернення свого майна з чужого незаконного володіння. По суті, це вимога власника, який не володіє майном, повернути майно в натурі. Застосовуючи положення статті 387 ЦК України, суди повинні виходити з того, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним і фактично знаходиться в неї та є індивідуально визначеним. Таким чином, до умов пред'явлення віндикаційного позову належать такі: 1) власник чи титульний володілець не повинен мати можливості здійснювати фактичне володіння над річчю; 2) майно, яке хоче повернути колишній власник чи титульний володілець, збереглося в натурі та перебувало у фактичному володінні іншої особи; 3) майно, яке підлягає віндикації, має бути індивідуально визначеним. 4) віндикаційний позов має недоговірний характер та спрямований на захист речових прав. При цьому, об'єктом позову про витребування майна із чужого незаконного володіння може бути річ, яка існує в натурі на момент подання позову(правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 15.04.2015р. у справі №5013/233/12)

Вимога про визнання права власності може бути поєднана із іншими вимогами, зокрема витребувати своє майно від особи, яка незаконно без відповідної правової підстави заволоділа ним(правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.10.2006р.)

Враховуючи вище викладене, беручи до уваги безвідплатністість договору купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. №552, те що володілець немає можливості здійснювати фактичне володіння над майном, заволодіння спірним майном ТОВ «Фірма «Плутон» без відповідної правової підстави, та те, що між позивачем та відповідачем не має договірних відносин, суд приходить до переконання про задоволення вимог ПАТ "Горохівський цукровий завод" в частині витребування майна з чужого незаконного володіння ТОВ "Фірма "Плутон" на користь ПАТ "Горохівський цукровий завод", а в іншій частині, щодо будівлі трансформаторної підстанції селища та прибудови, які зазначені в майновому комплексі - відхиленню через необґрунтованість та безпідставність із обґрунтуванням наведеним вище.

Згідно ст.388 ЦК України у випадку, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Твердження представника відповідача, що ТОВ "Фірма "Плутон" є добросовісним набувачем спірного майна в розумінні ст.388 ЦК України, оскільки виконало свої зобов'язання за договором купівлі-продажу єдиного майнового комплексу від 03.04.2014р. не приймаються судом, оскільки дана стаття передбачає право власника витребувати майно і від добросовісного набувача, якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати.

В силу ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. При цьому вимоги, що пред'являються до доказів, визначені ст.34 ГПК України, відповідно до якої, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки справу до розгляду в суді доведено з вини відповідача, то судовий збір згідно ст.49 ГПК України в сумі 73080 грн. слід покласти на нього.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

вирішив:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати за публічним акціонерним товариством "Горохівський цукровий завод"(45744, Волинська область, Горохівський район, смт. Мар'янівка, вул.. Незалежності, 13, код ЄДРПОУ 00372641) право власності на наступне нерухоме майно: