Рішення

від 13.06.2006 по справі 6424-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

6424-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95000, м.Сімферополь, вул. К.Маркса, 18, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

13.06.2006Справа №2-29/6424-2006

За позовом – Селянсько фермерського господарства “Руно”, с.Ільінка, Красноперекопський район.

До відповідача – Відкритого акціонерного товариства “Надія”, с. Воінка.

Про зобов'язання викупити акції.

                                                                                                  Суддя О.І. Башилашвілі

                                                                  представники:

Від позивача – Буй В.В. – голова.

Від відповідача – не з'явився.

    Сутність спору: Селянське фермерське господарство “Руно” звернулось з позовною заявою до господарського суду АР Крим до ВАТ “Надія” про зобов'язання викупити 643441 простих іменних акцій по ціні за кожну акцію 1,255грн., загалом на суму 807778грн.

    Позовні вимоги засновані на положеннях статті 144 Закону України “Про державну програму приватизації”.

    Відповідач про ти позову заперечує та просить суд у позові відмовити з тих підстав, що викуп у акціонера акцій є правом, а не обов'язком товариства, тому позивач не має права вимагати від ВАТ “Надія” викупити належні йому акції.     Крім того, відповідач вважає, що викуп акцій залежать від віолі та домовленості сторін.

   Позивач в судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

    Відповідач в судове засідання не з'явився, про дату та місце розгляду справи повідомлений належним чином рекомендованою кореспонденцією, про причини неявки суд не повідомив.

    Розгляд справи відкладався у порядку ст.77 ГПК України.

    Розглянувши матеріали справи, заслухав пояснення сторін, суд -

                                                              встановив:

    Відповідно до п.1 статуту відповідача, ВАТ “Надія” засновано відповідно до Закону України “Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі, Положення “Про порядок приватизації несільськогосподарських підприємств та організацій агропромислового комплексу”, Постанови Кабінету Міністрів України “Про прискорення приватизації майна в агропромисловому комплексі та спрощення процедури її проведення, Наказу представництва Фонду майна АР Крим у Красноперекопську та Красноперекопському районі АР Крим, шляхом перетворення державного підприємства Красноперекопського міжгосподарського комбікормового заводу в відкрите акціонерне товариства.

    Селянське фермерське господарство “Руно” є акціонером ВАТ “Надія” та володіє 643441 простим іменними акціями, що складає 30% статутного фонду відповідача, що підтверджується витягом з реєстру власників іменних цінних паперів №28 та сертифікатом (а.с.19,36).

    Судом встановлено, що 05.10.2005р. на загальних зборах акціонерів ВАТ “Надія” більшістю голосів прийнято рішення про участь ВАТ “Надія” у створені нових господарських товариств у якості засновника та про передачу частки майна ВАТ “Надія” у якості внеску до статутного фонду (а.с. 59).

    28.10.2005р. на загальних зборах акціонерів ВАТ “Надія” акціонерами прийнято аналогічне рішення, а також рішення про викуп ВАТ “Надія” акцій у акціонерів товариства по ціні не вище 0,14 грн. за одну акцію (а.с.64-65).

    З матеріалів справи вбачається, що позивач листами від 29.10.2005р. та від 20.11.2005р. звертався до відповідача з проханням викупити 643441 простих іменних акцій по ціні за кожну акцію 1,255грн., загалом на суму 807778грн. (а.с. 10-11).

       Однак відповідач, згоден придбати вказані акції лише по ціні 0,14 грн. за одну.

    Суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані та підлягають задоволенню з наступних підстав.

    Згідно п.144 Закону України “Про державну програму приватизації” ВАТ, створене у процесі приватизації та корпоратизації, зобов'язане здійснити оцінку активів товариства виходячи з балансової вартості та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, якщо ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами рішень про укладення угод або кількох взаємопов'язаних угод щодо відчуження майна (необоротних активів) підприємства та здійснення операцій з борговими вимогами та зобов'язаннями (факторинг), якщо на момент укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14000 EUR за курсом встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ, у порядку, встановленому Фондом.

    Аналіз даної норми вказує на те, що вона направлена саме на захист прав акціонерів у післяприватизаційний період.

    Таким чином, враховуючи те, що позивач створений у процесі приватизації, він цілком правомірно звернувся до суду з позовом про зобов'язання викупити 643441 простих іменних акцій, що належать йому, оскільки вказана норма Закону України “Про державну програму приватизації” надає йому таке право та передбачає обов'язок відповідача виконувати дії щодо викупу акцій.

    Що ж до ціни за яку, на думку позивача, відповідач повинен викупити акції, то суд вважає, що позивач також обґрунтовано визначив вартість однієї акції, оскільки відповідно до балансу ВАТ “Надія”, вартість активів відповідача станом на 30.06.2005р. склала 2692600,00 грн. (а.с 34-35), саме з цієї суми позивачем розрахована вартість однієї акції – 1,255 грн.

    Так, одночасно мають місце усі обставини перелічені у п.144 Закону України “Про державну програму приватизації”, а саме: відповідач створений у процесі приватизації; позивач голосував проти прийняття загальними зборами рішень про відчуження майна та вимагає викупу акцій; майно фактично відчужено ТОВ „Зернокомплекс „Сіваш”, що підтверджується матеріалами справи (а.с. 91-92).

    Суд не може прийняти доводи відповідач, оскільки він посилається на положення закону, які регулюють відносини не пов'язані з приватизацією державного майна та післяприватизаційного періоду, при цьому не приймає до уваги на норми Закону України “Про державну програму приватизації”, які передбачають випадки та обов'язок ВАТ здійснити викуп акцій.

    Судові витрати по сплаті держмита в сумі 85,00грн. і витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. судом покладаються на відповідача у порядку ст.49 ГПК України.

    На підставі викладеного, керуючись ст.49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

                                                                    ВИРІШИВ:

    1.        Позов задовольнити.

    2.          Зобов'язати Відкрите акціонерне товариство “Надія” (АР Крим,    Красноперекопський район, с. Вінка, вул. Будівельна,15, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 22279439) викупити у Селянсько фермерського господарства “Руно” (АР Крим, Красноперекопський район, с.Ільінка, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 20670926) 643441 простих іменних акцій по ціні за кожну акцію 1,255грн., загалом на суму 807778грн.

    3.          Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Надія” (АР Крим, Красноперекопський район, с. Вінка, вул. Будівельна,15, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 22279439) на користь Селянсько фермерського господарства “Руно” (АР Крим, Красноперекопський район, с.Ільінка, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 20670926) 85,00грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

    4.          Накази видати після вступу рішення до законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                              Башилашвілі О.І.