Постанова

від 24.06.2015 по справі 922/3578/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"24" червня 2015 р. Справа № 922/3578/14

вх. № 3578/14

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

За участю:

кредитора ПАТ "Спецбудмонтаж" - Караченцев Ю.Л., керуючий санацією

кредитора СТ "ЖБК "Авантаж" - Каплієнко Т.Г., дов. від 23.09.2014 р.

боржника - Наволокова Ю.О.

ліквідатора - Юр'єв Ю.В.

По справі за заявою ТОВ "Буддизайн-Слобода", м. Харків

до ТОВ "Буддизайн-Слобода", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

01.10.2014 р. господарським судом Харківської області було прийнято постанову, якою Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддизайн-Слобода" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Зобов'язано ліквідатора в строк до 01.10.2015 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

28.05.2015 р. до канцелярії суду надійшов ліквідаційний звіт та звіт ліквідатора про витрати в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 29.05.2015 р. був призначений до слухання звіт ліквідатора та звіт про витрати ліквідатора в ліквідаційній процедурі на 24.06.2015р., зобов'язано ліквідатора надати суду всі докази, які б свідчили про виконання ліквідаційної процедури, зазначені в постанові суду від 30.03.2015 р.

В судовому засіданні ліквідатор зазначив, що ліквідаційна процедура завершена в повному обсязі, просив суд затвердити наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Буддизайн-Слобода".

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів та боржника зазначили, що не мають зауважень до роботи ліквідатора, просили суд також затвердити наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 01 жовтня 2014 року в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддизайн-Слобода" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Зобов'язано ліквідатора в строк до 01.10.2015 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

02 жовтня 2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет № 9550 опубліковане оголошення про визнання ТОВ "Буддизайн-Слобода" боржником і відкриття ліквідаційної процедури.

Після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом ТОВ "Буддизайн-Слобода" у встановлений строк від 2 кредиторів надійшли заяви з грошовими вимогами до банкрута, а саме:

- ПрАТ "Спецбудмонтаж", код 30289207 з грошовими вимогами на суму 17 702 133,47 грн. (сімнадцять мільйонів сімсот дві тисячі сто тридцять три грн. 47 коп.). Вимоги визнані та включені до реєстру вимог кредиторів а саме: - 1 218,00 грн. (витрати на оплату судового збору) до першої черги, - 17 700 915,47 грн. (сімнадцять мільйонів сімсот тисяч дев'ятсот п'ятнадцять грн. 47 коп.) до четвертої черги задоволення. Про результати розгляду вимог ліквідатор повідомив кредитора листом вих. № 33 від 04.11.2014р. з описом (оригінал опису та квитанції про відправлення, а також оригінал повідомлення про вручення, як доказ його отримання містяться у матеріалах справи).

- СТ "Житлово-будівельний кооператив "Авантаж", код 31233747 з грошовими вимогами на суму 17 418,00 грн. (сімнадцять тисяч чотириста вісімнадцять грн. 00 коп.). Вимоги визнані та включені до реєстру вимог кредиторів а саме: - 1 218,00 грн. (витрати на оплату судового збору) до першої черги, - 16 200,00 грн. (шістнадцять тисяч двісті грн. 00 коп.) до четвертої черги задоволення. Про результати розгляду вимог ліквідатор повідомив кредитора листом вих. № 32 від 04.11.2014р. з описом (оригінал опису та квитанції про відправлення, а також оригінал повідомлення про вручення, як доказ його отримання знаходяться у матеріалах справи).

Від інших кредиторів заяв з грошовими вимогами до банкрута не надходило. Згідно даних що містяться в бухгалтерському обліку банкрута загальний розмір незаявлених вимог кредиторів складає 14 117,07 грн. Відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон), особи вимоги яких не заявлені у встановлений строк не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу. У зв'язку з чим, не заявлені вимоги кредиторів на суму 14 117,07 грн. ліквідатором були включені до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Загальний розмір конкурсних вимог кредиторів складає 17 719 551,47 грн.

Загальний розмір не конкурсних вимог кредиторів складає 14 117,07 грн.

02.10.2014року ліквідатором була проведена інвентаризація майна ТОВ "Буддизайн-Слобода" (наказ по підприємству № 3 від 02.10.2014р.), за результатами якої встановлена відсутність майна у банкрута. ТОВ "Буддизайн-Слобода" має наступні активи: дебіторська заборгованість ТОВ "Будівельник" у розмірі 898 650,00 грн.; фінансові інвестиції (корпоративні права) ТОВ "Буддетальсервіс" (код 30288732) -100% у сумі 33 402,00 грн.; грошові кошти на рахунку АТ "Укрексімбанк" у сумі 5 099,09грн. Кредиторська заборгованість складає 17 731 442,54грн. Відповідні інвентаризаційні описи та відомість результатів інвентаризації додані до матеріалів справи.

Також на рахунок ТОВ «Буддизайн-Слобода» були перераховані грошові кошти від ТОВ "Будівельник" у розмірі 1 233,32 грн., та нарахований відсоток по поточному рахунку у банку АТ "Укрексімбанк" у розмірі 4,34 грн. Таким чином загальна сума грошових коштів під час ліквідаційної процедури склала 6 406,75 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що з 01.10.2014р. по 27.05.2015р. ліквідатором були понесені наступні витрати на загальну суму у розмірі 4 563,90 грн. пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ "Буддизайн-Слобода", а саме: послуги банку у розмірі 1406,00 грн., послуги нотаріуса у розмірі 154,00 грн., витрати пов'язані з укладанням договору з архівом на суму 1 700,00 грн., поштові квитанції всього на загальну суму 85,90 грн. Також ліквідатором був сплачений судовий збір за подання до суду грошової вимоги до дебітора ТОВ "Будівельник" у розмірі 1 218,00грн. Відповідні квитанції та чеки в підтвердження понесених витрат додані до матеріалів справи.

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що боржником було частково погашено грошові вимоги на загальну суму боргу 1 842,85 грн., а саме:

- часткове погашення грошових вимог 1 черги ПАТ "Спецбудмонтаж" у розмірі 921,43 грн.;

- часткове погашення грошових вимог 1 черги СТ "ЖБК "Авантаж" у розмірі 921,42 грн.

Таким чином усього на протязі процедури ліквідації з 01 жовтня 2014р. по 27 травня 2015р. були понесені ліквідатором ТОВ "Буддизайн-Слобода" були понесені витрати на загальну суму 4 563,90 грн.

Ухвалою суду від 24.06.2015 р. Затвердити звіт про витрати ліквідатора ТОВ "Буддизайн-Слобода" Юр'єва Ю.В. пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури на загальну суму 4 563,90 грн.

З матеріалів справи вбачається, що станом на 02.10.2014р. у банкрута рахувалась дебіторська заборгованість ТОВ "Будівельник" (код 32051831, 61075, м. Харків, вул. 17-го Партз'їзду, б.38-А ) у сумі 898 650,00 грн. Під час ліквідаційної процедури було встановлено, що 27.11.2014 року постановою господарського суду Харківської області у справі № 922/5072/14 ТОВ "Будівельник" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатор ТОВ "Буддизайн-Слобода" звернувся із заявою про визнання грошових вимог у розмірі 898 650,00 грн. до ТОВ "Будівельник". 10.02.2015р. ухвалою господарського суду Харківської області у справі № 922/5072/14 було визнано грошові вимоги ТОВ "Буддизайн-Слобода" до ТОВ "Будівельник" у розмірі 898 650,00 грн. 19.02.2015р. ухвалою господарського суду Харківської області був затверджений реєстр кредиторів ТОВ "Будівельник" відповідно до якого грошові вимоги ТОВ "Буддизайн-Слобода" включені у розмірі 1218,00грн. до 1 черги, 898 650,00 грн. включено до 4 черги. Відповідні копії ухвали та постанови господарського суду Харківської області додані до матеріалів справи.

25.02.2015р. ТОВ "Будівельник" частково погасив заборгованість ТОВ "Буддизайн-Слобода", а саме: погашено у повному обсязі заборгованість 1 черги у розмірі 1218,00грн., та частково у розмірі 15,32 грн. сплачено заборгованість четвертої черги (пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові однієї черги). Грошові кошти було перераховано на рахунок ТОВ "Буддизайн-Слобода".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.05.2015р. у справі № 922/5072/14 було затверджено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Будівельник", а справу № 922/5072/14 про банкрутство ТОВ "Будівельник" припинено. У зв'язку з чим не погашена дебіторська заборгованість у розмірі 898 635,00грн. була списана з бухгалтерського обліку.

Також під час проведення інвентаризації станом на 02.10.2014р. в активах банкрута рахувались фінансові інвестиції (корпоративні права) ТОВ "Буддетальсервіс" (код 30288732) -100% у сумі 33 402,00 грн.

Проте постановою господарського суду Харківської області від 14 серпня 2014 року у справі № 922/2968/14 Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддетальсервіс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом " яким встановлено, що грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

До складу грошових зобов'язань боржника, в тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.03.2015р. у справі № 922/2968/14 було затверджено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Буддетальсервіс", а справу № 922/2968/14 про банкрутство ТОВ "Буддетальсервіс" припинено. Відповідні копії ухвали та постанови господарського суду Харківської області додані до матеріалів справи.

Таким чином боржником ТОВ "Буддетальсервіс" не було погашено ТОВ "Буддизайн-Слобода", як засновнику зобов'язання у розмірі 33 402,00 грн. та вони були списані з бухгалтерського обліку.

Оскільки майнові активи у боржника відсутні договори купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна не укладались.

Також, з метою виявлення майнових активів банкрута, ліквідатором направлені відповідні запити ДПІ Дзержинського району м. Харкова № 31/1 від 29.10.2014р., Управління ДАІ ГУ МВС України в Харківській області № 30 від 30.09.2014р., до ГУ Держземагентства у Харківській області № 35 від 29.10.2014р., до Державної служби інтелектуальної власності України № 33 від 29.10.2014р., до Державної інспекції сільського господарства № 34 від 29.10.2014р., до державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України в Харківській області № 35 від 29.10.2014р., до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 36 від 29.10.2014р., до Державної авіаційної служби України № 38 від 29.10.2014р

Листом № 3064/00/20-30-18-02-25 Дзержинська державна податкова інспекція м. Харкова, повідомила, що у ТОВ "Буддизайн-Слобода" відкрити 2 банківських рахунку: № 26007000129500 у АТ "Укрексімбанк"; № 26003419530000 у АТ "УкрСиббанк".

Від АТ "Укрексімбанк" отримано лист № 068-05/2408 від 26.05.2015р., що рахунок № 26007000129500 відкритий у АТ "Укрексімбанк", закрито 26.05.2015р., залишок грошових коштів на дату закриття становить 0,00 грн. (нуль гривен 00 коп.)

Від АТ "УкрСиббанк" м. Харків отримано лист № 42/06-54 від 26.03.2015р., що рахунок № 26003419530000 відкритий в АТ "УкрСиббанк" м. Харків, МФО 351005 закритий 27.11.2006р.

Тобто, розрахункові рахунки банкрута закриті. В процедурі ліквідації ліквідаційний рахунок ліквідатором не відкривався у зв'язку із відсутністю активів у банкрута.

Отримано відповідь від Державної служби інтелектуальної власності України (вих.. № 1-12/8238 від 11.11.2014р.) відповідно якого виписка з реєстру прав на об'єкти промислової власності за клопотанням будь-яких осіб здійснюється за умови сплати збору за подання клопотання, проте Державною службою через мережу Інтернет відкрито безоплатний доступ до інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової про власності, з якими можливо ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України.

На запит на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України у базі даних "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «промислова власність" не було знайдено жодного запису, щодо боржника ТОВ "Буддизайн-Слобода".

Згідно витягу з єдиного державного реєстру виконавчих проваджень № 102324 від 08.12.2014 виконавчі провадження стосовно банкрута не відкривались.

Також отримано відповідь від Головного управління Держземагенства у Харківської області (лист вих. № 32-20-9-14213/0/9-14 від 10.11.2014р.), відповідно до якого функції державної реєстрації прав на земельні ділянки зняті з територіальних органів Держземагенства та покладені на органи Державної реєстраційної служби України.

На заяву про отримання витягу з Державного реєстру прав власності ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 30170910 від 28.11.2014 відповідно до якого з'ясовано відсутність у банкрута нерухомості та речових прав на майно.

Управління ДАІ ГУ МВС України в Харківській області листом № 9204 від 29.09.2014р. повідомило, що транспортні засоби за ТОВ "Буддизайн-Слобода" не зареєстровані.

Отримано відповідь від державної інспекції сільського господарства України (лист вих. № 05.01-26/7792 від 04.11.2014р.), відповідно до якого згідно електронної бази даних за ТОВ "Буддизайн-Слобода" на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в Державної інспекції сільського господарства не обліковуються.

Отримано відповідь від державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України (лист вих. № 08-02-17/4426 від 05.11.2014р.), відповідно до якого інформації щодо наявності великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування та іншого устаткування підвищеної небезпеки, що зареєстровані за ТОВ "Буддизайн-Слобода" у територіальному управлінні не виявлено.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (лист вих. № 2191-05/1/1-14 від 12.11.2014р.) відсутні відомості щодо суден, власником яких є банкрут.

Відповідно до листа Державіаслужби України від 26.11.2014 № 20.19-12790 повітряні судна за банкрутом не зареєстровані.

На заяву про отримання витягу з Державного реєстру рухомого майна ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру обтяжень на рухоме майно № 45734217 від 28.11.2014 відповідно до якого з'ясовано, що в Державному реєстрі обтяжень на рухоме майно інформація щодо боржника відсутня.

Документи які підлягають тривалому зберіганню у банкрута були передані на зберігання до архівної установи відповідно до Договору № 34 на впорядкування та зберігання від 03.11.2014р. та додаткової угоди до договору від 20.02.2015р.

Оскільки ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси складений ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Складений ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс був наданий на розгляд комітету кредиторів. Комітетом кредиторів на засіданні 27.05.2015 року (Протокол № 2) схвалений ліквідаційний звіт, звіт ліквідатора про витрати під час процедури ліквідації та вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

У зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури ліквідатором були направлені повідомлення про закінчення ліквідаційної процедури до Управління пенсійного фонду України Дзержинського району м. Харкова, ДПІ Дзержинського району м. Харкова, Центру зайнятості м. Харкова, а також кредиторам ТОВ "Буддизайн-Слобода".

Печатку банкрута ТОВ "Буддизайн-Слобода", знищено акт знищення та докази додаються.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 17 731, 9 тис. грн., при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддізайн - Слобода" код 33480627 зареєстроване як юридична особа Виконавчим комітетом Харківської міської ради Харківської області 23.05.2005 р. за № 14801070021009999 за адресою: 61058, м. Харків, вул. Культури, б. 20-В.

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддізайн - Слобода", а саме: ПАТ "Спецбудмонтаж" у розмірі 17 701 212, 04 грн. та СТ "Житлово - будівельний кооператив "Авантаж" у розмірі 16 496, 58 грн., - погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Дзержинському ВДВС Харківського міського управління юстиції, ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова ГУ Міндоходів Харківської області.

Суддя Кононова О.В.