Ухвала

від 08.07.2015 по справі 911/599/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"08" липня 2015 р. Справа № 911/599/14

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС УКРАЇНА», Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 36365424) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/599/14 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС УКРАЇНА» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2014 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «ФС УКРАЇНА», проведення підготовчого засідання призначено на 03.03.2014 р., зобов'язано Боржника надати низку документальних доказів у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2014 року порушено провадження за заявою ліквідатора ТОВ «ФС УКРАЇНА» у справі про банкрутство ТОВ «ФС УКРАЇНА»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 07.03.2014 року; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 07.03.2014 р. визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута Кравченка Романа Миколайовича, вирішено інші процедурні питання у справі.

11.03.2014 р. господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 1458 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «ФС УКРАЇНА».

Ухвалою суду від 26.05.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «ФС Україна», до якого було включено вимоги ТОВ «Фікосота Синтез» (правонаступником якого є ТОВ «Фікосота») в розмірі 45942528,80 грн., а також окремо вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 186352,97 грн.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури у даній справі, ліквідатором надавалися суду відповідні звіти про виконану ним роботу, а саме звіти: від 03.04.2014 р. № 02-05/2/2-1, від 04.07.2014 р. № 02-05/2/64, від 04.08.2014 р. № 02-05/2/70, від 01.09.2014 р. № 02-05/2/79, від 01.10.2014 р. № 02-05/2/90, від 01.12.2014 р. № 02-05/2/105, від 30.12.2014 р. № 02-05/2/112, від 30.01.2015 р. № 02-05/4, від 31.03.2015 р. № 02-05/15, від 30.04.2015 р. № 02-05/21 та від 08.06.2015 р. № 02-05/26.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.09.2014 р. за клопотанням ліквідатора Банкрута № 02-05/2/73 від 19.08.2014 р. визнано організатора аукціону Товарну біржу «Міжрегіональний біржовий центр» учасником у цій справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 23.03.2015 р. відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора Банкрута про продовження строку ліквідаційної процедури; призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу Банкрута на 13.05.2015 р.; зобов'язано ліквідатора надати суду відповідний звіт, ліквідаційний баланс та пояснювальну записку.

Ухвалою суду від 13.05.2015 р. розгляд звіту ліквідатора відкладено на 01.07.2015 р. та ухвалою суду від 10.06.2015 р. відповідне судове засідання призначено на 08.07.2015 р.

02.07.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 01.07.2015 р. № 02-03/31 (вх. № 15554/15) з доданими протоколом № 15 засідання комітету кредиторів Банкрута; звітом від 26.06.2015 р. № 02-05/29 про нарахування та виплату грошової винагороди і відшкодування витрат; звітом від 26.06.2015 р. про результати ліквідаційної процедури з додатками, в якому ліквідатор просить суд вказаний звіт затвердити, затвердити ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу Банкрута та припинити провадження у справі.

08.07.2015 р. у судове засідання з'явились ліквідатор Банкрута Кравченко Р.М. і представник кредитора та надали пояснення у справі, поданий звіт ліквідатора підтримали та просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу - Банкрута та припинити провадження у справі. Ліквідатором Банкрута також було підтримано свій звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора Банкрута з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено наступне.

Ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки Банкрута, розмір заборгованості Банкрута перед бюджетом, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист від 21.03.2014 р. № 3424/10-06-18-03-10 з запитуваною інформацією та повідомленням про те, що станом на 21.03.2014 р. заборгованість ТОВ «ФС Україна» перед бюджетом по податку на додану вартість становить 568,67 грн. та по єдиному соціальному внеску 130345,63 грн. В той же час судом враховано, що податковим органом не заявлялося жодних вимог до Банкрута у ці справі.

Як вбачається з поточних звітів, які подавалися ліквідатором протягом здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором було закрито всі банківські рахунки Банкрута окрім ліквідаційного рахунку в АТ «Укрсиббанк».

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у Банкрута відповідних дозволів; Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві щодо інформації про зареєстровані за Банкрутом відповідні споруди та техніку; Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України стосовно наявності ліцензій; Державного підприємства «Український інститут промислової власності» стосовно наявності заявок на винаходи, корисні моделі, промислові зразки тощо; Управління Держземагентства у Броварському районі Київській області щодо перебування у власності Банкрута земельних ділянок; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Державного департаменту інтелектуальної власності України про наявність у Банкрута об'єктів інтелектуальної власності; Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг щодо наявності зареєстрованих та виданих сертифікатів або дозволів; УДАІ ГУ МВС України в Київській області, УДАІ ГУ МВС України у Дніпропетровській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Державної авіаційної служби України щодо прав Банкрута на авіаційні судна; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Державної митної служби України, Київської міжрегіональної митниці Міністерства доходів і зборів України, Дніпропетровської митниці Міністерства доходів і зборів України в Дніпропетровській області про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Комунального підприємства «Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації» щодо наявності/відсутності зареєстрованого за Банкрутом нерухомого майна; Реєстраційної служби Броварського МРУЮ Київської області щодо наявності нерухомого майна; Амур-Нижньодніпровського відділу ДВС Дніпропетровського МУЮ про наявність відкритих виконавчих провадження щодо стягнення коштів з Боржника.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Державна архітектурно-будівельна інспекція України (Управління дозвільних процедур) листом № 40-4-269 від 25.03.2014 р. повідомила про відсутність інформації щодо видачі Банкруту дозволів на виконання будівельних робіт.

Управління Держземагентства у Броварському районі Київській області листом № 443 від 26.03.2014 р. повідомило ліквідатора Банкрута про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Броварського району Київської області за Банкрутом відсутні.

Державна служба інтелектуальної власності України листом № 1-8/2378 від 28.03.2014 р. повідомила ліквідатора Банкрута про відсутність правових підстав для проведення пошукових робіт за відповідним запитом та повідомила про те, що службою через мережу Інтернет відкрито безоплатний доступ до 9 баз даних та 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/03/7077/НК від 16.04.2014 р. повідомила про відсутність відомостей щодо реєстрації випусків цінних паперів, а також відсутність у Банкрута будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку.

Згідно листа Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/2320 від 28.04.2014 р., за Банкрутом відповідні споруди не зареєстровані.

Державна авіаційна служба України листом № 20.1.19-5014 від 30.04.2014 р. повідомила, що за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Згідно листа Дніпропетровської митниці Міндоходів № 3458/04-50-51 від 30.05.2014 р., Банкрут знаходився на обліку у Дніпропетровській митниці, як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності з 2009 по 2012 рік та облікова картка була анульована 02.12.2012 р.

Відповідно до листа Амур-Нижньодніпровського відділу ДВС Дніпропетровського МУЮ від 10.07.2014 р. № 16489, інформація про відкриті виконавчі провадження стосовно Банкрута відсутня.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідно до якого нерухоме майно за Банкрутом не рахується.

Водночас, відповідно до інформації, наданої УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській області та Філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг», за Банкрутом зареєстровано низку автотранспортних засобів (згідно переліку) та свідоцтва на знаки для товарів і послуг № 106229, 115276, 120682.

Ліквідатором було виявлено вказане майно Банкрута та сформовано ліквідаційну масу у складі: автотранспортні засоби у кількості 27 шт., інше рухоме майно, офісне обладнання та устаткування, знаки для товарів та послуг в кількості 3 шт., грошові вимоги до ТОВ «Ніка-Л» у сумі 1388218,17 грн. та грошові кошти на банківських рахунках Банкрута в розмірі 353570,74 грн.

Протягом ліквідаційної процедури у даній справі ліквідатором у відповідності до положень Закону про банкрутство, було здійснено інвентаризацію виявленого майна Банкрута, оцінено та реалізовано вказане майно.

Зокрема, 01.07.2014 р. ТОВ «Некос Естимейт» була проведена оцінка основних засобів ТОВ «ФС Україна». Так, ринкова вартість обладнання та устаткування склала 105050,00 грн., а колісні транспортні засоби - 1967000,00 грн. Всього ринкова вартість основних засобів склала 2072050,00 грн. Загальна ринкова вартість знаків для товарів і послуг склала 5161,00 грн.

Таким чином загальний розмір ліквідаційної маси Банкрута склав 3819118,67 грн.

Все виявлене майно Банкрута було реалізоване, про що було складено відповідні протоколи проведення аукціонів і з переможцями аукціонів було укладено договори купівлі-продажу та відповідні акти приймання-передачі.

Виручка від реалізації майна Банкрута, за виключенням винагороди біржі, склала 191731,12 грн. Відтак, на ліквідаційному рахунку обліковувалось 545420,62 грн.

Вказані кошти були направлені на погашення вимог кредиторів першої черги по заробітній платі в повному обсязі, платежі, спрямовані на здійснення ліквідаційної процедури та часткове задоволення вимог кредитора ТОВ «Фікосота» в розмірі 100144,45 грн.

Всі підтверджуючі документи щодо використання ліквідатором грошових коштів Банкрута додані до звіту.

Згідно довідки АТ «Укрсиббанк» від 24.06.2015 р. № 60-4-2/266, ліквідаційний рахунок Банкрута також було закрито.

Відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, іншого майна Банкрута, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Таким чином, як зазначено у звіті ліквідатора, решта кредиторських вимог ТОВ «Фікосота» в розмірі 45842384,35 грн. згідно п. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, як такі, що не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів Банкрута про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення затвердити (схвалити) звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ «ФС Україна» у справі про банкрутство № 911/599/14, що підтверджується протокольним рішенням засідання комітету кредиторів № 15 від 26.06.2015 р.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 24.06.2015 р., згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредитором Банкрута - ТОВ «Фікосота».

Таким чином судом встановлено, що решта вимог кредитора ТОВ «Фікосота» не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення решти вимог ТОВ «Фікосота», вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Розглядаючи звіт ліквідатора Банкрута від 26.06.2015 р. № 02-05/29 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ «ФС Україна», судом встановлено наступне.

Згідно звіту ліквідатором було нараховано грошову винагороду за виконання своїх повноважень у розмірі 73080,00 грн., з яких було оплачено 68208,00 грн. Також ліквідатор зазначив, що витрат, які підлягають відшкодуванню, немає, в зв'язку з чим він просить суд затвердити вказаний звіт.

З матеріалів справи вбачається, що даний звіт також був затверджений протокольним рішенням засідання комітету кредиторів № 15 від 26.06.2015 р.

Таким чином беручи до уваги все вищенаведене, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат є обґрунтованим, документально підтвердженим, отже підлягає затвердженню судом.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Так, ліквідатором Банкрута було здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання та в подальшому архівні документи Банкрута було передано до Архівного відділу Броварської міської ради, про що архівною установою було видано відповідну довідку № 01-30/46 від 17.06.2015 р.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83, 95, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна» - Кравченка Р.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Металургів, 22; код ЄДРПОУ 36365424), станом на 24.06.2015 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФС Україна» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Металургів, 22; код ЄДРПОУ 36365424).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт ліквідатора Кравченка Р.М. від 26.06.2015 р. № 02-05/29 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна» у справі № 911/599/14.

5. Провадження у справі № 911/599/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФС Україна» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Металургів, 22; код ЄДРПОУ 36365424) припинити.

6. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Кравченка Р.М. подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи Банкрута.

7. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Кравченка Р.М. повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний