Ухвала

від 10.07.2015 по справі 5017/1123/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"10" липня 2015 р. Справа № 5017/1123/2012

За заявою: Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен Банк Аваль" (далі -ПАТ „Райффайзен Банк Аваль"), м. Одеса;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Р -Фін", м. Одеса;

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від кредиторів: Саричева Н.А. - представник ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на підставі довіреності від 29.08.2014 р. за № 1/2014; Байрамов О.В. - представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" - довіреність від 26.07.2013 р. за № 1278/13;

від банкрута: представник ліквідатора ТОВ „Р -Фін" Брайцара Г.М. на підставі довіреності.

СУТЬ СПОРУ: 11.04.2012 р. ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін" за загальною процедурою банкрутства, відповідно до ст.ст. 6,7 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон №2343-ХІІ), оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання за кредитним договором на суму 3277305 грн. 01 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.04.2012 р. порушено провадження у справі № 5017/1123/2012 про банкрутство ТОВ „Р -Фін", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

На підставі ухвали підготовчого засідання господарського суду Одеської області від 29.05.2012р. Кредитором - подане до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін", яке опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" від 12.06.2012 р. № 130.

Згідно з частиною 15 статті 11 Закону (№2343-ХІІ), після опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство в офіційному друкованому органі всі кредитори незалежно від настання строку виконання зобов'язань мають право подавати заяви з грошовими вимогами до боржника згідно зі статтею 14 цього Закону (пункт 45 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18 грудня 2009 року N 15 „Про судову практику в справах про банкротство" ).

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Р -Фін" до господарського суду надійшла заява про визнання кредиторами до боржника від ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" з грошовими вимогами на суму 2 252 405 грн. 28 коп. та надійшло уточнення кредиторських вимог ПАТ „Райффайзен банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції АТ „Райффайзен банк Аваль" відповідно до яких, заборгованість боржника становить 4 576 581 грн. 83 коп.

Ухвалою господарського суду від 11.10.2012 р. припинені повноваження розпорядника майна ТОВ „Р -Фін" -арбітражного керуючого Северіненко І.В. та призначено розпорядником майна ТОВ „Р -Фін" - арбітражного керуючого Панова А.Б.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 30.10.2012 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Р -Фін" на суму 6 834 452 грн. 11 коп.

Постановою господарського суду Одеської області від 18.12.2012 р. ТОВ „Р -Фін" визнано банкрутом, відносно нього відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатора -арбітражного керуючого Панова А.Б., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 22-26, 29-34 Закону (№2343-ХІІ), та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.01.2013 р. призначено членів ліквідаційної комісії щодо Банкрута - ТОВ „Р -Фін" в наступному складі: - Панов А.Б. - ліквідатор ТОВ „Р -Фін" - голова ліквідаційної комісії; - Сузанська Л.М. - представник кредитора ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" - член ліквідаційної комісії; - Саричева Н.А. - представник ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" - член ліквідаційної комісії.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.04.2015 р. затверджено порядок продажу майна ТОВ „Р -Фін" 65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80. Ідентифікаційний код 35179165) - нежитлової будівлі, загальною площею 3311,6 кв.м., за РПВН: 21032583, що знаходяться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1а шляхом укладення прямих договорів купівлі - продажу за ціною другого повторного аукціону, а саме 296550 грн. 00 коп. без ПДВ.

07.07.2015 р. ліквідатор ТОВ „Р -Фін" надав господарському суду Одеської області письмовий звіт ліквідатора (вх. № 3-1111/15) та ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін" з доданим звітом про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Панова А.Б.

У судовому засіданні 09.07.2015 р. було оголошено перерву до 10.07.2015 р. об 11 год. 00 хв., в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до ст. 25 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідатором за результатами проведеної інвентаризації майна ТОВ „Р -Фін" виявлено майно банкрута - нежитлову будівлю загальною площею 3311,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Керч, вул. Суворова 1-А, та нежитлову будівлю, загальною площею 441,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська обл. Біляївський р-н, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11. Дебіторської заборгованості чи інших активів ТОВ „Р -Фін" не виявлено.

Відповідно до абз. 2 частини 2 ст. 26 Закону (№2343-ХІІ) майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Ліквідатором банкрута сформовано ліквідаційну масу банкрута до складу якої включено нежитлову будівлю загальною площею 3311,7 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Керч, вул. Суворова 1-А, та нежитлову будівлю, загальною площею 441,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська обл. Біляївський р-н, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11. (протокол зборів комітету кредиторів фірми ТОВ „Р -Фін" від 17.06.2013 р.).

27.08.2013 р. між ліквідатором ТОВ „Р -Фін" та ПП „Експертна оцінка майна" укладено договори на проведення оцінки ліквідаційного майна ТОВ „Р -Фін".

Відповідно до висновків експерту, ліквідаційна вартість нежитлової будівлі літ. „А", загальною площею - 3311,7 кв. м., розташованої за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1-а, становить 296550 грн. 00 коп.

Відповідно до висновків експерту, ліквідаційна вартість нежитлової будівлі, загальною площею - 441,6 кв. м., розташованої за адресою: Одеська обл. Біляївський р-н, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11, становить 393750 грн. 00 коп.

05.07.2013 р., за підсумками проведеного конкурсу, ліквідатором ТОВ „Р -Фін" прийнято рішення визначити Організатора аукціону з продажу майна банкрута - Товарну біржу „Електронні торги України".

27.09.2013 р. комітетом кредиторів ТОВ „Р -Фін" прийнято рішення щодо продажу майна ТОВ „Р -Фін" двома лотами. Лот № 1 - Нежитлова будівля, загальною площею 441,60 кв.м., за РПВН: 7485949, що знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, вул. Енергетиків, буд. 11, - початкова вартість - 393750 грн. 00 коп. Лот № 2 - Нежитлова будівля загальною площею 3311,60 кв.м. за РПВН: 21032583, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1а - початкова вартість - 296550 грн. 00 коп. Аукціон провести з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче ніж до граничної вартості, а саме: Лот № 1 - гранична вартість лоту становить 40 % від початкової вартості, а саме 236550 грн. 00 коп. без ПДВ, Лот № 2 - гранична вартість лоту становить 50 % від початкової вартості, а саме 148275 грн. 00 коп. без ПДВ (протокол ТОВ „Р -Фін" від 27.09.2013 р.).

07.11.2013 р. між ліквідатором ТОВ „Р -Фін" - арбітражним керуючим Пановим А.Б. та ТБ „Електронні торги України" укладено Договір про проведення аукціону з продажу нерухомого майна ТОВ „Р -Фін".

10.12.2013 р. відбувся аукціон з продажу майна ТОВ „Р -Фін", за результатами якого реалізовано нежитлову будівлю загальною площею 441,6 кв.м., яка знаходиться за адресою: Одеська обл. Біляївський р-н, с. Усатове, вул. Енергетиків 11 за ціною 236 250,00 грн.

18.12.2013 р. між ліквідатором ТОВ „Р -Фін" - арбітражним керуючим Пановим А.Б. (Продавець) та Гриньовим І.М. (Покупець) укладено договір купівлі - продажу об'єктів нерухомого майна, відповідно до якого, продавець передає у власність, а Покупець приймає у власність нерухоме майно загальною площею 441,60 кв.м., що розташоване за адресою: Одеська обл., Біляївський район, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11, за ціною 236250 грн. 00 коп. без ПДВ.

За відсутністю покупного попиту майно банкрута - нежитлова будівля, загальною площею 3311,7 м.кв., яка знаходиться за адресою м. Керч, вул. Суворова 1-А залишилась не реалізованою, в зв'язку з чим оголошено про проведення повторного аукціону, який було призначено на 27.01.2014р., але за відсутністю покупного попиту аукціон не відбувся, майно банкрута залишилось не реалізованим.

Оголошено про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута - нежитлової будівлі, загальною площею 3311,7 кв.м., яка знаходиться за адресою м. Керч, вул. Суворова 1-А. Строк прийому заявок на участь в аукціоні сплинув 07.04.2014. В зв'язку з відсутністю покупного попиту аукціон визнано таким, що не відбувся.

02.06.2014 р. комітетом кредиторів ТОВ ТОВ „Р -Фін" прийнято рішення продовжити пошук покупця (протокол ТОВ „Р -Фін" від 27.09.2013 р.).

03.04.2015 р. комітетом кредиторів ТОВ „Р -Фін" прийнято рішення зобов'язати ліквідатора проводити реалізацію майна банкрута по прямих договорах купівлі-продажу за ціною другого повторного аукціону.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.02.2015 р. затверджено порядок продажу майна ТОВ „Р -Фін" - нежитлової будівлі, загальною площею 3311,6 кв.м., за РПВН: 21032583, що знаходяться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1а шляхом укладення прямих договорів купівлі - продажу за ціною другого повторного аукціону, а саме 296550 грн. 00 коп. без ПДВ.

15.06.2015 р. між ТОВ „Р -Фін" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Панова А.Б. (Продавець) та Тяжкоробом І.В. укладено договір купівлі - продажу (№3413), відповідно до якого, продавець передає у власність, а покупець приймає у власність Ѕ частку нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, буд. 1-а. Відповідно до цього договору, продаж здійснено за 148275 грн. 00 коп.

15.06.2015 р. між ТОВ „Р -Фін" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Панова А.Б. (Продавець) та Тяжкоробом І.В. укладено договір купівлі - продажу (№3414), відповідно до якого, продавець передає у власність, а покупець приймає у власність Ѕ частку нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, буд. 1-а. Відповідно до цього договору, продаж здійснено за 148275 грн. 00 коп.

Всього від продажу майна банкрута отримано коштів на загальну суму 533162 грн. 38 коп.

Для проведення розрахунків з кредиторами ліквідатором залишено рахунок в АТ „Райффайзен Банк Аваль" із залишком коштів у сумі 362 грн. 38 коп.

Отримані ліквідатором кошті у сумі 532800 грн. 00 коп. були спрямовані на задоволення грошових вимог кредиторів ТОВ „Р -Фін", а саме: задоволені грошові вимоги заставних кредиторів ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" на суму 200000 грн. 00 коп. (платіжне доручення № 1 від 28.02.2014 р.) та ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на суму 260300 грн. 00 коп. (платіжне доручення № 1 від 28.02.2014 р.); оплата послуг (винагорода) організатора аукціону на суму 11812 грн. 50 коп.; оцінка майна банкрута 3000,00 грн.; витрати на РКО ліквідаційного рахунку 3083 грн. 00 коп.; витрати на поштову кореспонденцію, витяг, заправка картриджів 381 грн. 34 коп.; оплата послуг арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ „Р-Фін" з розрахунку дві мін. заробітної плати в місяць 54585 грн. 54 коп.

Отже, виявленого майна банкрута вистачило лише для часткового погашення вимог кредиторів ТОВ „Р -Фін".

Після задоволення зазначених грошових вимог коштів у банкрута не залишилося.

Ліквідатором ТОВ „Р -Фін" з метою виявлення майнових активів банкрута направлено запити до реєструючих установ з метою виявлення майна банкрута.

Відповідно до Витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно №2352023 від 26.06.14 відомості про реєстрацію за банкрутом речових прав на нерухоме майно відсутні.

Відповідно до витягу з Реєстру прав власності на нерухоме майно №23528209 від 26.06.14р за банкрутом - ТОВ „Р-Фін" на праві власності зареєстровані об'єкти нерухомого майна: нежитлова будівля загальною площею 3311,7 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Керч, вул. Суворова 1-А та нежитлова будівля, загальною площею 441,6, що знаходиться за адресою: Одеська обл. Біляївський р-н, с. Усатове, вул. Енергетиків, 11.

Згідно з інформації ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Одеси № 1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області встановлено відсутність реєстрації за банкрутом автотранспортних засобів (довідка №42/16х265 від 16.01.2013р.).

За інформацією Державної інспекції сільського господарства Одеській області встановлено відсутність реєстрації за банкрутом сільськогосподарської техніки (довідка №05-14/08/4906 від 11.09.2013р.).

За інформацією КП „Бюро технічної інвентаризації" Одеської міської ради встановлено відсутність реєстрації за банкрутом об'єктів нерухомого майна (довідка №4144-11/802 від 26.06.2013р.).

Згідно з довідкою Державної авіаційної адміністрації України встановлено відсутність реєстрації за банкрутом повітряних суден (довідка №20.19-1043 від 31.01.2013р.).

Відповідно до довідки Державної служби інтелектуальної власності реєстрації за банкрутом немайнових прав - об'єктів авторського права не встановлено (довідка №2-8/978 від 01.02.2013р.).

За інформацією Одеського територіального управління НКЦПФР реєстрації за банкрутом цінних паперів не виявлено (довідка №03/27/42 від 18.01.2013р.).

За інформацією Державної інспекції з безпеки на морському та річковому встановлено відсутність реєстрації за банкрутом ТОВ „Р-Фін" суден (довідка 289-4/9.2.2/45-13 від 18.01.13р.)

За інформацією Південної митниці інформація стосовно митного оформлення товарів на користь банкрута не встановлено (довідка №11/4.2-9/666 від 16.01.13р.)

Згідно з довідкою Головного управління Держземагенства у м. Одесі Одеської області реєстрації за банкрутом земельних ділянок не встановлено (довідка №01-1-07/4581 від 11.09.2013р.).

Документації, яка підлягає тривалому обов'язковому зберіганню в архівних установах в ході ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено.

За інформацією ДПІ у Суворовському районі м. Одеса встановлено наявність відкритих двох рахунків банкрута в АТ „Райффайзен Банк Аваль" в АБ „Південний".

Згідно з ч. 7 ст. 30 Закону (№2343-ХІІ) під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника. Кошти, які надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на основний рахунок боржника. З основного рахунка здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, визначеному цим Законом.

Рахунок в АТ „Райффайзен Банк Аваль" закрито 07.07.2015 р., що підтверджується довідкою банку. Рахунок в АКБ „Південний" закрито, що підтверджується довідкою банку.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ „Р -Фін" інших майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Пунктом 6 ст. 31 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 32 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Ліквідатором надано до господарського суду ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін" станом на 03.07.2015 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства -банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

Скарг на дії ліквідатора та ліквідаційної комісії за час їх роботи від Кредиторів та інших учасників провадження у справі до господарського суду не надходило.

Пунктом 1 ст. 32 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

03.07.2015 р. проведено збори засідання комітету кредиторів ТОВ „Р -Фін" за участю кредитора - ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на якому прийнято рішення зобов'язати ліквідатора подати на затвердження до господарського суду Одеської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін".

Відповідно до п.п. 2,9 ст. 16 Закону (№2343-ХІІ) збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів кредиторів. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори.

У судовому засіданні 09.07.2015 р. представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" зазначив, що кредитор - ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" запрошення на збори комітету кредиторів не отримував та зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ТОВ „Р -Фін" не ознайомлений.

Відповідно до поштової квитанції від 23.06.2015 р. за № 7695 та опису вкладення від 23.06.2015 р., запрошення на збори комітету кредиторів ліквідатором ТОВ „Р -Фін" до ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" було направлено.

Відповідно до поштової квитанції від 06.07.2015 р. за № 2665 та опису вкладення від 06.07.2015 р. ліквідатором ТОВ „Р -Фін" було направлено кредитору - ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін".

Враховуючи твердження представника кредитора - ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", що кредитор - ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" не ознайомлений із звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ТОВ „Р -Фін", у судовому засіданні 09.07.2015 р. було оголошено перерву до 10.07.2015 р. для надання можливості ознайомлення представнику кредитора - ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" зі звітом ліквідатора, ліквідаційним балансом ТОВ „Р -Фін" та іншими матеріалами справи.

Відповідно до клопотання (вх. № 17544/15 від 09.07.2015 р.) ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" та відмітки про ознайомлення, представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" - Байрамов О.В. з матеріалами справи ознайомлений.

Окрім цього, згідно з Правилами надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 р. № 270 належним доказом направлення листа, є оригінал розрахункового документу (оригінал поштової квитанції чи фінансового чека), виданий відправникові поштового відправлення, в даному випадку ліквідатором надано оригінал поштової квитанції та опису вкладення до цінного листа, у зв'язку із чим заперечення ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" не приймаються до уваги.

У судовому засіданні 10.07.2015 р. представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" надав господарському суду заперечення (вх. № 17569/15) ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" на звіт ліквідатора та поданий ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін", в якому останній зазначив, що ліквідатор не скористався своїм правом звернутися до засновників про солідарну відповідальність або відповідальність в межах внеску, оскільки відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців засновниками ТОВ „Р -Фін" є Шамбальова Ольга Михайлівна та Чернушенко Надія Іванівна, розмір внеску 21000,00 грн. з кожного, та необхідність забезпечення розгляду звіту ліквідатора на комітеті кредиторів, оскільки звіт ліквідатора ТОВ „Р -Фін" на комітеті кредиторів не розглядався.

Відповідно до п. 7.1. статуту ТОВ „Р -Фін", для створення і діяльності товариства за рахунок внесків Учасників формується статутний капітал у розмірі 42000 грн. шляхом внесення майна, в тому числі: - Шамбальова Ольга Михайлівна - вклад (пай) у розмірі 21000 грн., що складає 50% статутного капіталу, а саме: м'який куточок „Natuzi" (виробництво меблі Італія) - вартістю 21000 грн.; - Чернушенко Надія Іванівна - вклад (пай) у розмірі 21000 грн., що складає 50% статутного капіталу, а саме: монітор Samsung "20XL20 Black (3 шт. х 7000 грн.) - вартістю 21000 грн.

12.06.2013 р., на підставі наказу № 1, інвентаризаційною комісією у складі: Панова А.Б. - ліквідатор ТОВ „Р -Фін", Сузанська Л.М. - представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", Саричева Н.А. - представник ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт", Шамбальов О.М. - представник засновників ТОВ „Р -Фін", було проведено інвентаризацію майна ТОВ „Р -Фін".

За результатами проведеної інвентаризації майна ТОВ „Р -Фін" комісією виявлено майно у вигляді нежитлової будівлі загальною площею 3311,60 кв.м., за РПВН: 21032583, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1а та нежитлова будівля, загальною площею 441,60 кв.м., за РПВН: 7485949, що знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, вул. Енергетиків, буд. 11.

Іншого майна інвентаризаційною комісією не виявлено.

З метою виявлення майна банкрута, арбітражним керуючим Пановим А.Б. було надіслано запити до реєструючих установ, але згідно відповідей, іншого майна банкрута не виявлено.

27.09.2013 р. проведено збори комітету кредиторів ТОВ „Р -Фін" за участю кредиторів ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" на якому одноголосно вирішено визначити склад майна банкрута для реалізації у ліквідаційній процедурі ТОВ „Р -Фін", а саме: нежитлова будівля загальною площею 3311,60 кв.м., за РПВН: 21032583, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Керч, вул. Суворова, 1а та нежитлова будівля, загальною площею 441,60 кв.м., за РПВН: 7485949, що знаходиться за адресою: Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, вул. Енергетиків, буд. 11.

Відповідно до п. 2 ст. 140 Цивільного Кодексу України, учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.

Згідно з частиною другою статті 213 Господарського Кодексу України до складу ліквідаційної маси включаються також майнові активи осіб, які відповідають за зобов'язаннями неплатоспроможного боржника відповідно до закону або установчих документів боржника. Правила про додаткову та солідарну відповідальність засновників і учасників юридичних осіб та господарських товариств за зобов'язаннями останніх передбачено у статтях 65, 74, 75 та 82 Закону "Про господарські товариства".

Відповідно до наявних матеріалів справи, ліквідатором ТОВ „Р -Фін" неодноразово скликались збори комітету кредиторів ТОВ „Р -Фін", у тому числі за участю ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", на яких дії ліквідатора ТОВ „Р -Фін" були визнані задовільними і такими, що відповідають інтересам кредиторів та боржника.

Ухвалами господарського суду від 03.12.2013 р., 21.01.2014 р.,20.05.2014 р., 02.07.2014 р.,14.10.2014 р., 09.12.2014 р., 19.02.2015 р., 03.04.2015р., 16.06.2015 р. строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора ТОВ „Р -Фін" неодноразово продовжувався.

Провадження у справі триває з 13.04.2012 р., а строк ліквідаційної процедури банкрута триває більше двох років - з 18.12.2012 р., витрати пов'язані з провадження у справі про банкрутство зростають, ліквідатор банкрута реалізував усі наявні майнові активи боржника, в той час, як відповідно до п. 2 ст. 22 Закону (№2343-ХІІ) строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Відповідно до п. 1 ст. 32 Закону (№2343-ХІІ), після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Відповідно до п.п. 1,2 ст. 32 Закону (№2343-ХІІ), господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У судовому засіданні представник кредитора ПАТ „Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд „Вермонт" не заперечував щодо затвердження письмового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „Р -Фін".

Таким чином, ліквідатором ТОВ „Р -Фін" проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про частково не погашення кредиторської заборгованості у зв'язку із відсутністю майна банкрута, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/1123/2012 і ліквідаційний баланс ТОВ „Р -Фін", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Р -Фін" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Р -Фін" з обліку.

На підставі викладеного, керуючись ст.3-1, п. 7 ст. 12, ст.ст. 24, 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/1123/2012 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 13.04.2012 р.

6. Державному реєстратору Реєстраційної служби головного територіального управління юстиції в Одеській області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165 та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення ТОВ „Р -Фін".

7. Державному реєстратору Реєстраційної служби головного територіального управління юстиції в Одеській області передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Р -Фін" з обліку, про що повідомити господарський суд.

8. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Панова А.Б.

10. Припинити ліквідаційну процедуру ТОВ „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165).

11. Провадження у справі № 5017/1123/2012 - припинити.

12. Ліквідатор відповідно до п. 7 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення ТОВ „Р -Фін".

13. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору Реєстраційної служби головного територіального управління юстиції в Одеській області (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області (для виключення фірми ТОВ „Р -Фін" (65110, м. Одеса, вул. Балківська, 30, кв. 80, код ЄДРПОУ 35179165) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців).

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов