Ухвала

від 13.07.2015 по справі 5015/77/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.07.2015 р. Справа № 5015/77/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянув матеріали справи за заявою кредитора: World Development, Inc, м.Чикаго

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс", смт. Великий Любінь Городоцького району Львівської області

за участю представників

від кредиторів:

ПАТ „ПУМБ": Билень І.М. - гол. юрисконсульт

Городоцька ОДПІ ГУ ДФС у Л/о: не з'явився

World Development, Inc: не з'явився

ФОП ОСОБА_2: не з'явився

ліквідатор: Онушканич Я.В. - арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: World Development, Inc звернувся у суд із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" у порядку, встановленому ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону 784-XIV від 30.06.1999 р. з наступними змінами та доповненнями.

Ухвалою суду від 10.01.2011 р. порушено провадження у справі про банкрутство та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Ухвалою від 08.02.2011 р. введено процедуру розпорядження майном боржника і розпорядником майна ТзОВ „Гланс" призначено арбітражного керуючого Іваницького В.А. Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур'єр" за № 55 (4453) від 26.03.2011 р.

Ухвалою суду від 14.06.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого визнано вимоги кредиторів ПАТ "ПУМБ", World Development, Inc, ФОП ОСОБА_2 на загальну суму 7 940 197,21 грн.

Ухвалою суду від 26.09.2011 р. введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича, ліцензія серії НОМЕР_1 від 07.02.2011 р.

Ухвалою від 20.03.2012 р. затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс".

Ухвалою суду від 27.09.2012 р. продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" на два місяці.

Постановою суду від 13.11.2012 р. припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс", ТзОВ „Гланс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича, ліцензія серії НОМЕР_1 від 07.02.2011 р., якого суд зобов'язав судову процедуру ліквідації банкрута здійснювати у порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті „Голос України" № 222 (5472) від 22.11.2012 р.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалах суду від 19.03.2013 р., 18.06.2013 р., 30.09.2013 р.

Ухвалою суду від 26.11.2013 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ТзОВ „Гланс" на шість місяців. Розгляд справи відкладено на 04.03.2014 р.

Ухвалою від 04.03.2014 р. здійснено заміну кредитора з Городоцької міжрайонної державної податкової інспекції Львівської області Державної податкової служби на Городоцьку об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Львівській області.

Ухвалою від 18.03.2014 р. визнано організатора аукціону - Першу українську міжрегіональну товарну біржу (21050, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Козицького, буд. 46; ідентифікаційний код 33448992) учасником провадження у справі № 5015/77/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" (81555, Львівська обл., Городоцький р-н, смт. Великий Любінь, вул. Львівська, 192-Є; код ЄДРПОУ№ 30649470).

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалах суду від 23.04.2014 р., 16.06.2014 р.

Ухвалою суду від 15.09.2014 р. відмовлено у визнанні вимог Городоцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 83 869,00 грн.

Городоцька об'єднана ДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області оскаржила в апеляційному та касаційному порядку ухвалу господарського суду від 15.09.2014 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2014 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 15.09.2014 року у справі № 5015/77/11 залишено без змін, а апеляційну скаргу Городоцької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області - без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.12.2014 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.10.2014 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 15.09.2014 року у справі № 5015/77/11 залишено без змін.

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалі суду від 15.12.2014 р.

Ухвалою від 16.03.2015 р. здійснено заміну кредитора з Городоцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на Городоцьку об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області. Розгляд справи відкладено на 13.07.2015 р.

13.07.2015 р. ліквідатор в судове засідання з'явився, подав на адресу суду звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ „Гланс", а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТзОВ „Гланс" (за вхідн. № 28103/15 від 07.07.2015 р.).

До звіту ліквідатора долучений протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 12 від 03.07.2015 р., відповідно до якого комітетом кредиторів вирішено погодити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ „Гланс", зобов'язано ліквідатора подати до Господарського суду Львівської області на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ „Гланс". Крім того, до звіту ліквідатора долучено реєстр вимог кредиторів ТзОВ „Гланс" з даними про розміри вимог кредиторів, в т. ч. погашених, додаткову угоду від 13.03.2015 р. до договору про проведення аукціону від 26.12.2013 р., протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу майна підприємства-банкрута, акти приймання передачі майна, платіжні доручення про перерахування суми коштів кредиторам.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором з 13 листопада 2012 р. до 17 грудня 2012 р. проведено інвентаризацію майна ТзОВ „Гланс", складено чотири акти контрольної перевірки інвентаризації цінностей ТзОВ „Гланс". 09.04.2013 р. на засіданні комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" прийнято рішення про те, щоб реалізацію майна банкрута здійснювати шляхом проведення торгів у формі аукціону (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 1 від 09.04.2013 р.). З метою подальшої реалізації майна банкрута, ліквідатор провів роботу щодо визначення організатора аукціону та подано оголошення в газету „Україна, факти та події тижня" № 27 від 06.03.2013 р. Обрано організатором аукціону - Першу Українську міжрегіональну товарну біржу. 14.06.2013 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому вирішено погодити укладення ліквідатором договору на проведення торгів з Першою Українською міжрегіональною товарною біржею на певних умовах (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 2 від 14.06.2013 р.). 25.07.2013 р. ліквідатором ТзОВ „Гланс" укладено договір про проведення аукціону з Першою Українською міжрегіональною товарною біржею. 25.09.2013 р. аукціон з продажу майна банкрута не відбувся у зв'язку з відсутністю заявок від покупців (протокол № 01 від 25.09.2013 р.). 11.10.2013 р. (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 3), 28.10.2013 р. (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 4) та 12.11.2013 р. (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 5) відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на яких вирішено питання щодо подальшої реалізації майна банкрута. 13 лютого 2014 р. проведено аукціони щодо реалізації майна банкрута. Відбулися аукціони з продажу нерухомого майна, а саме: телятник за ціною 16 320,00 грн. без ПДВ - протокол № 44/8 про проведення аукціону; будівля їдальні за ціною 22 220,00 грн. без ПДВ - протокол № 45/8 про проведення аукціону; рухомого майна: компресор за ціною 1 500,00 грн. без ПДВ - протокол № 43/8 про проведення аукціону. Не відбулися аукціони щодо продажу майна боржника, а саме: будівлі, споруди, загальною площею 4 938,30 м. кв. та рухомого майна у кількості 33 найменувань за ціною 3 600 000,00 грн. без ПДВ у зв'язку з відсутністю заявок від покупців (протокол № 02 про проведення аукціону); електродвигун за ціною 1 120,00 грн. без ПДВ у зв'язку з відсутністю заявок від покупців (протокол № 04 про проведення аукціону); ферми залізобетонні у кількості 5 шт., колони залізобетонні у кількості 10 шт. за ціною 48 000,00 грн. без ПДВ у зв'язку з відсутністю заявок від покупців (протокол № 03 про проведення аукціону). 17 лютого 2014 р. укладено договори купівлі - продажу майна банкрута на аукціоні № 1, № 2 та № 3 (копії договорів долучено до матеріалів справи). Після завершення розрахунків 25.02.2014 р. майно передано покупцю, про що складено акти про передачу права власності на нерухоме майно. 12.03.2014 р. укладено договори купівлі продажу № 2 та № 3 (рухомого майна) на загальну суму 12 808,00 грн. без ПДВ. Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акти прийому передачі. 26.03.2014 р. відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому розглядалося питання щодо подальшої реалізації майна банкрута (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 7 від 26.03.2014 р.). ПАТ „ПУМБ" надав згоду на подальшу реалізацію заставного майна банкрута відповідно до умов зазначених у листі № 410 від 26 березня 2014 р. (копія вказаного листа долучена до матеріалів справи). 19 травня 2014 р. відбувся повторний аукціон з продажу майна (заставного майна: будівлі, споруди, загальною площею 4 938,30 м. кв. та рухомого майна у кількості 33 найменувань - лот № 6 ). Остаточна ціна продажу майна становила 2 894 400,00 грн. (протокол № 54/8 про проведення аукціону від 19 травня 2014 р.). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт про передачу права власності на нерухоме майно. Також 19 травня 2014 р. відбувся аукціон з продажу рухомого майна (лот № 4 - електродвигун). Остаточна ціна продажу майна становила 900,48 грн. (протокол № 53/8 про проведення аукціону від 19 травня 2014 р.). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт про передачу права власності на нерухоме майно. 02 червня 2014 року підписано трьохсторонній договір № 4 купівлі - продажу майна банкрута на аукціоні. Після завершення розрахунків 03.06.2014 р. майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 19.05.2014 р. не відбувся повторний аукціон з продажу рухомого майна банкрута, а саме: ферми залізобетонні у кількості 5 шт., колони залізобетонні у кількості 10 шт. у зв'язку з відсутністю заявок від покупців (протокол № 5 про проведення аукціону). 18.06.2014 р. укладено договір відповідального зберігання між ТзОВ «Гланс» та ТзОВ «Глянс». 22.08.2014 р. реалізовано паркет бук - 24,6 м. кв. за ціною 50 грн.40 коп. за м. кв. (договори № 8 та № 9 від 22.08.2014 р. долучені до матеріалів справи). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 22.08.2014 р. реалізовано паркет хвоя - 130 м. кв. за ціною 50 грн.40 коп. за м. кв. (договори № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7 від 22.08.2014 р. долучені до матеріалів справи). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 26.08.2014 р. відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому розглядалося питання щодо подальшої реалізації майна банкрута (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 8 від 26.08.2014 р.). Комітетом кредиторів ТзОВ „Гланс" прийнято рішення розглянути питання щодо подальшої реалізації майна банкрута на наступних зборах комітету кредиторів. 23.09.2014 р. відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому прийнято рішення щодо подальшої реалізації майна банкрута, а саме: проводити реалізацію товарів в обороті за ціною не меншою ніж 289 985,80 грн. та були встановлені ціни на кожну одиницю товару, а реалізацію ферм та колон залізобетонних проводити за ціною, встановленою на останніх прилюдних торгах (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 9 від 23.09.2014 р.). На виконання рішення комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" ліквідатором подано оголошення про реалізацію майна банкрута в газету «Львівські оголошення» № 35-36 від 08.10.14-14.10.14 р. 05.11.2014 р. реалізовано колони та ферми залізобетонні за ціною 38 400,00 грн. (договір купівлі - продажу № 5/11/14-01 від 05.11.2014 р. долучено до матеріалів справи). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 20.10.2014 р. реалізовано частину рухомого заставного майна за ціною 500,00 грн. (договір купівлі - продажу №1 від 20.10.2014 р. долучено до матеріалів справи). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 21.11.2014 р. відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому розглядалося питання щодо подальшої реалізації майна банкрута (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 10 від 21.11.2014 р.). На зборах комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" вирішено проводити реалізацію товарів в обороті за цінами, які були визначені на попередніх зборах комітету кредиторів, що проводились 23.09.2014 р. 05.02.2015 р. реалізовано частину рухомого заставного майна за ціною 450,00 грн. (договір купівлі-продажу № 1 від 05.02.2015 р.). Після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено акт прийому - передачі. 23.02.2015 р. відбулися збори комітету кредиторів ТзОВ „Гланс", на якому розглядалося питання щодо подальшої реалізації майна банкрута (протокол комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" № 11 від 23.02.2015 р.). На зборах комітету кредиторів ТзОВ „Гланс" вирішено проводити реалізацію товарів в обороті шляхом проведення аукціону із залученням Першої української міжрегіональної товарної біржі. 13 березня 2015 р. укладено додаткову угоду до договору про проведення аукціону від 26.12.2013 р. 27 квітня 2015 р. не відбувся аукціон з продажу рухомого майна банкрута у зв'язку з відсутністю заявок від учасників на купівлю майна боржника. 21 травня 2015 р. не відбувся повторний аукціон з продажу рухомого майна банкрута у зв'язку з відсутністю заявок від покупців. 12 червня 2015 р. відбувся другий повторний аукціон з продажу рухомого майна банкрута (протокол № 77/8 про проведення аукціону від 12.06.2015 р.). 12.06.2015 р. укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні та після завершення розрахунків майно передано покупцю, про що складено 15 червня 2015 р. акт про передачу права власності на рухоме майно.

Крім того, ліквідатором 14.10.2014 р. укладено угоду № 14/10/14 про упорядкування та передачу в архів документів банкрута. Документи боржника передані в архів (копія угоди долучена до матеріалів справи), що підтверджується також актом виконаних робіт № 1-14/10/14 від 22.10.2014 р.

Будь яких інших активів, окрім тих, які описані у актах контрольної перевірки інвентаризації цінностей № 1, № 2, № 3, № 4 від 17.12.2012 р. у банкрута не виявлено. Банківські рахунки боржника закриті.

Кошти, які отримані внаслідок реалізації майна банкрута розподілені наступним чином: погашено кредиторські вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів боржника на загальну суму 2 776 426,23 грн., а саме: вимоги ПАТ «ПУМБ» (платіжне доручення № 1 від 12 червня 2014 р. на суму 2 749 680,00 грн., платіжне доручення № 1 від 06 листопада 2014 р. на суму 7 795,87 грн., платіжне доручення № 1 від 16 червня 2015 р. на суму 18 950,36 грн. долучені до звіту ліквідатора). Витрати ліквідаційної процедури становлять 162 473,08 грн., а саме: оплата послуг Першої української міжрегіональної товарної біржі на загальну суму 145 101,08 грн. (копія звітів про виконану роботу від 20 травня 2014 р. та від 12 червня 2015 р. долучені до звіту ліквідатора). За упорядкування та передачу документів в архів - 16 700,00 грн. (платіжне доручення № 1 від 23 жовтня 2014 р. на суму 16 700,00 грн. долучено до матеріалів справи), оплата за розміщення оголошення в газеті «Львівські оголошення» - 672,00 грн. (рахунок № ЮК-2574 від 26 вересня 2014 р. та рахунок № ЮК-2388 від 26 червня 2014 р.). Оплата послуг ліквідатора становить 74 700,00 грн. за період з листопада 2012 р. до червня 2015 р.

Як вбачається із звіту ліквідатора та доданих документів, вимоги Городоцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області на суму 21 750,12 грн., Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» на суму 4 778 145,82 грн., Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 на суму 204 324,60 грн., World Development, Inc на суму 1 546 411,08 грн. є непогашеними у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Згідно з ч. 5 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними. Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У судовому засіданні представник кредитора підтримав клопотання ліквідатора про затвердження звіту та ліквідаційного балансу ТзОВ „Гланс".

Відповідно до абз. 6 ч. 1 ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Згідно з ч. 2 ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Керуючись ст. ст. 1, 5, 31, 32, п. 6. ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону 784-XIV від 30.06.1999 р. з наступними змінами та доповненнями, п. 1-1 ч. 1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. з наступними змінами та доповненнями, ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" (81555, Львівська обл., Городоцький р-н, смт. Великий Любінь, вул. Львівська, 192-Є; код ЄДРПОУ№ 30649470) затвердити.

2. Повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" арбітражного керуючого Онушканича Ярослава Васильовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_2 від 28.02.2013 р. припинити.

3. Вимоги Городоцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області на суму 21 750,12 грн., Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» на суму 4 778 145,82 грн., Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 на суму 204 324,60 грн., World Development, Inc на суму 1 546 411,08 грн. вважати погашеними.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю „Гланс" (81555, Львівська обл., Городоцький р-н, смт. Великий Любінь, вул. Львівська, 192-Є; код ЄДРПОУ№ 30649470) ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Гланс" (81555, Львівська обл., Городоцький р-н, смт. Великий Любінь, вул. Львівська, 192-Є; код ЄДРПОУ№ 30649470) припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, ВДВС Городоцького РУЮ, Головному управлінню статистики у Л/о, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о та державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Суддя Гутьєва В.В.