Ухвала

від 15.07.2015 по справі 5017/838/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"15" липня 2015 р. Справа № 5017/838/2012

За заявою: Управління Пенсійного фонду України в Київському районі м. Одеси ( надалі УПФУ в Київському районі м. Одеси);

до Боржника: Дочірнього підприємства ( надалі ДП ) „ХІМПЛАСТ"

про визнання відсутнього боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

при секретарі судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів: Баранчук Л.М. - представник ПАТ „Фарлеп-Інвест" на підставі довіреності від 08.12.2014 р. № 721; Дубровіна І.О. - представник УПФУ у Київському районі м. Одеси, на підставі довіреності від 12.05.2015 р. № 4491/01;

Ліквідатор: арбітражний керуючий Ільєнок Л.С., на підставі ухвали суду від 13.11.2013р., особа підтверджена паспортом;

СУТЬ СПОРУ : 16.03.2012 р. Заявник, УПФУ в Київському районі м. Одеси, звернувся до господарського суду із заявою про визнання банкрутом відсутнього боржника - ДП „ХІМПЛАСТ", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті до бюджету заборгованості на загальну суму у розмірі 5 114 грн. 16 коп. після настання встановленого строку їх сплати

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.03.2012 р. порушено провадження у справі № 5017/838/2012 про визнання відсутнього боржника ДП „ХІМПЛАСТ" - банкрутом за спрощеною процедурою банкрутства, відповідно до ст. 52 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом"

Постановою господарського суду Одеської області від 18.04.2012 р. ДП „ХІМПЛАСТ" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Комарова Анатолія Володимировича, діючого на підставі ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства від 28.01.2011 р. серії АВ № 548008, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 22-26, 29-34, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.09.2012 р. припинено процедуру ліквідації відсутнього боржника ДП „ХІМПЛАСТ", передбачену статтею 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" введену на підставі постанови господарського суду Одеської області від 18.04.2012р. , здійснено перехід до загальної процедури банкрутства ДП „ХІМПЛАСТ", ініціюючого кредитора зобов'язано подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника у офіційний друкований орган (газети "Голос України" чи "Урядовий кур`єр") з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів. Оголошення повинно відповідати вимогам п. 5 ст. 11 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено процедуру розпорядження Майном, розпорядником майна ДП „ХІМПЛАСТ" призначено арбітражного керуючого Комарова Анатолія Володимировича, діючого на підставі ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства від 28.01.2011 р. серії АВ № 548008.

25.09.2012 р. в офіційному друкованому органі -газеті "Голос України" № 179, на виконання п. 3 ухвали суду від 05.09.2012 р., відповідно до п. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" опубліковано оголошення про перехід до загальної процедури банкрутства ДП „ХІМПЛАСТ", призначення розпорядником майна боржника -арбітражного керуючого Комарова А.В.

Постановою господарського суду Одеської області від 03.04.2013 р. ДП „ХІМПЛАСТ" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, передбачену ст. ст. 37- 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", припинено процедуру розпорядження майном боржника та припинено повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Комарова Анатолія Володимировича, ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" призначено - арбітражного керуючого Вудуда Гаррі Івановича, діючого на підставі ліцензії АГ № 594894 від 26.07.2011 р., якого зобов'язано не рідше одного разу на місяць надавати до суду та кредиторам письмову інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури та після завершення всіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду Одеської області звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 13.11.2013 р. припинено повноваження ліквідатора ДП „ХІМПЛАСТ" арбітражного керуючого Вудуда Г.І. та призначено ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" арбітражного керуючого Ільєнок Л.С., діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 04.07.2013 р. за № 1212 ( Наказ Міністерства юстиції України від 07.06.2013 р. за № 1115/5 ), на якого покладено обов'язок продовжити ліквідаційну процедуру Банкрута, передбачену ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.01.2015 р. призначено членів ліквідаційної комісії банкрута - ДП „ХІМПЛАСТ" згідно протоколу зборів комітету кредиторів Банкрута від 22.12.2014 р. за № 5, а саме: голова ліквідаційної комісії : ліквідатор ДП „ХІМПЛАСТ" арбітражний керуючий Ільєнок Л.С.; члени ліквідаційної комісії : представник ПАТ „УкрСиббанк" за довіреністю - Черняков А.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.06.2015 р. затверджено звіт ліквідатора ДП „ХІМПЛАСТ" арбітражного керуючого Ільєнок Людмили Сергіївни, про нарахування та виплату основної грошової винагороди у сумі 45 224 грн. 00 коп., здійснення та відшкодування витрат у сумі 4 301 грн. 92 коп. за рахунок коштів банкрута.

15.07.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 18065/15 ) ПрАТ "Фарлеп-Інвест" за змістом якої Заявник - ПрАТ "Фарлеп-Інвест" повідомив суд про правонаступництво всіх прав та обов'язків ТОВ „ЦСС".

02.06.2015 р. до господарського суду одеської області, в порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-844/15 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, заяву ПрАТ "Фарлеп-Інвест", звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З доданих до заяви ПрАТ "Фарлеп-Інвест" ( вх. № 18065/15 ) Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 15.01.2015 р., протоколу загальних зборів учасників ТОВ „ЦСС" від 20.03.2014 р. за № 84, статуту ПрАТ "Фарлеп-Інвест" від 19.12.2014 р. вбачається, що ПрАТ "Фарлеп-Інвест" є набувачем всіх прав та обов'язків правонаступника в результаті реорганізації шляхом приєднання ТОВ „ЦСС".

Статтею 25 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи те, що усі дії, вчиненні в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив, господарський суд вважає замінити Кредитора - ТОВ „ЦСС", на його правонаступника - ПрАТ "Фарлеп-Інвест".

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута виявлено нерухоме майно. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута станом на 10.07.2015 р. у ДП „ХІМПЛАСТ" відсутні будь-які активи ( код рядка 1300 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 10749 тис. грн. ( код рядка 1695 ).

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, та інших активів підприємства для встановлення об'єктивного майнового стану, ліквідатором було направлено запити : Капітану морського порту Одеса Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України", Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Одеського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області, Одеської регіональної філії „Центр Державного земельного кадастру", ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України та отримано відповіді :

Відповідно до довідки Капітану морського порту Одеса Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України" від 07.02.2014 р. № 02-15/33 у Державному судновому реєстрі України Одеського порту судноплавні засоби, власником яких є ДП „ХІМПЛАСТ" не зареєстровано.

У відповідності до довідки Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 25.02.2014 р. № 05-14/08/964, згідно даних Єдиного державного реєстру відомчих машин Держсільгоспінспекції України по Одеській області за ДП „ХІМПЛАСТ" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Згідно з довідкою Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області від 19.09.2014 р. № 2639/01 відомості щодо зареєстрованих за ДП „ХІМПЛАСТ" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води в територіальному управлінні відсутні.

З довідки ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 10.05.2012 р. № 7/0-3573 вбачається, що згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУ МВС України в Одеській області станом на 07.05.2012 р. за ДП „ХІМПЛАСТ" транспортні засоби не зареєстровані.

Згідно з довідкою Одеської регіональної філії „Центр Державного земельного кадастру" від 11.05.2012 р. № 08-08/12541, станом на 08.05.2012 р. відсутня інформація щодо виникнення прав власності на земельні ділянки за ДП „ХІМПЛАСТ".

Відповідно до довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 09.04.2014 р. № 20.01.19-4015 в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ДП „ХІМПЛАСТ" повітряні судна не зареєстровані.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 05.11.2014 р. № 29023712 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна, сформованої реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області відомості відсутні.

В ході проведення ліквідаційних заходів направлених виявлення майнових активів Банкрута встановлено, що ДП „ХІМПЛАСТ" володіє 412 831 іменних акцій ВАТ Аризького районного підприємства матеріально-технічного і сервісного забезпечення „Агропромтехсервіс" номінальною вартістю 103 207 грн. 75 коп., що складає 96,72 % статутного капіталу емітента.

В процесі проведення ліквідаційних заходів направлених на формування ліквідаційної маси Банкрута та задоволення грошових вимог кредиторів, ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" встановлено, що цінні папери, що належать банкруту фактично вилучені з цивільного обороту та не підлягають відчуженню.

16.02.2015 р. ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" проведено зборів ліквідаційної комісії, які оформлені протоколом № 1, щодо розгляду питання по виключенню цінних паперів ВАТ Аризького районного підприємства матеріально-технічного і сервісного забезпечення „Агропромтехсервіс" із ліквідаційної маси у зв'язку з неможливістю відчуження майна виключеного з цивільного обороту , за результатами якого, одностайною кількістю присутніх вирішено виключити зазначене майно з ліквідаційної маси Банкрута, аналогічне рішення затверджене протоколом зборів комітету кредиторів ДП „ХІМПЛАСТ" № 5 від 22.12.2014 р.

10.07.2015 р. ліквідатором ДП „ХІМПЛАСТ" скликано та проведено збори комітету кредиторів, які оформлено протоколом № 8, щодо розгляду звіту ліквідатора про результати ліквідаційної процедури. За результатами заслуховування звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури Банкрута, одностайною кількістю голосів комітету кредиторів прийнято рішення, яким визнано дії ліквідатора такими, що відповідають вимогам чинного законодавства та не порушують прав та законних інтересів боржника та кредиторів; затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, доручити ліквідатору звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

У судовому засіданні 15.07.2015 р. представником УПФУ в Київському районі м. Одеси надано відзив на виконання ліквідатором своїх повноважень, зі змісту якого вбачається, що кредитор не має зауважень до ліквідатора ДП „ХІМПЛАСТ" стосовно проведення ним ліквідаційної процедури Банкрута.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ДП „ХІМПЛАСТ" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ДП „ХІМПЛАСТ" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/838/2012 ліквідаційний баланс банкрута - ДП „ХІМПЛАСТ", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ДП „ХІМПЛАСТ" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. 25, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю „ЦСС" ( 65012, м. Одеса, вул. Жуковського 19, код ЄДРПОУ 25033689 ) на його правонаступника Приватне акціонерне товариство „Фарлеп-Інвест" ( 01011, м. Київ, пров. Кутузова 3, код ЄДРПОУ 19199961 ).

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/838/2012 про визнання Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707) - банкрутом .

3. Затвердити ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707).

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 21.03.2012 р.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707).

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707).

10. Провадження у справі № 5017/838/2012 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Дочірнього підприємства „ХІМПЛАСТ" ( 65010, м. Одеса, пр-т Адміральський, 33-А, код ЄДРПОУ 30945707).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський