Ухвала

від 16.07.2015 по справі 924/640/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"16" липня 2015 р.Справа № 924/640/15

Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом Яблонського Анатолія Казимировича м. Кам'янець - Подільський

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Медея" м. Кам'янець - Подільський

2) Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі реєстраційної служби м. Кам'янець - Подільський

про 1) визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Медея" оформлене протоколом №12 від 07 листопада 2013 року;

2) зобов'язання Реєстраційну службу Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Медея", проведену 07 листопада 2013 року за номером запису 16761050006000634.

Представники сторін:

позивача: Яблонський А.К. - фізична особа;

Горбань О.В. - представник згідно нотаріально посвідченої довіреності від 21.04.2015р.

відповідача-1: не з'явився

відповідача-2: Гуцул С.І. - представник за довіреністю №01-13/206 від 22.07.2014р.

Суть спору: позивач - Яблонський А.К. звернувся з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю та Реєстраційної служби Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області м. Кам'янець - Подільський про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Медея" оформлене протоколом №12 від 07.11.2013р. та зобов'язання Реєстраційну службу Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Медея", проведену 07 листопада 2013 року за номером запису 16761050006000634.

Ухвалою суду від 16.07.2015р. здійснено заміну первісного відповідача-2 - Реєстраційної служби Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області м. Кам'янець - Подільський на належного відповідача - Кам'янець - Подільське міськрайонне управління юстиції Хмельницької області в особі реєстраційної служби (м. Кам'янець - Подільський, вул. Татарська, 8, код ЄДРПОУ 33232640).

Позивач зазначає, що відповідно до п. 10.1. ст. 10 нової редакції статуту ТОВ „Медея", затвердженого зборами засновників (протокол №10 від 30.01.2006р.), для забезпечення виробничо-господарської діяльності товариства за рахунок вкладів учасників створено статутний фонд товариства у розмірі 200000,00 грн., з яких Яблонським А.К. внесено суму 100000,00 грн. (50% статутного фонду товариства) та Сафронюк З.Д. - 100000,00 грн. (50% статутного фонду товариства).

Вказує, що станом на 01.01.2014р. Яблонським А.К., було внесено до статутного фонду ТОВ "Медея" 105220,00 грн., що підтверджується довідкою за підписами директора та бухгалтера товариства. Таким чином, стверджує, що зобов'язання по внесенню свого внеску до статутного фонду (капіталу) ТОВ „Медея" позивач виконав повністю і набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ „Медея" в розмірі 50%, що становить 100000,00 грн.

Зазначає, що на зборах учасників ТОВ „Медея" від 07.11.2013р., оформленого протоколом №12 було вирішено перерозподілити статутний капітал в наступному порядку: Яблонський А.К. володіє часткою статутного капіталу в розмірі 35%, Сафронюк З.Д. - 65% та затверджено відповідні зміни до п. 10.1 ст. 10 статуту товариства.

Також 07.11.2013р. державним реєстратором Реєстраційної служби Кам'янець-Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ „Медея" а номером запису 16761050006000634, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 04.03.2015р.

Позивач вважає, що рішення зборів учасників ТОВ „Медея" від 07.11.2013р., оформлене протоколом №12, прийнято з порушенням закону, тому підлягає визнанню недійсним.

Зазначає, що відповідно до п. 10.2 ст. 10 статуту ТОВ „Медея" рішення про зміни часток учасників у статутному фонді товариства приймається вищим органом товариства і оформляються у вигляді протоколу, який підписується всіма учасниками.

Однак, виходячи з положень чинного законодавства за такою процедурою, шляхом оформлення лише протоколу зборів учасників, може відбуватися змінна часток учасників, які ще не внесені ними до статутного капіталу товариства.

За таких обставин стверджує, що у разі, якщо частка учасника внесена до статутного капіталу в повному обсязі, тобто учасник набув права власності на частку в статутному капіталі товариства, то її перерозподіл (відступлення частини частки) можливий за рішенням зборів лише на підставі укладеного правочину між учасником, який відступає частину своєї частки, та учасником, що її набуває.

Позивач посилаючись на ст. 147 ЦК України, ст. 53 Закону України „Про господарські товариства" зазначає, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може відчуватися на підставі договорів купівля-продажу, дарування, міни та інших правочинів, наслідком яких є перехід права на відчужувану частку (її частину) від однієї особи до іншої.

При цьому, позивач стверджує, що не мав наміру дарувати частину належної йому частки в розмірі 15% (30000,00 грн.) у статутному капіталі товариства іншому учаснику - Сафронюк З.Д., а щодо істотних умов її продажу, зокрема, ціни, згоди між учасниками не було досягнуто.

Вказує, що на підтвердження укладення договору купівлі-продажу або іншого правочину, за яким частина частки у статутному капіталі товаритсва відчужується позивачем іншому учаснику мав бути обов'язково оформлений письмовий договір купівлі-продажу, письмова заява позивача чи інший документ про перехід чи передачу частки учаснику у статутному капіталі товариства. Однак жодних письмових документів на підтвердження укладення правочину про відчуження (передачу) позивачем частки у статутному капіталі ТОВ „Медея" іншому учаснику - Сафронюк З.Д. не оформлялося.

Враховуючи, що між позивачем - Яблонським А.К. та Сафронюк З.Д. не було укладено жодного правочину про відчуження частини частки в розмірі 15% статутного капіталу ТОВ „Медея", то спірне рішення зборів учасників ТОВ „Медея" від 07.11.2013р., оформленого протоколом №12, про перерозподіл статутного капіталу та затвердження змін до п. 10.1 ст. 10 статуту товариства прийнято передчасно та з недотриманням вимог чинного законодавства.

Обґрунтовуючи порушення корпоративних прав позивача спірним рішенням зборів учасників ТОВ „Медея" зазначає, що в результаті прийняття вказаного рішення та державної реєстрації змін до статуту ТОВ „Медея" щодо розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ „Медея" полягає у тому, що частка позивача у статутному капіталі товариства безпідставно (без укладення право чину) зменшилася на 15%, у зв'язку з чим він не отримав жодної компенсації та позбавлений права на її отримання.

Позивач та його представник в судовому засіданні позовні вимоги підтримали.

Представник відповідача-1 - ТОВ „Медея" в судове засідання не з'явився, причини неявки не повідомив. Ухвала, яка направлялася відповідачу повернута до суду з відміткою відділення поштового зв'язку про причину повернення: „за зазначеною адресою не перебуває (вибув)".

Представник відповідача-2 - Кам'янець - Подільського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області в особі реєстраційної служби в судовому засіданні проти позову заперечує.

Крім того, до суду 04.06.2015 р. надійшло клопотання від учасника ТОВ "Медея" Сафронюк З.Д. про залучення її до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, оскільки заявлені позивачем вимоги безпосередньо впливають на її корпоративні права як учасника ТОВ "Медея".

Суд розглянувши зазначене клопотання про залучення третьої особи вважає, за необхідне на підставі ст. 27 ГПК України задовольнити його та залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Сафронюк Зінаїду Дмитрівну, оскільки рішення у даній справі може вплинути на її права та обов'язки, як учасника ТОВ "Медея".

Враховуючи залучення третьої особи, неявку відповідача-1, неподання витребуваних документів, з метою повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору, суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 22, 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - учасника ТОВ "Медея" Сафронюк Зінаїду Дмитрівну (32300,Хмельницька обл. м. Кам`янець - Подільський, вул. Свидницького, 17).

2. Розгляд справи відкласти на 10:00 год. "27" липня 2015 р.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, каб. 332.

3. Зобов'язати позивача направити копію позовної заяви з додатками третій особі, докази надіслання надати суду.

4. Зобов'язати відповідачів подати в судове засідання письмові відзиви на позов з документально-правовим обґрунтуванням своїх доводів чи заперечень.

5. Зобов'язати третю особу надати письмову позицію з приводу позову.

6. Визнати явку повноважних представників сторін та третьої особи в судове засідання обов'язковою.

Суддя О.Є. Танасюк

Віддрук. 6 прим. :

1 - до справи, 2 - позивачу, 32315 Хмельницька обл., м. Кам'янець - Подільський, вул. Нігинське шосе, 18 кв.8,

3 - відповідачу-1, 32307 Хмельницька обл., м. Кам'янець - Подільський, вул. Привокзальна,18 (рек.з повід.);

4 - 5 - відповідачу-2, 32300 Хмельницька обл., м. Кам'янець - Подільський, вул. Татарська, 8; Хмельницька обл., м. Кам'янець - Подільський, пр-т Грушевського, 42.

6 - третій особі - Сафронюк З.П. - 32300,Хмельницька обл. м. Кам`янець - Подільський , вул. Свидницького, 17 (рек. з пов.)