Ухвала

від 11.02.2015 по справі 50/86-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

Справа № 50/86-б 11.02.15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лан - Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

Розпорядник майна ТОВ "О'Кей Україна" арбітражний керуючий Хоменко О.А.; від розпорядника майна ТОВ "О'Кей Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. - Захарко І.І.; ДП з і/і "Перно Рікар Україна" - Щарбак Г.І.; ПрАТ "Укрпангруп" - Малєєв В.С.; ТОВ "Торговий дім "Новгородські сири" - Дзюба І.С.; ПП "Монблан" - Богатих Д.С.; ТОВ "Призма Альфа" - Іващенко І.І.; ТОВ "Ферреро Україна" - Пащенко О.О.; ТОВ "ВВ Спорт" - Горбачевський В.П.; ПП "СОІ" - Бондарчук Д.О.; ПП "Самекс", ПП "Стітекс", ПП "Сувенір Преміум" - Копейка Г.І.; ТОВ "Янсер ЛТД" - Сергійчук О.Т.; ПАТ «Українська автомобільна корпорація» - Боровик Б.М.; ТОВ «Алімпекс Групп» - Кучер В.М.; ТОВ «Асті-К» - Кучер В.М.; ТОВ «Валпекс» - Кучер В.М.; ТОВ «КНВП «Йод»: Дорошенко О.О.; від ТОВ «Тайм Еко» - Кушніренко І.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Кредитор звернувся до суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна" неспроможне сплатити борг у сумі 585659,90 грн. протягом трьох місяців після встановленого для його сплати строку.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 08.02.2010 порушено провадження у справі №50/86-б за загальною процедурою банкрутства та призначено підготовче засідання суду на 26.02.2010.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду від 15.03.2010 визнано розмір вимог кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Лан - Україна" на суму 585 659,90 грн.; призначено у справі № 50/86-б з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів розпорядником майна арбітражного керуючого Варакіну Віталію Володимирівну; зобов'язано заявника з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, за власний рахунок у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство боржника з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника та надати суду докази подання вищевказаного оголошення протягом двох тижнів з моменту опублікування (оригінал примірника газети); з метою виявлення всіх інших можливих кредиторів зобов'язано арбітражного керуючого направити запити до податкової інспекції та інших державних органів, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів); зобов'язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Варакіну В.В. не пізніше двох місяців та десяти днів після дати проведення підготовчого засідання суду скласти і подати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника; призначено попереднє засідання суду на 14.06.2010 та призначено перші загальні збори кредиторів, які повинні відбутися не пізніше 24.06.2010.

Ухвалою попереднього засідання від 19.07.2012 визнано кредиторами боржника 307 осіб, відмовлено 10-и особам у визнанні кредиторами боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна" (код ЄДРПОУ 34356884) на загальну суму 130 841 361,33 грн., зобов'язано розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича протягом десяти днів з дня винесення даної ухвали повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів та зобов'язано розпорядника майна надати суду у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, протокол зборів кредиторів боржника стосовно обрання комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Через канцелярію суду від голови комітету кредиторів надійшло клопотання про продовження процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та про покладення обов'язків керівника на розпорядника майна.

Розгляд справи призначено на 29.01.2013.

Суд частково задовольнив дане клопотання та продовжив строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна Хоменка О.А. на шість місяців - до 22.03.2013.

Суд відклав розгляд клопотання розпорядника майна про покладення обов'язків керівника боржника на розпорядника майна у зв'язку з необхідністю виклику в судове засідання керівника боржника - ОСОБА_20

Розгляд справи призначено на 19.02.2013.

Суд прийшов до висновку про витребування додаткових доказів по справі, а тому відклав розгляд справи на 21.03.2013.

Ухвалою суду від 21.03.2013 відсторонено керівника товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 34356884) ОСОБА_20 від посади та покласти виконання обов'язків керівника товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ УКРАЇНА" (код ЄДРПОУ 34356884) на розпорядника майна - арбітражного керуючого Хоменко Олександра Анатолійовича (ліцензія від 13.10.2009 серії НОМЕР_1, видана Державним департаментом з питань банкрутства), зобов'язано державного реєстратора Шевченківської РДА внести до ЄДР відповідний запис про призначення нового керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ УКРАЇНА" (01032, м. Київ, Шевченківський район, бульвар Тараса Шевченка, буд 33, поверх 13, код ЄДРПОУ 34356884) Хоменка Олександра Анатолійовича, продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна Хоменка О.А. на два місяці - до 22.05.2013, відкладено розгляд справи на 04.04.2013.

В судовому засіданні 04.04.2013 у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів розгляд справи було відкладено на 11.04.13, зобов'язано ДПІ у Шевченківському районі м. Києва ДПС подати суду письмові пояснення щодо можливості укладення мирової угоди, умови якої передбачають прощення 95% боргів кредиторів; письмові пояснення щодо можливості підпису такої мирової угоди керівником податкового органу, а також пояснення щодо визнання безнадійним та списання податкового боргу відповідно до ч. 2 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

11.04.13 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення щодо підписання податковим органом мирової угоди.

11.04.13 від розпорядника майна боржника надійшли пояснення щодо звільнення колишнього працівника товариства з обмеженою відповідальністю "О'кей Україна".

11.04.13 від державної податкової інспекції у Шевченківському районі міста Києва ДПС надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 04.04.13, з яких вбачається що ДПІ відмовляється від укладення мирової угоди щодо прощення 95 % боргів кредиторів, визнання безнадійним та списання податкового боргу.

У судовому засіданні, призначеному на 11.04.13, було оголошено перерву на 16.04.13 о 14:00.

Розпорядженням В.о. Голови господарського суду міста Києва Бойка Р.В. від 16.04.13, у зв'язку з закінченням терміну повноважень у судді ОСОБА_36, справу № 50/86-б було передано для здійснення автоматичного розподілу.

Внаслідок зазначеного розподілу, справу № 50/86-б передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.04.13 суддя Пасько М.В. прийняв справу № 50/86-б до свого провадження, призначив розгляд справи на 16.05.13 та зобов'язав розпорядника майна надати суду підписаний оригінал мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів від 15.03.13 № 4 та від 25.03.13 № 5, копію довіреності представника приватного акціонерного товариства "Укрпангруп", копію витягу з торгівельного реєстру щодо інвестора, копію довіреності інвестора, докази направлення мирової угоди до державної податкової інспекції у Шевченківському районі міста Києва ДПС та гарантійний лист товариства з обмеженою відповідальністю "О'кей Україна".

16.05.13 від розпорядника майна надійшли документи на виконання ухвали господарського суду міста Києва від 23.04.13.

У судовому засіданні 16.05.2013 розгляд справи було відкладено на 06.06.2013. та зобов'язано сторін надати суду письмове нормативно - правове обґрунтування своїх позицій по суті заяви про затвердження мирової угоди.

20.05.13 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про продовження строку розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на один місяць.

04.06.13 від Голови комітету кредиторів надійшли письмові пояснення по справі стосовно укладення та затвердження мирової угоди.

04.06.13 від Компанії "Рітейл РІЕЛ ЕСТЕЙТ С.А." надійшли письмові пояснення по справі стосовно укладення мирової угоди.

04.06.13 від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшли письмові пояснення по справі стосовно укладення та затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні було розглянуто клопотання Голови комітету кредиторів, яке надійшло до господарського суду міста Києва 20.05.13 про продовження строку розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на один місяць.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.06.13 задоволено клопотання Голови комітету кредиторів частково, продовжено строк процедури розпорядження майном по справі № 50/86-б та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Хоменка О.А. на два місяці, тобто до 22.07.13, відкладено розгляд справи на 27.06.13, зобов'язано розпорядника майна надати суду докази повідомлення кредиторів про наслідки розгляду комітетом кредиторів питання про укладення мирової угоди та зобов'язано Державну податкову інспекцію Шевченківського району міста Києва ДПС надати суду письмові заперечення щодо укладення мирової угоди.

12.06.13 від розпорядника майна надійшли письмові пояснення по справі на виконання вимог ухвали суду від 06.06.13.

25.06.13 від фізичної особи-підприємця ОСОБА_23 надійшла заява, з якою вбачається що вказаний кредитор заперечує щодо укладення мирової угоди.

26.06.13 від приватного підприємства фірма "СОІ" надійшли заперечення на мирову угоду.

26.06.13 від приватного підприємства "Діамант-1" надійшли заперечення на мирову угоду.

26.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Інфанта" надійшли заперечення на мирову угоду.

26.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Редімілс Трейд" надійшли заперечення на пропозицію щодо укладення мирової угоди.

27.06.13 від публічного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" на надійшли щодо затвердження мирової угоди.

27.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Шельф" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

27.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Лінде" надійшли заперечення проти укладення мирової угоди.

27.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Ергопак" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

27.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "1С Мультимедіа Україна" надійшов відзив на мирову угоду по справі.

27.06.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Консультаційне науково-виробниче підприємство "ЙОД" надішли заперечення щодо укладення мирової угоди.

В судовому засіданні 27.06.2013 розгляд справи було відкладено на 18.07.2013.

05.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Галерея скла та порцеляни" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

05.07.13 товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта-Трейдинг" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

08.07.13 від публічного акціонерного товариства "Карлсберг Україна" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

09.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Омега Логістик" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

10.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Дім-Студія" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

15.07.13 від дочірнього підприємства фірма "Екотехніка-М" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

16.07.13 від публічного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

17.07.13 від розпорядник майна боржника надійшли письмові пояснення по справі.

17.07.13 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду.

17.07.13 від розпорядника майна боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди в редакції від 16.07.13.

18.07.13 від дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Перно Рікар Україна" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

18.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Сандора" надійшла згода на укладення мирової угоди по справі.

18.07.13 від публічного акціонерного товариства "Вімм-Білль-Данн Україна" надійшла згода на укладення мирової угоди по справі.

18.07.13 до господарського суду міста Києва надійшов запит випускового редактора телеканалу новин "24" ОСОБА_24 надання дозволу на відео зйомку судового засідання у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.07.13 запит випускового редактора телеканалу новин "24" ОСОБА_24 про надання дозволу на відео зйомку судового засідання у справі № 50/86-б залишено без задоволення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.07.13 задоволено клопотання розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по справі № 50/86-б на три місяці, тобто до 22.10.13, продовжено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна" - арбітражного керуючого Хоменка О.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_2 від 08.02.13) на три місяці, тобто до 22.10.13, відкладено розгляд справи на 08.08.2013 о 10:30 та зобов'язано учасників провадження по справі надати суду письмові пояснення щодо можливості укладення мирової угоди по справі в редакції від 16.07.13.

19.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю Компанія "Акріс ЛТД" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

07.08.13 від публічного акціонерного товариства "Українська автомобільна корпорація" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

07.08.13 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення по справі.

08.08.13 від дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Перно Рікар Україна" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди в редакції від 16.07.13.

08.08.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Призма Бета" надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

У судовому засіданні призначеному на 08.08.13 від Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." надійшла заява про вступ у справу № 50/86-б про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "О'КЕЙ Україна" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні боржника.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство, Фонд державного майна України, державний орган з питань банкрутства, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа акціонерів або учасників товариств з обмеженою чи додатковою відповідальністю.

Таким чином, закон не відносить Компанію "Рітейл Ріел Естейт С.А.", як третю особу до кола осіб, які можуть бути визнані учасниками провадження у справі № 50/86-б, а тому клопотання Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." відхиляється.

Крім того, у судовому засіданні були розглянуті заперечення учасників провадження по справі № 50/86-б щодо укладення мирової угоди та заслухано їх усні пояснення.

У судовому засіданні товариством з обмеженою відповідальністю «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод» було заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні призначеному на 08.08.2013 розгляд справи було відкладено на 26.09.2013.

04.09.13 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про залучення Компанії "Retail Real Estate S.A." в якості інвестора у справу № 50/86-б.

04.09.13 від Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." надійшла заява про вступ у справу № 50/86-б в якості інвестора.

18.09.13 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення по справі.

24.09.13 від Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." надійшли письмові пояснення по справі стосовно повноважень представника Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А.".

26.09.13 від розпорядника майна боржника надійшла заява про розгляд справи призначеної на 26.09.13 без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2013 розгляд справи було відкладено на 18.10.2013, зобов'язано розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича надати суду відомості фінансової спроможності Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." виконати зобов'язання за мировою угодою, а учасникам провадження по справі надати суду письмові пояснення стосовно залучення у справу № 50/86-б Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А.", в якості інвестора.

15.10.2013 від розпорядника майна боржника надійшла заява про роз'яснення ухвали суду від 26.09.2013.

15.10.2013 від від Компанії "Рітейл Ріел Естейт С.А." надійшли письмові пояснення щодо підтвердження фінансової спроможності інвестора.

17.10.2013 від голови комітету кредиторів ТОВ "О'кей Україна" надійшло клопотання про залучення інвестора до участі у справі.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 18.10.2013, у зв'язку із перебуванням судді Паська М.В. у відпустці, справу № 50/86-б передано для подальшого розгляду судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2013 суддею Івченком А.М. прийнято справу № 50/86-б до свого провадження, розгляд справи призначено на 06.11.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2013 задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "О'кей Україна" про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А., продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. на два місяці - до 22.12.2013, розгляд справи було відкладено на 27.11.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2013 розгляд справи було відкладено на 11.12.2013.

Через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Представником ТОВ "Консультаційне науково-виробниче підприємство "ЙОД" заявлено клопотання про долучення документів до матеріалів справи. Суд задовольнив дане клопотання.

Представником ПАТ "Укрпангруп" заявлено клопотання про відкладення розгляду справи. Суд задовольнив дане клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2013 розгляд справи було відкладено на 23.12.2013.

В судовому засіданні 23.12.2013 представник комітету кредиторів ТОВ "О'Кей України" заявив клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2013 задоволено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "О'кей Україна" про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А., продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. на чотири місяці - до 23.04.2014, розгляд справи відкладено на 22.01.2014.

09.01.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про виправлення описок в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.12.2013 у справі № 50/86-б, в якій на 8 сторінці невірно зазначена дата судового засідання замість " 23.12.2013" вказано " 29.12.2013", а в пункті 2 резолютивної її частини невірно зазначена дата продовженого строку процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А., а саме: замість дати "до 23.04.2014" зазначена дата "до 23.04.2013".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2014 виправлені допущені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 23.12.2013 у справі № 50/86-б описки.

13.01.2013 через відділ діловодства суду від ТОВ "Актива" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником та внесення змін до реєсатру вимог кредиторів боржника.

22.01.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшло клопотання про проведення засідання без його участі.

22.01.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод» надійшла заява про згоду на укладення мирової угоди.

22.01.2014 через відділ діловодства суду від ПП "Баядєра" надійшла заява про погодження умов мирової угоди.

Судом було продовжено та відкладено розгляд заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. про затвердження мирової угоди від 16.07.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2014 розгляд справи було відкладено на 05.02.2014.

28.01.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "Рибна компанія "Шельф" надійшла заява про заміну кредитора у справі № 50/86-б.

30.01.2014 через відділ діловодства суду від Фізичної особи-підприємця ОСОБА_23 надійшла заява, в якій ФОП ОСОБА_23 не погоджується з умовами викладеними в мировій угоді ТОВ «О'КЕЙ Україна» в редакції від 16.07.2013.

05.02.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшло клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів, яким останній просить суд: виключити вимоги припинених у зв'язку із їх ліквідацією та виключення з ЄДРПОУ кредиторів, а саме: ТОВ «Південно-східна торговельна група» (код ЄДРПОУ 30341345), ТОВ «Торговий дім «СЕВЕРНИЙ» (код ЄДРПОУ 32959182), ТОВ «Продмаркет» (код ЄДРПОУ 24579453), ТОВ «Дельта-Сервіс» (код ЄДРПОУ 32442981), ТОВ «Викуп» (код ЄДРПОУ 35917680), ТОВ «Мануфактура» (код ЄДРПОУ 31513808), ТОВ «Імпорт-Офіс», (код ЄДРПОУ 21657750), ТОВ «Бебі-Лайф» (код ЄДРПОУ 31590051), ТОВ «Торговий дім «ЛАГУНА» (код ЄДРПОУ 31786253), ЗАТ «Птахокомбінат «Дніпровський» (код ЄДРПОУ 30887991), ТОВ «Захід тм» (код ЄДРПОУ 32941822), ТОВ «ДІСС» (код ЄДРПОУ 33676782), ТОВ «Хімеліт» (код ЄДРПОУ 34743563), Дочірнє підприємство «Агроспецресурси-Дніпро», (код ЄДРПОУ 32090870), ТОВ «Медком Україна» (код ЄДРПОУ 30518550), ЗАТ «Харків-Вовна» (код ЄДРПОУ 00307069), ТОВ «Торговий дім «Західна молочна група» (код ЄДРПОУ 32035343), ТОВ «Агроекопродукт» (код ЄДРПОУ 24372924), ТОВ «ІКС-Мегатрейд» (код ЄДРПОУ 30057669), ТОВ «Полпродторг» (код ЄДРПОУ 35452400); замінити у зв'язку з правонаступництвом або реорганізацією таких кредиторів: ТОВ «Шельф» (код ЄДРПОУ 30444641) на ТОВ «Рибна компанія «Шельф» (код ЄДРПОУ 38489538) на підставі договору відступлення права вимоги від 20.12.2013 р. № 24-12; Дочірнє підприємство «СТВ-Харків» (код ЄДРПОУ 33816944) на ТОВ «СТВ-Харків» (код ЄДРПОУ 33816944) у зв'язку зі зміною організаційно-правової форми, ТОВ «Компанія Петра» (код ЄДРПОУ 35536464) на ТОВ «Ексім-Трейд Компані» (код ЄДРПОУ 35183721) у зв'язку із приєднанням до останнього, Дочірнє підприємство «СК-Трейд групп» ТОВ «Шаянські мінеральні води» (код ЄДРПОУ 32303872) на ТОВ «Актива» (код ЄДРПОУ 32303872) у зв'язку із перетворенням; викликати всіх вищезазначених кредиторів для участі в судовому засіданні.

05.02.2014 в судове засідання з'явився розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Хоменко О.А., представники боржника, ТОВ «Призма Бета», ТОВ «Тайм Еко», ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод», ТОВ «Укрпангруп», «Рітейл Ріел Естейт С.А.», ТОВ «Баядера», ДП «Екотехніка М», ПІІ «Монблан».

В судовому засіданні 05.02.2014 розпочато розгляд клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Хоменко О.А. підтримав це клопотання.

Представники ТОВ «Призма Бета», ТОВ «Тайм Еко», ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод», ТОВ «Укрпангруп», «Рітейл Ріел Естейт С.А.», ТОВ «Баядер», ДП «Екотехніка М», ПП «Монблан» підтримали це клопотання.

Судом було задоволено клопотання в частині виклику зазначених кредиторів для участі в судовому засіданні, а в іншій частині розгляд клопотання було відкладено на наступне судове засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.2014 задоволено клопотання арбітражного керуючого Хоменка О.А. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів в частині виклику кредиторів для участі в судовому засіданні, викликано в судове засідання: ТОВ "Південно-східна торговельна група" (код ЄДРПОУ 30341345), ТОВ "Торговий дім "СЕВЕРНИЙ" (код ЄДРПОУ 32959182), ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453), ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981), ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680), ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808), ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750), ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051), ТОВ "Торговий дім "ЛАГУНА" (код ЄДРПОУ 31786253), ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991), ТОВ "Захід тм" (код ЄДРПОУ 32941822), ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782), ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563), Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро", (код ЄДРПОУ 32090870), ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550), ЗАТ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069), ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343), ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924), ТОВ "ІКС-Мегатрейд" (код ЄДРПОУ 30057669), ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400), ТОВ "Шельф" (код ЄДРПОУ 30444641), ТОВ "Рибна компанія "Шельф" (код ЄДРПОУ 38489538), Дочірнє підприємство "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "Компанія Петра" (код ЄДРПОУ 35536464), ТОВ "Ексім-Трейд Компані" (код ЄДРПОУ 35183721), Дочірнє підприємство "СК-Трейд групп", ТОВ "Шаянські мінеральні води" (код ЄДРПОУ 32303872), ТОВ "Актива", явку зазначених осіб визнано обов'язковою та відкладено розгляд справи на 24.02.2014.

В судовому засіданні 24.02.2014 представник ТОВ «Укрпангруп» заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

Присутні в судовому засіданні представники не заперечили проти заявленого клопотання.

Судом задоволено клопотання ТОВ «Укрпангруп» про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2014 розгляд справи відкладено на 12.03.2014; викликано в судове засідання: ТОВ "Південно-східна торговельна група" (код ЄДРПОУ 30341345), ТОВ "Торговий дім "СЕВЕРНИЙ" (код ЄДРПОУ 32959182), ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453), ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981), ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680), ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808), ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750), ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051), ТОВ "Торговий дім "ЛАГУНА" (код ЄДРПОУ 31786253), ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991), ТОВ "Захід тм" (код ЄДРПОУ 32941822), ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782), ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563), Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро", (код ЄДРПОУ 32090870), ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550), ЗАТ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069), ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343), ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924), ТОВ "ІКС-Мегатрейд" (код ЄДРПОУ 30057669), ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400), ТОВ "Шельф" (код ЄДРПОУ 30444641), ТОВ "Рибна компанія "Шельф" (код ЄДРПОУ 38489538), Дочірнє підприємство "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "Компанія Петра" (код ЄДРПОУ 35536464), ТОВ "Ексім-Трейд Компані" (код ЄДРПОУ 35183721), Дочірнє підприємство "СК-Трейд групп", ТОВ "Шаянські мінеральні води" (код ЄДРПОУ 32303872), ТОВ "Актива", явку зазначених осіб визнано обов'язковою; повторно зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надати витяги державного реєстратора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (згідно з Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців") про включення до реєстру: ТОВ "Південно-східна торговельна група" (код ЄДРПОУ 30341345), ТОВ "Торговий дім "СЕВЕРНИЙ" (код ЄДРПОУ 32959182), ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453), ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981), ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680), ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808), ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750), ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051), ТОВ "Торговий дім "ЛАГУНА" (код ЄДРПОУ 31786253), ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991), ТОВ "Захід тм" (код ЄДРПОУ 32941822), ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782), ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563), Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро" (код ЄДРПОУ 32090870), ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550), ЗАТ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069), ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343), ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924), ТОВ "ІКС-Мегатрейд" (код ЄДРПОУ 30057669), ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400) та зазначення їхнього місцезнаходження станом на час розгляду справи.

07.03.2014 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "СТВ-Харків" надійшла заява про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

07.03.2014 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Актива" надійшла заява про розгляд справи без участі його представника.

12.03.2014 через відділ діловодства суду від ДП "Перно Рікар Україна" надійшла заява про згоду на укладання мирової угоди у даній справі.

В судовому засіданні 12.03.2014 розпорядником майна ТОВ "ОКЕЙ Україна" арбітражним керуючим Хоменком О.А. на виконання вимог ухвал суду від 05.02.2014 та від 24.02.2014 були надані документи, які долученні до матеріалів справи.

Судом було продовжено та відкладено розгляд заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2014 відкладено розгляд справи на 07.04.2014, повторно викликано в судове засідання: ТОВ "Південно-східна торговельна група" (код ЄДРПОУ 30341345), ТОВ "Торговий дім "СЕВЕРНИЙ" (код ЄДРПОУ 32959182), ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453), ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981), ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680), ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808), ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750), ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051), ТОВ "Торговий дім "ЛАГУНА" (код ЄДРПОУ 31786253), ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991), ТОВ "Захід тм" (код ЄДРПОУ 32941822), ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782), ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563), Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро", (код ЄДРПОУ 32090870), ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550), ЗАТ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069), ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343), ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924), ТОВ "ІКС-Мегатрейд" (код ЄДРПОУ 30057669), ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400), ТОВ "Шельф" (код ЄДРПОУ 30444641), ТОВ "Рибна компанія "Шельф" (код ЄДРПОУ 38489538), Дочірнє підприємство "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944), ТОВ "Компанія Петра" (код ЄДРПОУ 35536464), ТОВ "Ексім-Трейд Компані" (код ЄДРПОУ 35183721), Дочірнє підприємство "СК-Трейд групп", ТОВ "Шаянські мінеральні води" (код ЄДРПОУ 32303872), ТОВ "Актива", явку зазначених осіб визнано обов'язковою.

04.04.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "Актива" надійшла телеграма про розгляд справи без присутності його представника.

07.04.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про дострокове припинення повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2014 розгляд справи відкладено на 23.04.2014.

23.04.2014 через відділ діловодства суду від голови комітету кредиторів ТОВ "О'КЕЙ Україна надійшло клопотання про продовження строку провадження процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А.

23.04.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшло клопотання про продовження строку провадження процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А.

23.04.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про відкликання заяви від 07.04.2014 про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна".

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 23.04.2014, у зв'язку з перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному, справу № 50/86-б передано для подальшого розгляду судді Баранову Д.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2014 з урахуванням ухвали Господарського суду міста Києва від 08.05.2014, суддею Барановим Д.О. прийнято справу № 50/86-б до свого провадження, розгляд справи призначено на 02.06.2014.

26.05.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "Петруцалек" надійшло клопотання про відмову у дані згоди на укладання мирової угоди.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 02.06.2014, у зв'язку з виходом судді Івченка А.М. із лікарняного, справу № 50/86-б передано для подальшого розгляду судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2014 суддею Івченком А.М. прийнято справу № 50/86-б до свого провадження.

В судове засідання 02.06.2014 з'явився розпорядник майна боржника та представники: боржника, ТОВ "Призма Бета", ПАТ "Укрпангруп", ТОВ "Тайм Еко".

В судовому засіданні 02.06.2014 судом прийнято відмову розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. від заяви від 07.04.2014 про припинення його повноважень, як розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна".

Судом на розгляд винесено клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "О'кей Україна" та розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А.

Дані клопотання мотивовані тим, що 22.04.2014 на засіданні комітету кредиторів ТОВ "О'Кей України", яке затверджене протоколом № 12, у зв'язку із розглядом судом заяви про затвердження мирової угоди між боржником, кредиторами та інвестором та спливом строку процедури розпорядження майном, було вирішено звернутися до суду з клопотання про його продовження.

Відповідно до п. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна призначається на строк не більше ніж на шість місяців. Цей строк може бути продовжений або скорочений судом за клопотанням комітету кредиторів чи самого розпорядника майна або власника (органу, уповноваженого управляти майном) боржника.

Заслухавши думку представників учасників провадження у справі про банкрутство та враховуючи те, що комітетом кредиторів було прийнято рішення про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А., суд вважає за доцільне задовольнити зазначені клопотання.

В судовому засіданні 02.06.2014 було розглянуто та задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А., зареєстроване канцелярією суду 05.02.2014 про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

Зазначене клопотання мотивоване тим, що станом на 04.02.2014 у затвердженому ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2012 реєстрі вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "О'кей Україна" кредитори, а саме: ТОВ "Південно-східна торгівельна група" (код ЄДРПОУ 30341345); ТОВ "Торговий дім "Северний" (код ЄДРПОУ 32959182); ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453); ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981); ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680); ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808); ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750); ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051); ТОВ "Торговий дім "Лагуна" (код ЄДРПОУ 31786253); ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991); ТОВ "Захід ТМ" (код ЄДРПОУ 32941822); ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782); ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563); Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро" (зміна назви на Дочірнє підприємство "Молочна Дистрибьюція-Дніпро" (код ЄДРПОУ 32090870); ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550); ТОВ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069); ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343); ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924); ТОВ "ІКС-Мегатрейл" (код ЄДРПОУ 30057669); ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400) вже ліквідовані та виключені з ЄДРПОУ, що підтверджується витягами з ЄДРПОУ. Окрім того, ТОВ "Шельф" (код ЄДРПОУ 30444641) на підставі договору відступлення права вимоги від 20.12.2013 № 24-12 відступило своє право вимоги до ТОВ "О'кей Україна" на користь ТОВ "Рибна компанія "Шельф" (код ЄДРПОУ 38489538); Дочірнє підприємство "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944) було реорганізовано на ТОВ "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944); правонаступником ТОВ "Компанія Петра" (код ЄДРПОУ 35536464) є ТОВ "Ексім-Трейд Компані" (код ЄДРПОУ 35183721); ДП "СК-Трейд групп" ТОВ "Шаянські мінеральні води" (код ЄДРПОУ 32303872) було реорганізовано шляхом перетворення у ТОВ "Актива" (код ЄДРПОУ 32303872).

Дослідивши долучені до даного клопотання витяги з ЄДРПОУ та інші підтвержуючі документи, а також розглянувши заяви ТОВ "Актива" та ТОВ "Рибна компанія "Шельф" про заміну кредиторів, суд вбачає зазначене клопотання ліквідатора та заявлені заяви обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2014 клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "О'кей Україна" та розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. на три місяці - до 23.07.2014; клопотання розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А., зареєстрованого канцелярією суду 05.02.2014 про внесення змін до реєстру вимог кредиторів задоволено; заяву ТОВ "Актива", зареєстровану канцелярією суду 13.01.2014 та заяву ТОВ "Рибна компанія "Шельф", зареєстровану канцелярією суду 28.01.2014 про заміну кредиторів задоволено; внесено зміни до затвердженого ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2012 у справі № 50/86-б реєстру вимог кредиторів, шляхом виключення ліквідованих та виключених з ЄДРПОУ вимог кредиторів: ТОВ "Південно-східна торгівельна група" (код ЄДРПОУ 30341345); ТОВ "Торговий дім "Северний" (код ЄДРПОУ 32959182); ТОВ "Продмаркет" (код ЄДРПОУ 24579453); ТОВ "Дельта-Сервіс" (код ЄДРПОУ 32442981); ТОВ "Викуп" (код ЄДРПОУ 35917680); ТОВ "Мануфактура" (код ЄДРПОУ 31513808); ТОВ "Імпорт-Офіс" (код ЄДРПОУ 21657750); ТОВ "Бебі-Лайф" (код ЄДРПОУ 31590051); ТОВ "Торговий дім "Лагуна" (код ЄДРПОУ 31786253); ЗАТ "Птахокомбінат "Дніпровський" (код ЄДРПОУ 30887991); ТОВ "Захід ТМ" (код ЄДРПОУ 32941822); ТОВ "ДІСС" (код ЄДРПОУ 33676782); ТОВ "Хімеліт" (код ЄДРПОУ 34743563); Дочірнє підприємство "Агроспецресурси-Дніпро" (зміна назви на Дочірнє підприємство "Молочна Дистрибьюція-Дніпро" (код ЄДРПОУ 32090870); ТОВ "Медком Україна" (код ЄДРПОУ 30518550); ТОВ "Харків-Вовна" (код ЄДРПОУ 00307069); ТОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (код ЄДРПОУ 32035343); ТОВ "Агроекопродукт" (код ЄДРПОУ 24372924); ТОВ "ІКС-Мегатрейл" (код ЄДРПОУ 30057669); ТОВ "Полпродторг" (код ЄДРПОУ 35452400); внесено зміни до затвердженого ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2012 у справі № 50/86-б реєстру вимог кредиторів, шляхом заміни таких кредиторів: ТОВ "Шельф" (код ЄДРПОУ 30444641) на ТОВ "Рибна компанія "Шельф" (код ЄДРПОУ 38489538); Дочірнє підприємство "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944) на ТОВ "СТВ-Харків" (код ЄДРПОУ 33816944); ТОВ "Компанія Петра" (код ЄДРПОУ 35536464) на ТОВ "Ексім-Трейд Компані" (код ЄДРПОУ 35183721); ДП "СК-Трейд групп" ТОВ "Шаянські мінеральні води" (код ЄДРПОУ 32303872) на ТОВ "Актива" (код ЄДРПОУ 32303872); розгляд справи відкладено на 23.06.2014.

20.06.2014 через відділ діловодства суду від розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшла заява про затвердження мирової угоди від 17.06.2014, укладеної між ТОВ "О'КЕЙ Україна" та кредиторами, та припинення провадження у справі № 50/86-б про банкрутство ТОВ "О'КЕЙ Україна".

В судовому засіданні судом було відкладено розгляд заяви розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про затвердження мирової угоди від 17.06.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2014 розгляд справи № 50/86-б відкладено на 23.07.2014; зобов'язано розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. направити копію мирової угоди від 17.06.2014, укладеної між ТОВ "О'КЕЙ Україна" та кредиторами всім учасникам провадження у справі про банкрутство ТОВ "О'КЕЙ Україна". Докази направлення надати суду; запропоновано всім учасникам провадження у справі про банкрутство ТОВ "О'КЕЙ Україна" надати пояснення щодо мирової угоди від 17.06.2014, укладеної між ТОВ "О'КЕЙ Україна" та кредиторами.

07.07.2014 від ТОВ «Лан-Плюс» надійшла заява про заміну сторони.

15.07.2014 від ТОВ «Ароматика» надійшло заперечення щодо укладення мирової угоди.

15.07.2014 від арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшов лист на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2014 про направлення копії мирової угоди в редакції від 17.06.2014.

16.07.2014 від ТОВ «Аріал» надійшла заява про визнання мирової угоди.

21.07.2014 від Фізичної особи-підприємця ОСОБА_23 надійшла заява про заперечення щодо укладення мирової угоди.

21.07.2014 від ТОВ «Омега Логістик» надійшла заява про заперечення щодо укладення мирової угоди.

22.07.2014 від ПП «Весід» надійшов лист про заперечення щодо укладення мирової угоди.

22.07.2014 від ПП «МегіТойс» надійшов лист про заперечення щодо укладення мирової угоди.

22.07.2014 від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «ЙОД» надійшли пояснення в яких товариство просить суд затвердити нову редакцію мирової угоди від 17.06.2014.

23.07.2014 від ТОВ «Бінайс» надійшов лист про заміну сторони.

23.07.2014 від ТОВ «Компанія Редімілс Трейд» надійшли заперечення на пропозицію арбітражного керуючого укласти мирову угоду.

23.07.2014 від ДП з іноземними інвестиціями «Перно Рікар Україна» надійшов лист, в якому кредитор не заперечує щодо укладення мирової угоди.

23.07.2014 від ПІІ «Монблан» надійшли пояснення щодо мирової угоди, в яких кредитор заперечує щодо її укладення.

23.07.2014 від ПАТ «Енвіжн-Україна» надійшло повідомлення про заміну найменування кредитора.

В судовому засіданні 23.07.2014 судом розпочато розгляд мирової угоди від 17.06.2014 та клопотання про залучення інвестора до участі у справі.

Розпорядник майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражний керуючий Хоменко О.А. подав заяву про продовження процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" до 30.09.2014.

Присутні учасники у справі не заперечили проти продовження строку процедури розпорядження майном боржника.

Суд дослідив матеріали справи, ухвалив відкласти розгляд справи, продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. до 30.09.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2014 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про продовження процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" до 30.09.2014; продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. до 30.09.2014; розгляд справи № 50/86-б відкладено на 03.09.2014.

24.07.2014 від ТОВ «Дельта Трейд» надійшла заява про згоду на укладення мирової угоди.

30.07.2014 від ТОВ «ТД «Новгородські сири» надійшли пояснення щодо мирової угоди, в яких кредитор заперечує щодо її укладення.

26.08.2014 від ТОВ «Компанія «Зевс ЛТД» надійшло заперечення проти укладення мирової угоди.

В судовому засіданні 03.09.2014 представник ТОВ «Торговий дім «Спорт» надав письмові пояснення щодо укладення мирової угоди, в яких заперечив щодо її укладення.

Представник ТОВ «Юніфуд» подав заяву про згоду на укладення мирової угоди.

Представник ТОВ «Обрій-2000» подав заяву про згоду на укладення мирової угоди.

В судовому засіданні 03.09.2014 судом продовжений розгляд мирової угоди від 17.06.2014 та клопотання про залучення інвестора до участі у справі.

Суд дослідив матеріали справи, ухвалив відкласти розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2014 розгляд справи № 50/86-б відкладено на 29.09.14; запропоновано кредиторам надати письмові пояснення щодо мирової угоди; зобов'язано Компанію "Рітейл Ріел Естейт С.А." надати суду відомості фінансової спроможності виконати зобов'язання за мировою угодою.

16.09.2014 від ТОВ «Ароматика» надійшли заперечення щодо укладення мирової угоди.

18.09.2014 від ТОВ «Компанія «Смайл-Сервіс» надійшли пояснення щодо укладення мирової угоди, в яких кредитор підтримує укладення мирової угоди.

25.09.2014 від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «ЙОД» надійшли пояснення в яких товариство просить суд затвердити нову редакцію мирової угоди від 17.06.2014.

25.09.2014 від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «ЙОД» надійшли пояснення в яких товариство просить суд затвердити нову редакцію мирової угоди від 17.06.2014.

25.09.2014 від ТОВ «Ферреро Україна» надійшли пояснення щодо мирової угоди, в яких кредитор просить суд затвердити мирову угоду від 17.06.2014.

26.09.2014 від ТОВ «Праксет» надійшло клопотання про залучення Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.» до участі у справі в якості інвестора; продовжити строк процедури розпорядження майном, зобов'язання арбітражного керуючого Хоменка О.А. скликати позачергове засідання кредиторів для розгляду остаточного узгодження умов мирової угоди.

29.09.2014 від Управління Державної служби охорони при ГУМВС України в Запорізькій області надійшли заперечення на мирову угоду.

29.09.2014 від ОСОБА_26 надійшла заява про затвердження мирової угоди.

В судовому засіданні 29.09.2014 було розглянуто клопотання ТОВ "Праксет" від 25.09.2014, зареєстроване канцелярією суду 26.09.2014.

Розпорядник майна ТОВ "О'Кей Україна" арбітражний керуючий Хоменко О.А., представник боржника, представники присутніх кредиторів, у тому числі членів комітету кредиторів ТОВ "О'Кей" (голови комітету кредиторів - ПАТ "Укрпангруп" - 20576 голосів, ТОВ "Призма Альфа" - 16904 голосів), сума вимог яких складає більше третини голосів кредиторів ТОВ "О'Кей", підтримали та не заперечили проти задоволення зазначеного клопотання.

Розпорядник майна ТОВ "О'Кей Україна" арбітражний керуючий Хоменко О.А. повідомив суду, що для проведення зборів кредиторів та оформлення їх результатів йому необхідно приблизно 1 місяць та 10 днів.

Відповідно до ч. 3 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" збори кредиторів скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою або ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких складає не менше однієї третини всіх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів.

Таким чином, ініціативу кредитора боржника ТОВ "Праксет" про скликання позачергових зборів кредиторів підтримали кредитори, сума вимог яких складає більше третини всіх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, що є підставою для скликання зборів кредиторів.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення повноважень комітету кредиторів, у тому числі повноважень щодо підготовки та укладення мирової угоди (п. 3 ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Системно аналізуючи ст. 35, п. 2 ч. 5, п. 3 ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд приходить до висновку про обґрунтованість клопотання ТОВ "Праксет" про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та зобов'язання розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. скликати позачергові збори кредиторів для розгляду та остаточного узгодження умов мирової угоди, зокрема розмірів виплат та строків їх здійснення, тому в цій частині суд задовольняє це клопотання, а в іншій частині суд відкладає вирішення цього клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2014 клопотання ТОВ "Праксет" від 25.09.2014, зареєстроване канцелярією суду 26.09.2014 задоволено частково; продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та повноважень розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. до 30.11.2014; зобов'язано розпорядника майна ТОВ "О'КЕЙ Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. скликати позачергові збори кредиторів для розгляду та остаточного узгодження умов мирової угоди, зокрема розмірів виплат та строків їх здійснення; в іншій частині вирішення клопотання відкладено; розгляд справи № 50/86-б відкладено на 19.11.2013.

03.11.2014 від Фізичної особи-підприємця ОСОБА_23 надійшла заява про заперечення щодо укладення мирової угоди.

10.11.2014 від ТОВ «Омега Логістик» надійшов лист, в якому кредитор заперечує щодо укладення мирової угоди.

19.11.2014 від арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшли пояснення з протоколом зборів кредиторів від 14.11.2014 № 2.

В судовому засіданні 19.11.2014 представник ТОВ «Компанія «Зевс ЛТД» надійшли заперечення проти укладення мирової угоди.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення щодо мирової угоди в редакції від 17.06.2014.

В судовому засіданні розглянуто клопотання розпорядника майна ТОВ "О'кей Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про продовження строку процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна ТОВ "О'кей Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. до 31.03.2015.

Представники учасників провадження у справі підтримали це клопотання.

Відповідно до п. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна призначається на строк не більше ніж на шість місяців. Цей строк може бути продовжений або скорочений судом за клопотанням комітету кредиторів чи самого розпорядника майна або власника (органу, уповноваженого управляти майном) боржника.

Заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, суд задовольнив це клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.11.2014 клопотання розпорядника майна ТОВ "О'кей Україна" арбітражного керуючого Хоменка О.А. про продовження процедури розпорядження майном та строку повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "О'КЕЙ Україна" та строк повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хоменка О.А. до 31.03.2015; розгляд справи відкладено на 22.12.2014.

12.12.2014 від ТОВ «Галерея скла та порцеляни» надійшла заява про заперечення кредитора щодо укладення мирової угоди.

12.12.2014 від ТОВ «Дім-Студія» надійшла заява про заперечення кредитора щодо укладення мирової угоди.

15.12.2014 від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод» надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника товариства.

22.12.2014 від арбітражного керуючого Хоменка О.А. надійшли пояснення.

В судовому засіданні 22.12.2014 представники учасників провадження у справі надали додаткові пояснення щодо мирової угоди в редакції від 17.06.2014.

Представник ПрАТ "Укрпангруп" підтримав укладення мирової угоди.

Представники ПП "Діамант-1", ПП "СОІ", ДП з і/і "Перно Рікар Україна" заперечили проти укладення мирової угоди в редакції від 17.06.2014 та просили відкласти її затвердження.

Суд заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, ухвалив відкласти розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2014 відкладено розгляд справи на 11.02.2015.

25.12.2014 від ПАТ «Імпульс» надійшло клопотання, в якому просить суд, вважати ПАТ «Імпульс» правонаступником ЗАТ «Імпульс».

29.01.2015 від Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.» надійшло клопотання про розгляд заяви про вступ Компанії у справу, за відсутності представника Компанії.

11.02.2015 від ТОВ «Консультаційне науково-виробниче підприємство «Йод» надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника товариства.

В судовому засіданні 11.02.2015 представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Судом розглянуто заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лан-Плюс» від 07.07.2014 про заміну сторони, шляхом залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Лан-Плюс», як правонаступника конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт» та Закритого акціонерного товариства «Агроекопродукт» на загальну суму 216 094,33 грн. та встановлено таке.

ЗАТ «Агроекопродукт» припинило господарську діяльність шляхом реорганізації 1 лютого 2011 року, правонаступником є ТОВ «Агроекопродукт», яке створене 1 лютого 2011 року шляхом перетворення ЗАТ «Агроекопродукт», та є правонаступником всіх прав та обов'язків ЗАТ «Агроекопродукт», у відповідності зі статтею 108 ЦКУ.

Згідно із п. 1.2 Статуту ТОВ «Агроекопродукт» являлось правонаступником усіх прав та обов'язків ЗАТ «Агроекопродукт» (ідентифікаційний код: 24372924).

Учасниками ТОВ «Агроекопродукт» на загальних зборах 21 березня 2013 року було прийнято рішення про припинення ТОВ «Агроекопродукт» шляхом поділу. Згідно даного рішення розподілено всі права та обов'язки ТОВ «Агоекоиродукт»: 99,98 % від всіх прав та обов'язків ТОВ «Агроекопродукт» переходять до ТОВ «ЛАН-ПЛЮС», а 0,02 % всіх прав та обов'язків ТОВ «Агроекопродукт» переходять до ТОВ «БІЗНЕС-ЛІГА ПЛЮС».

03 грудня 2013 року зареєстровано припинення ТОВ «Агроекопродукт» та створення його правонаступників. Відповідно до п. 1.2 статуту ТОВ «ЛАН-ПЛЮС» та розподільчого балансу ТОВ «Агроекопродукт», право вимоги сплати заборгованості з ТОВ «О'КЕЙ Україна», в повному обсязі, перейшло до ТОВ «ЛАН-ПЛЮС».

Згідно ч. 1 ст. 2 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 1 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Згідно ч. 2 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми, у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд ухвалив задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лан-Плюс» від 07.07.2014 про заміну сторони.

Судом розглянуто повідомлення Приватного акціонерного товариства «Енвіжн - Україна» про заміну найменування кредитора від 23.07.2014 та встановлено таке.

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів АТ «Сітронікс Інформаційні технології Україна», що викладено в Протоколі позачергових Загальних зборів акціонерів від 13.06.2013 № 57, найменування Товариства змінено з Приватного акціонерного товариства «Сітронікс Інформаційні технології Україна» на Приватне акціонерне товариство «Енвіжн - Україна».

На підтвердження вказаного повідомлення, Приватне акціонерне товариство «Енвіжн - Україна» надало суду Виписку з Єдиного Державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, нотаріально засвідчену копію Статуту АТ «Енвіжн - Україна» та Витяг із Протоколу Загальних зборів від 13.06.2013 № 57.

Відповідно до поданих документів, АТ «Енвіжн - Україна» є повним правонаступником всіх прав та зобов'язань АТ «Сітронікс Інформаційні технології Україна».

Також, АТ «Енвіжн - Україна» просить суд замінити банківські реквізити, які змінилися у зв'язку із зміною назви кредитора.

Враховуючи вищевикладене, суд ухвалив замінити найменування та банківські реквізити кредитора по справі.

Судом розглянуто клопотання Приватного акціонерного товариства «Імпульс» про заміну сторони та встановлено таке.

16.10.2010 Протоколом Загальних зборів акціонерів № 10/02 було прийнято рішення привести у відповідність Закону України «Про акціонерні товариства» в тому числі й організаційно-правову форму та внести зміни до Статуту Приватного акціонерного товариства «Імпульс».

02.06.2014 Протоколом Загальних зборів акціонерів № 10/02 було прийнято рішення про зміну місцезнаходження юридичної особи на: 58008, м. Чернівці, вул. Коростишівська, буд. 8-Б.

Згідно ч. 1 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Згідно ч. 2 ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми, у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 25 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, суд ухвалив задовольнити клопотання про заміну Закритого акціонерного товариства «Імпульс» на Приватне акціонерне товариство «Імпульс».

Суд дослідивши заяву арбітражного керуючого про затвердження мирової угоди від 17.06.2014, встановив таке.

17.06.2014 відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ «О'кей Україна», на якому переглянуто зміст раніше погодженої угоди з врахуванням внесення змін до реєстру вимог кредиторів ТОВ «О'кей Україна».

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів від 17.06.2014 № 13 комітетом кредиторів схвалено укладення мирової угоди між ТОВ «О'кей Україна» та кредиторами в редакції від 17.06.2014.

На виконання рішення комітету кредиторів між боржником та кредиторами підписано новий текст Мирової угоди від 17.06.2014.

В новому тексті мирової угоди враховано вилучення з реєстру вимог кредиторів припинених кредиторів та заміну деяких кредиторів у зв'язку з відступленням права вимоги чи реорганізації.

Відповідно до Протоколу засідання комітету кредиторів від 17.06.2014 № 13 «ЗА» проголосувало два кредитори - 37 480 голосів,з яких ПрАТ «Укрпангруп» - 20 576 голосів; ТОВ «Призма Альфа» - 16 904 голоси; «ПРОТИ» - 0 голосів; «УТРИМАЛИСЬ» - 0 голосів.

Мирова угода схвалена 17.06.2014 на засіданні компетентного комітету кредиторів, обраного згідно рішення зборів кредиторів від 31.08.2012 p., які були належним чином скликані та проведені згідно вимог Закону.

Від імені ТОВ «О'кей Україна» мирову угоду підписано арбітражним керуючим Хоменком О.А., який виконує обов'язки керівника боржника згідно Ухвали Господарського суду м. Києва від 21.03.2013.

Від імені кредиторів мирову угоду підписано керівником ПрАТ «Укрпангруп», яке було обрано Головою комітету кредиторів на підставі рішення комітету кредиторів від 01.10.2012.

Мирову угоду від імені Інвестора підписано представником з належним чином оформленими повноваженнями. Оскільки не передбачається виконання зобов'язань боржника безпосередньо Інвестором, тому підписання Мирової угоди керівником Інвестора не є необхідним.

Суд дослідивши матеріали справи, встановив наявність поданих до заяви про затвердження мирової угоди від 17.06.2014 додатків: текст мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів, список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру, що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості, що відповідає вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у разі, коли умови мирової угоди передбачають прощення (списання) частини боргів, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків на умовах такої мирової угоди, а в іншій частині податковий борг списується на умовах мирової угоди. Мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Докази подання мирової угоди до ДПІ Шевченківського району м. Києва арбітражним керуючим додано до матеріалів справи.

Відповідно до гарантійного листа ТОВ «О'кей Україна» від 20.06.2014 p., ТОВ «О'кей Україна» зобов'язується та гарантує безумовно та в повному обсязі відшкодувати усі витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; безумовне і повне погашення заборгованості по виплаті заробітної плати в розмірі 71 064,00 грн.; безумовне і повне погашення вимог фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в розмірі 8 276, 49 грн.; безумовне і повне погашення всіх інших вимог, включених до першої черги реєстру вимог кредиторів в загальному розмірі 518 629,64 грн.; безумовне і повне погашення всіх інших вимог першої черги, не внесених до реєстру вимог кредиторів (публікація, винагорода арбітражних керуючих тощо).

Арбітражний керуючий клопотав в даній заяві про відкликання та залишення без розгляду раніше подані заяви про затвердження мирової угоди у зв'язку із схваленням мирової угоди від 17.06.2014 р. в якості єдиного документу.

14.11.2014 відбулися Збори кредиторів, що підтверджується Протоколом Зборів кредиторів від 14.11.2014 № 2.

Всі кредитори були належним чином повідомленні про час, місце проведення зборів кредиторів ТОВ «О'кей Україна» та порядку денного. На зборах були присутні представники 48 кредиторів та представник Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.».

На питання порядку денного «Чи підтримуєте ви укладення мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ «О'кей Україна» в редакції 17.06.2014?» кредитори проголосували таким чином: «Так, підтримую» - 10 кредиторів, 39 065 голосів - 52,13%; «Ні, не підтримую» - 27 кредиторів, 35 878 голосів - 47,87 %; бюлетені із застереженням - 9 кредиторів, 1 502 голоси; не голосувало 2 кредитора, 1 132 голоси; 9 кредиторів, 1 502 голоси, підтримали укладення мирової угоди за умови внесення обговорених на зборах змін, про що зазначено в бюлетенях.

Згідно п. 9 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори.

Отже, збори кредиторів підтримали укладення мирової угоди в редакції від 17.06.2014.

Згідно із ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим , які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Статтею 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства. Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать ст. 36, ст. 39 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», заява про затвердження мирової угоди оформлена належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому, суд вважає, що мирова угода, за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності з її положеннями.

Отже, враховуючи приписи вище наведених норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», заслухавши кожного присутнього в судовому засіданні, дослідивши матеріали справи, суд ухвалив задовольнити заяву арбітражного керуючого Хоменка О.А. про затвердження мирової угоди в редакції від 17.06.2014 та залишити без розгляду всі інші редакції подані арбітражним керуючим до суду.

Враховуючи вищевикладене, судом розглянуті та задоволені клопотання розпорядника майна боржника від 04.09.2013, Голови комітету кредиторів від 17.10.2013, Товариства з обмеженою відповідальністю «Праксет» від 26.09.2014 про залучення Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.» до участі у справі в якості інвестора та заява Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.» від 04.09.2013 про втсуп у справу в якості інвестора.

Враховуючи те, що судом розглянуті та задоволені клопотання про вступ Компанії «Рітейл Ріал Естейт С.А.» в якості інвестора, заява арбітражного керуючого Хоменка О.А. про роз'яснення ухвали суду від 26.09.2013 підлягає відхиленню.

Відповідно до ч. 6 ст. 38 Закону затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити сторони шляхом залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю «Лан-Плюс» (ідентифікаційний код: 36776276), як правонаступника конкурсного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт» та Закритого акціонерного товариства «Агроекопродукт» на загальну суму 216 094,33 грн.

2. Замінити найменування кредитора з Приватного акціонерного товариства «Сітронікс Інформаційні технології Україна» на Приватне акціонерне товариство «Енвіжн Україна» (код ЄДРПОУ 19494134) з банківськими реквізитами: № 26007001100061 в ПАТ «Укрінбанк» МФО 300142; № 26007010035122 в АТ «Сбербанк Росії» МФО 320627.

3. Замінити Закрите акціонерне товариство «Імпульс» на правонаступника Приватне акціонерне товариство «Імпульс» (код ЄДРПОУ 14272771).

4. Залучити Компанію «Рітейл Ріал Естейт С.А.» (зареєстровану в Реєстрі торгівлі та компанії Люксембургу під номером: В 57819) до участі у справі в якості інвестора.

5. Затвердити мирову угоду від 17.06.2014, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «О'кей Україна» (01032, м. Київ, бульвар Т.Шевченка, 33, 13 поверх; код ЄДРПОУ 34356884) в особі арбітражного керуючого Хоменка О.А., Кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «О'кей Україна» в особі Голови Комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «Укрпангруп» (01032, м. Київ, бульвар Т.Шевченка, 33, 13 поверх; код ЄДРПОУ 34530278) та Компанією «Рітейл Ріал Естейт С.А.» (L-2522, Люксембург, вул. Гійома Шнайдера, 6; зареєстрована в Реєстрі торгівлі та компанії Люксембургу під номером: В 57819) в особі інвестора на наступних умовах:

«Розділ І. Загальні положення

Цю Мирову угоду укладено між:

1.1. Товариством з обмеженою відповідальністю «О'кей Україна», ідентифікаційний код 34356884, свідоцтво про державну реєстрацію від 24.05.2006 р. серії А01 №126613, юридична адреса: м. Київ, бульв. Т.Шевченка, 33, поверх 13, тел. +38 044 220-16-05, що надалі іменується ТОВ «О'кей Україна», від імені якого діє арбітражний керуючий Хоменко Олександр Анатолійович, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 08.02.2013 р. НОМЕР_2, на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 21.03.2013 р. у справі № 50/86-Б,

1.2. Кредиторами ТОВ «О'кей Україна», що надалі спільно іменуються «Кредитори», від імені яких згідно ст. 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» діє комітет кредиторів, обраний згідно рішення зборів кредиторів від 31.08.2012 p.,

1.3. Компанією «Рітейл Ріел Естейт С.А.» (RETAIL REAL ESTATE S.A.), яка створена за законодавством Великого Герцогства Люксембург зареєстрована в Реєстрі торгівлі та компаній Люксембургу під номером В 57 819, юридична адреса якої: вул. Гійома Шнайдера, 6, L-2522 Люксембург, яка надалі іменується «Інвестор», від імені якої діє Толпекіна Тетяна Володимирівна на підставі довіреності від 16.06.2014 p., посвідченої нотаріусом у м. Талліні Тарво Пурі, реєстраційний номер за книгою нотаріальних процедур № 1674.

ТОВ «О'кей Україна», Кредитори та Інвестор надалі разом іменуються «Сторони».

Розділ II. Предмет мирової угоди

Стаття 1. Предмет мирової угоди

1.1. Ця Мирова угода містить домовленість між ТОВ «О'кей Україна» та Кредиторами щодо часткового виконання грошових зобов'язань ТОВ «О'кей Україна» перед Кредиторами за рахунок коштів Інвестора.

1.2. Сторони дійшли згоди про те, що ТОВ «О'кей Україна» сплатить кожному з Кредиторів, вимоги якого включені до третьої, четвертої, шостої черг реєстру вимог, суму грошових коштів в розмірі 5% (п'яти відсотків) від суми вимог, включених до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів.

1.3. Сторони дійшли згоди, що в іншій частині - 95 % (дев'яносто п'ять відсотків) від сум грошових вимог, включених до третьої, четвертої, шостої черг реєстру вимог кредиторів, зобов'язання ТОВ «О'кей Україна» перед Кредиторами припиняються за угодою сторін (прощення боргів).

1.4. Мирова угода не стосується виплати заробітної плати в сумі 71 064,00 грн. та внесків до фонду соціального страхування в сумі 8 276,49 грн., які ТОВ «О'кей Україна» сплачує відразу після затвердження цієї Мирової угоди.

1.5. Мирова угода не стосується інших вимог першої черги, включених до реєстру вимог кредиторів (судовий збір, державне мито тощо) в загальній сумі 518 629,64 грн., які ТОВ «О'кей Україна» сплачує відразу після затвердження Мирової угоди.

1.6. Умови та строки інших виплат Кредиторам визначаються цією Мировою угодою.

Стаття 2. Розмір виплат кредиторам

2.1. ТОВ «О'кей Україна» зобов'язується сплатити на користь кожного Кредитора, вимоги якого включені до третьої, четвертої, шостої черг затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів, суму коштів в розмірі 5% (п'яти відсотків) від суми вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Умови про виплату 5% від суми вимог є однаковими для всіх конкурсних кредиторів третьої, четвертої, шостої черг.

2.2. Загальна сума виплати на користь Кредиторів 5% (п'яти відсотків) від суми вимог, включених до третьої, четвертої, шостої черг становить 6 374 850,14 грн.

Точна сума грошових коштів, яка підлягає виплаті на користь кожного з Кредиторів, визначена в таблиці, яка є Додатком № 1 до цієї Мирової угоди.

Розділ III. Умови та способи виконання зобов'язань боржником

Стаття 3. Джерело виплат

3.1. ТОВ «О'кей Україна» здійснюватиме виплати на користь Кредиторів за Мировою угодою за рахунок грошових коштів в загальному розмірі 7 300 000,00 грн., які Інвестор надає ТОВ «О'кей Україна» в позику на підставі окремого договору.

Стаття 4. Часткове прощення (списання) боргів

4.1. Сторони домовились, що в частині 95 % (дев'яносто п'ять відсотків) від сум вимог, включених до третьої, четвертої, шостої черг реєстру вимог кредиторів зобов'язання ТОВ «О'кей Україна» перед Кредиторами припиняються за угодою сторін (прощення боргів). Точні суми грошових зобов'язань перед кожним з Кредиторів, які припиняються на підставі цієї Мирової угоди, визначені в Додатку № 1 до цієї Мирової угоди.

4.2. Не підлягають прощенню (списанню) за цією Мировою угодою вимоги по заробітній платі, інші вимоги першої черги та вимоги щодо сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інших видів загальнообов'язкового державного соціального страхування.

Стаття 5. Строки та порядок здійснення виплат кредиторам

5.1. ТОВ «О'кей Україна» зобов'язується сплатити на користь Державного Бюджету суму грошових коштів в розмірі 5% (п'яти відсотків) від суми вимог, включеної до третьої черги реєстру вимог кредиторів, в строк протягом 10 (десяти) робочих днів від дати затвердження господарським судом цієї Мирової угоди.

5.2. ТОВ «О'кей Україна» зобов'язується сплатити на користь кожного з Кредиторів, вимоги яких включені до четвертої та шостої черг вимог кредиторів, суму грошових коштів в розмірі 5% (п'яти відсотків) від суми вимог, включених до затвердженого реєстру вимог кредиторів, в строк протягом 90 (дев'яноста) робочих днів від дати затвердження господарським судом цієї Мирової угоди.

5.3. При визначенні вищевказаного строку проведення остаточних розрахунків зі всіма Кредиторами Сторони виходять (а) з необхідності встановлювати актуальні платіжні реквізити всіх 286-ти Кредиторів, (б) з'ясовувати питання про необхідність включення до сум виплат податку на додану вартість, (в) виправлення помилок та описок в реєстрі вимог кредиторів, (г) отримання позики від Інвестора.

5.4. ТОВ «О'кей Україна» зобов'язується сплачувати кошти на користь кожного Кредитора за актуальними платіжними реквізитами. Кожен Кредитор зобов'язується повідомити ТОВ «О'кей Україна» за вказаними в цій Мировій угоді реквізитами всі повні дані щодо актуальних платіжних реквізитів Кредитора (номер рахунку, установа банку, МФО тощо).

5.5. У випадку, якщо з незалежних від ТОВ «О'кей Україна» причин буде неможливо встановити актуальні платіжні реквізити окремих Кредиторів, відповідні суми виплат повинні бути внесені ТОВ «О'кей Україна» у визначений цією Мировою угодою строк в депозит нотаріуса у встановленому законодавством України порядку для подальшої виплати відповідним Кредиторам.

Розділ IV. Прикінцеві положення

Стаття 6. Гарантії виплат кредиторам

6.1. Підписанням цієї Мирової угоди Інвестор повідомляє та підтверджує, що надасть ТОВ «О'кей Україна» необхідну для повного розрахунку з Кредиторами суму позики в розмірі 7 300 000,00 грн. в строк протягом 30 (тридцяти) робочих днів від дати затвердження господарським судом цієї Мирової угоди.

Стаття 7. Виплата податкового боргу

7.1. Оскільки умови цієї Мирової угоди передбачають прощення (списання) частини боргів, орган державної податкової служби зобов'язаний в силу норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» погодитись на задоволення частини вимог з податків на умовах Мирової угоди.

7.2. На підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» цю Мирову угоду підписує орган державної податкової служби за місцезнаходженням боржника - Державна податкова інспекція у Шевченківському районі м. Києва.

Стаття 8. Інші умови

8.1. Ця Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для ТОВ «О'кей Україна». Інвестора та Кредиторів.

8.2. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

8.3. Мирова угода може бути розірвана на вимогу кредиторів у разі невиконання ТОВ «О'кей Україна» у встановлений строк умов цієї Мирової угоди щодо не менш як третини вимог Кредиторів з врахуванням сум прощених боргів (третини від сум грошових коштів, які належать до сплати за цією Мировою угодою).

8.4. Розірвання Мирової угоди щодо окремих кредиторів не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів. Вимоги Кредиторів, по яких проведені розрахунки згідно з умовами цієї Мирової угоди, вважаються погашеними.

8.5. Ця Мирова угода підписується від імені Кредиторів головою комітету кредиторів - ПрАТ «Укрпангруп», обраного на підставі рішення комітету кредиторів від 01.10.2012 р. (протокол засідання комітету кредиторів № 1), від імені якого на підставі Статуту діє генеральний директор Білощицький Віталій Дмитрович.

Перелік додатків:

Додаток № 1 - Таблиця із визначенням сум грошових коштів, які підлягає виплаті на користь кожного з Кредиторів.

Додаток № 2 - засвідчена копія виписки з ЄДРПОУ щодо ТОВ «О'кей Україна».

Додаток № 3 - засвідчена копія виписки з ЄДРПОУ щодо ПрАТ «Укрпангруп».

Додаток № 4 - засвідчена копія довіреності представника Інвестора.

Додаток № 5 - засвідчена копія договору позики між Інвестором та Боржником.»

6. Провадження у справі № 50/86-б у зв'язку з укладенням мирової угоди та її затвердженням Господарським судом міста Києва - припинити на підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

7. Припинити дію мораторію.

8. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «О'кей Україна» арбітражного керуючого Хоменка О.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого НОМЕР_2 від 08.02.2013).

9. Зобов'язати Державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення провадження у справі № 50/86-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «О'кей Україна» (код ЄДРПОУ 34356884).

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Суддя А.М.Івченко