Рішення

від 15.07.2015 по справі 904/4262/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15.07.15р. Справа № 904/4262/15 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору від 26.11.2013р. поставки комп'ютерної програми

Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.

Представники:

від позивача : Заіменко Д.В. - представник, дов. від 09.02.2015р. №1;

Свінухов О.В.- представник, дов. від 01.06.2015р. №4;

від відповідача : Біжко Ю.О.- представник, дов. від 08.06.2015р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати недійсним договір від 26.11.2013р. поставки комп'ютерної програми, укладений між сторонами.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає: - 26.11.2013р. між відповідачем, як постачальником, в особі директора ОСОБА_4, та позивачем, як замовником, в особі директора ОСОБА_5, було укладено Договір поставки комп'ютерної програми на суму 550 000 грн. 00 коп.; - ОСОБА_5 не мала права підписувати з відповідачем договір, оскільки статутом позивача до виключної компетенції загальних зборів товариства віднесено надання згоди на укладення договорів на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства, тому ОСОБА_5 перевищила надані їй повноваження; - рішення загальних зборів учасників товариства позивача, яким було призначено на посаду директора ОСОБА_5, було визнано недійсним у судовому порядку, тому єдиним законним директором позивача є ОСОБА_6

Відповідач у відзиві (вх.№38601/15 від 16.06.2015р.) на позовну заяву просить відмовити позивачу в задоволенні позову в повному обсязі посилаючись на те, що: - на час укладення правочину (договору поставки програмного забезпечення від 26.11.2013р.) жодних відомостей щодо обмеження повноважень директора позивача в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців не міститься; - всі умови договору були узгодженні сторонами згідно до закону; - із замовником проводились проміжкові погодження в ході підготовки програмного продукту, кінцевий продукт передано з оформленням видаткової накладної замовнику (позивачу) в особі уповноваженого представника підприємства.

Позивач у заяві (вх. №41049/15 від 24.06.2015р.) зазначає про відсутність у матеріалах справи №908/385/14 щодо банкрутства підприємства позивача протоколу загальних зборів позивача щодо надання згоди на укладення директором ОСОБА_5 спірного договору поставки комп'ютерної програми від 26.11.2013р..

Також позивач у поясненнях (вх. №45799/15 від 15.07.2015р.) зазначає, що: - будь-які дії керівника ОСОБА_5, призначеної скасованим та визнаним недійсним рішенням товариства, чи учасників товариства, що стали власниками корпоративних прав товариства на підставі скасованих та визнаних недійсними рішень та скасованих реєстраційних дій, не можуть бути правомірними, законними та такими, що здійснені від імені товариства; - за даними ліквідаційного балансу позивач не має жодного активу чи сукупності активів на суму 550 000 грн. 00 коп.; - факт створення програмного забезпечення не підтверджено відповідачем.

Оригінали документів, оглянуті у судових засіданнях, відповідають копіям, залученим до матеріалів справи.

За клопотанням відповідача здійснювався запис розгляду судової справи за допомогою технічних засобів, а саме: автоматизованої системи „Документообіг господарських судів" на носій CD-R серійний номер 1008176LА27968.

У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

26.11.2013р. між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", як постачальником, в особі директора ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту, та позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА", як замовником, в особі директора ОСОБА_5, яка діяла на підставі Статуту, було укладено Договір поставки комп'ютерної програми (надалі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого постачальник передає у власність замовника комп'ютерну програму „Систему управління та оптимізації заказів клієнтів та алгоритмів їх обробки".

Згідно з пунктом 3.1 Договору ціна комп'ютерної програми становить у розмірі 550 000 грн. 00 коп.

Сплата ціни комп'ютерної програми здійснюється на протязі одного робочого дня з дати підписання видаткової накладної, яка є невід'ємною частиною даного договору, шляхом перерахування грошових коштів замовником на поточний рахунок постачальника на умовах стовідсоткової сплати; поставка комп'ютерної програми підтверджується підписанням сторонами видаткової накладної (пункти 3.2, 3.3 Договору).

Матеріали справи містять видаткову накладну від 18.12.2013р. №ОУ-18/12/01, в якій зазначено постачальника - ТОВ „"ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", одержувача (платника) - ТОВ "КЛУМБА.УА", повну назву товару - комп'ютерна програма, кількість - 1 шт., ціну без ПДВ - 550 000 грн. 00 коп., та суму без ПДВ - 550 000 грн. 00 коп., підписи та відбитки печаток сторони, що передала - Товариства з обмеженою відповідальністю „"ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л." та сторони, що отримала - Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (а.с. 37).

Згідно статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1, 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх та непрацездатних дітей.

Господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині (частина 1 статті 207 Господарського кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (пункт 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Позивач вважає, що ОСОБА_5 не мала права підписувати спірний Договір, оскільки, по-перше, діяла з перевищенням повноважень, а, по-друге, була призначена на посаду незаконно; відповідач проти цього заперечує, що є і причиною спору.

Враховуючи викладене суд доходить висновку про необґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

При цьому стаття 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (статті 629 Цивільного кодексу України).

Отже, цивільно-правовий договір є правовою формою узгодження волі сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків і з моменту укладення договору всі його умови стають однаково обов'язковими для виконання сторонами.

Згідно з частиною 3 статті 65 Господарського кодексу України для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами (частина 5 статті 65 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА", оформленим Протоколом від 20.11.2013р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА", було звільнено з посади директора товариства ОСОБА_6 та призначено на посаду директора товариства ОСОБА_5.

Відповідно до наказу від 21.11.2013р. на підставі протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" від 20.11.2013р. ОСОБА_6 було звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" з 21.11.2013р. (т.1, а.с. 97).

Відповідно до наказу від 21.11.2013р. на підставі протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" від 20.11.2013р. ОСОБА_5 було прийнято на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" з 21.11.2013р. (т. 1, а.с. 98).

Згідно з випискою від 26.11.2013р. серія АГ №669375 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" у графі 'Прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи або фізичної особи-підприємця' зазначено ОСОБА_5 - керівник (т. 2, а.с. 139). Як вбачається, будь-яких обмежень ОСОБА_5, як керівника, виписка від 26.11.2013р. серія АГ №669375 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, складена на дату укладення спірного Договору, не містить.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

В подальшому рішенням господарського суду Запорізької області від 02.09.2014р. у справі №908/1460/14 за позовом позивача-1 - ОСОБА_6, позивача-2 - ОСОБА_7, до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Клумба.УА", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - 1. Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд.", Беліз, м. Беліз; 2.ОСОБА_10, м. Київ; 3. ОСОБА_9, м. Київ; 4. Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції, м. Запоріжжя, про визнання незаконними дій щодо виключення зі складу учасників товариства, недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства, скасування реєстраційних дій, зобов'язання вчинити дії, позов задоволено частково; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 07.11.2013, оформлені протоколом б/н від 07.11.2013, про виключення із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" ОСОБА_7 з переданням належній йому частки статутного фонду у розмірі 25%, про перерозподіл статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА": ОСОБА_10 35%; ОСОБА_9 - 35%; ОСОБА_6 30%, затвердження статуту Товариства в новій редакції; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050003050655); скасовано державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050003050655); визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 12.11.2013, оформлені протоколом б/н від 12.11.2013, про виключення із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" ОСОБА_6 з переданням належній йому частки статутного фонду у розмірі 30%, про перерозподіл статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА": ОСОБА_10 50%; ОСОБА_9 - 50%, затвердження статуту Товариства в новій редакції; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 14.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050004050655); скасовано державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 12.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050004050655); визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 20.11.2013, оформлені протоколом б/н від 20.11.2013, про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_6; скасовано державну реєстрацію звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" ОСОБА_6, державна реєстрація якого проведена 20.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 20.11.2013 року (номер запису 12241070005050655); визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 25.11.2013, оформлені протоколом б/н від 25.11.2013, про включення до складу учасників Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд."/RADICAL DISTRIBUTION LTD. INTERNATIONAL BUSINESS COMPANY, із збільшенням статутного фонду на 100 гривень та про перерозподіл статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА": ОСОБА_10 - 45,45%; ОСОБА_9 - 45,45%, Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." - 9,1 %, затвердження статуту Товариства в новій редакції; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 26.11.2013 року (номер запису 12241050006050655); скасовано державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 26.11.2013 року (номер запису 12241050006050655); визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 27.11.2013, оформлені протоколом б/н від 27.11.2013, виключення із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" : ОСОБА_10 та ОСОБА_9 з переданням належних їм часток статутного фонду у розмірі 90,9%, про перерозподіл статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА": Міжнародна комерційна компанія "Радікал Дистриб'юшин Лтд." - 100%, про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" на 81146, Львівська область, Пустомитівський район, с. Підберезці, вул. Шевченка, 54, затвердження статуту Товариства в новій редакції; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 28.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 14.11.2013 року (номер запису 12241050007050655); скасовано державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 28.11.2013 Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області 12.11.2013 року (номер запису 12241050007050655); визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 02.12.2013, оформлені протоколом б/н від 02.12.2013, про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" на 69005, м. Запоріжжя, Орджонікідзевський район, вул. Перемоги, 93 -А, затвердження статуту Товариства в новій редакції; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907); скасовано державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" в новій редакції, державна реєстрація якого проведена 26.12.2013 Реєстраційною службою Пустомитівського районного управління юстиції Львівської області 26.12.2013 року (номер запису 14041050008002907); стягнуто з ОСОБА_6 в доход державного бюджету України 7 917 грн. 00 коп. судового збору; стягнуто з ОСОБА_7 в доход державного бюджету України 7 917 грн. 00 коп. судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" на користь ОСОБА_6 7308 грн. судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" на користь ОСОБА_7 7308 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.03.2015р. рішення господарського суду Запорізької області від 02.09.2014р. у справі №904/1460/14 залишено без змін.

Відповідно до пункту 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

Таким чином, на дату укладення Договору (на 26.11.2013р) директор позивача - ОСОБА_5 була повноважною особою на його підписання.

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як зазначено в пункті 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

Відповідно до пункту 7.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" (нова редакція), затвердженого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" від 25.11.2013р. (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 26.11.2013р., номер запису 12241050006050655) (надалі - Статут) одноособовим виконавчим органом товариства є директор; директор обирається Загальними зборами учасників товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства (пункт 7.3 Статуту).

Згідно з пунктом 6.1 Статуту вищим органом управління товариством є Загальні збори учасників товариства, що складаються з учасників товариства або призначених ними представників або представника.

Пунктом 6.5 Статуту визначено, що до компетенції Загальних зборів учасників товариства належить, у тому числі, надання згоди на укладення директором договорів (угод) на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства: передбачене цим пунктом повноваження належить до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства; рішення Загальних зборів учасників товариства по вказаному питанню приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів учасників товариства.

Позивач посилається на пункт 3.4 Статуту, відповідно до якого для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладів учасників товариства створюється статутний капітал у розмірі 1 100 грн. 00 коп., та вважає, що для укладання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛУМБА.УА" договорів на суму, що становить 550 грн. 00 коп. (50% від статутного капіталу) і більше, необхідна згода Загальних зборів учасників товариства.

Відповідачем надано до матеріалів справи засвідчену копію Протоколу від 22.11.2013р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" (т.1, а.с. 166-167), а також засвідчену печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" копію цього ж Протоколу від 22.11.2013р. Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „КЛУМБА.УА" (т.2, а.с. 94-95), рішенням яких було надано згоду на укладення директором від імені товариства Договору поставки комп'ютерної програми „Система управління та оптимізації заказів клієнтів та алгоритмів їх обробки" з Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОНБАСС-К.Е.П.І.Т.А.Л.", ціна якої становить 550 000 грн. 00 коп.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, господарський суд доходить висновку про наявність у ОСОБА_5 повноважень щодо підписання спірного Договору, а відповідно відсутність підстав для визнання недійсним укладеного між сторонами Договору.

З урахуванням викладеного позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід віднести за рахунок позивача.

Керуючись статтями 49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Судові витрати віднести за рахунок позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,

„20„ липня 2015р.