Рішення

від 11.06.2009 по справі 472-2009

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

472-2009

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

11.06.2009Справа №2-7/472-2009

За позовом - 1) Бражникової Лариси Василівни (97576, Сімферопольський район, с. Лозове-1, пров. Степовий, 4а);

2) Крицького Бориса Олександровича  (95000, м. Сімферополь, вул. Гоголя, 3, кв. 11а);

3) Трахтенберга  Юхима Мойсейовича. (95000, м. Сімферополь, вул. Самокіша, 4, кв.36);

4) Болдирєва Андрія Дмитровича  (95000, м. Сімферополь, вул. Ларіонова, 40а, кв. 51);

5) Болдирєва Дмитра Андрійовича (95000, м. Сімферополь, вул. Ларіонова, 40а, кв. 51);

6) Докучаєва Миколи Михайловича  (95000, м. Сімферополь, вул. Київська, 134-а, кв. 33);  

7) Крицької Алли Пилипівни (95000, м. Сімферополь, вул. Толстого, 19, кв. 7);

8) Мінакової  Єлизавети  Вікторівни  (95000, м. Сімферополь, вул. Трубаченко, 14, кв. 6);

9) Крицької  Наталії Ігорівни (95000, м. Сімферополь. вул. Гоголя, 3, кв. 11-а)

До відповідачів: 1) Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство»  (97576,  Сімферопольський район, с. Лозове -1, пров. Степовий, 4-а; 95007, м. Сімферополь вул. Плотинна, 9, ідентифікаційний код 00696177); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Криммаркет Центр» (95000, пр. Кірова/вул. Одеська,19/1, ідентифікаційний код 32624945)

Про визнання недійсним договору.

Суддя І. І. Дворний

                                        представники:

Від позивачів: 1) Бражнікова Л.В., паспорт ЕЕ 623087; 2) не з'явився; 3) не з'явився; 4) Болдирєв А. Д., паспорт ЕС 281332; 5) не з'явився; 6) Докучаєв М.М, паспорт ЕС 925443; 7) не з'явився; 8) не з'явився; 9)  не з'явився.

Від відповідачів: 1) Жуковська С. Л., предст., дов. від 04.02.2009 р.; 2)  не з'явився.

        Суть справи: Бражникова Л.В., Крицький Б.О., Трахтенберг Є.М., Болдирєв А.Д., Болдирєв Д.А., Докучаєв М.М., Крицька А.П., Мінакова Є.В. та Крицька Н.І. звернулись  до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» та Товариства з обмеженою відповідальністю  «Криммаркет Центр» про визнання недійсним укладеного між відповідачами 29.09.2005 р. договору купівлі-продажу виробничої бази ВАТ «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство», розташованої в м. Сімферополі по  вул. Островського, 3.

          В обґрунтування своїх вимог позивачі посилаються на те, що внаслідок укладання спірного договору був зменшений статутний фонд Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство», акціонерами якого вони є, у той час як рішення загальних зборів щодо зменшення статутного фонду прийнято не було.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Криммаркет Центр» проти позову заперечувало з тих підстав, що Відкрите акціонерне товариство «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» є власником майна, переданого до його статутного фонду, а тому може вчинювати стосовно цього майна будь-які дії. Крім того, відповідач також посилається на частину 3 статті 209 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 цього Кодексу.

З аналогічних підстав заперечувало проти позову й Відкрите акціонерне товариство «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство». Крім того, відповідач вважає непереконливими твердження позивачів про зменшення статутного капіталу товариства у зв'язку з укладенням спірного договору, оскільки відповідно до статті 39 Закону України «Про господарські товариства», статті 81 Господарського кодексу України та статті 157 Цивільного кодексу України зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою зменшення їх загальної кількості.

Оскільки матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, підстав для відкладення розгляду справи судом не вбачається.

Розгляд справи відкладався у порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

За клопотанням сторін строк розгляду справи був продовжений у порядку статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

          Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

                                                         ВСТАНОВИВ :

Відкрите акціонерне товариство «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» створено згідно з наказом Фонду майна АР Крим (наказ №1902 від 27.11.1997 р.) шляхом перетворення державного підприємства «Кримське госпрозрахункове ветеринарно-санітарне підприємство» у відкрите акціонерне товариство  відповідності до Законів України «Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі», Порядку перетворення в процесі приватизації державних, орендних підприємств зі змішаною формою власності у відкриті акціонерні товариства, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 11.09.1996 р. №1099, «Про приватизацію державних підприємств», «Про підприємства в Україні», «Про цінні папери та фондову біржу», інших законодавчих актів України та Автономної Республіки Крим. Цей факт безпосередньо підтверджується Статутом Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство».

Бражникова Л.В., Крицький Б.О., Трахтенберг Є.М., Болдирєв А.Д., Болдирєв Д.А., Докучаєв М.М., Крицька А.П., Мінакова Є.В. та Крицька Н.І. є акціонерами Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство», що підтверджується відповідними сертифікатами акцій, виписками з реєстру власників іменних цінних паперів та не заперечується сторонами по суті.

29.09.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Криммаркет Центр» (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу нежилого приміщення, пунктом 1 якого передбачено, що Продавець продав, а Покупець купив 44/100 часток нежилих приміщень, розташованих за адресою: м. Сімферополь, пр. Перемоги 36, в подальшому найменоване «Об'єкт продажу».

Відповідно до пункту 2 Договору відчужувані 44/100 часток складаються зі вказаних в плані нежилих приміщень загальною площею 317,2 кв. м. в адміністративному літері «А», нежилих приміщень загальною площею 80,2 кв. м. в адміністративному літері «Б».

Вважаючи вказаний договір таким, що був укладений всупереч положенням чинного законодавства України, позивачі просять визнати його недійсним, при цьому посилаючись на те, що внаслідок відчуження передбаченого договором нерухомого майна був зменшений статутний фонд товариства, а загальні збори проведені не були.

Однак, з цього приводу суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Так, статтею 203 Цивільного кодексу України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, в якості підстави для визнання недійсним спірного договору позивачі фактично посилаються на відсутність у Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» необхідного обсягу дієздатності через непроведення загальних зборів.

Суд зазначає, що на моменту укладання договору купівлі-продажу від 29.09.2005 р. відчужуване майно належало на праві власності Відкритому акціонерному товариству «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство», що підтверджується відповідним витягом з реєстру прав власності №7856229 від 22.07.2005 р.

Як власник майна Товариство на підставі ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 25, 30 Закону України «Про власність» (який діяв на момент укладення спірного договору), ст. 85 ГК України та ст. 115 ЦК України самостійно володіє, користується та розпоряджається об'єктами власності через свої органи управління.

Згідно з пунктом 7.1 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» органами управління товариства є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; правління; ревізійна комісія.

Вищим органом управління, згідно з пунктом 7.2.1 Статуту, є загальні збори акціонерів.

Виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління (п. 7.4.1 Статуту).

Відповідно до п. п. Г) п. 7.4.5 Статуту правління товариства на своїх засіданнях, зокрема, ухвалює рішення щодо укладення угод по відчуженню, заставі майна Товариства на суму, що не перевищує 2 000 000 гривень, за погодженням з Наглядовою радою Товариства укладає угоди на суму, що перевищує зазначену.

В пункті 5 Договору купівлі-продажу від 29.09.2005 р. сторони передбачили, що продаж здійснюється за 52 100,00 грн., які за інформацією сторін Покупець сплатив Продавцю повністю до підписання цього договору.

Згідно з пунктом 6 Договору балансова вартість відчужуваної частки на момент відчуження, згідно даних, викладених в довідці про балансову вартість, складає 3400,00 грн. Згідно виписки з реєстру прав власності на нерухоме майно №7856229 від 22.07.2005 р. вартість відчужуваної частки нежилих споруд складає 3400,00 грн.

Таким чином, враховуючи те, що вартість відчужуваного майна не перевищує 2 000 000,00 грн., рішення щодо укладання спірного договору мало бути прийнято правлінням товариства.

Судом у порядку статті 38 Господарського процесуального кодексу України була витребувана від Державного нотаріального архіву  м. Сімферополя нотаріальну справу щодо  посвідчення спірного договору купівлі – продажу від 29.09.2005р. укладеного між ВАТ  «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» та Товариством з обмеженою відповідальністю  «Криммаркет Центр»,  реєстраційний номер № 3875, який був посвідчений приватним нотаріусом Сімферопольського міського нотаріального округу АР Крим Борисовою К.К.

Серед направлених до суду документів наявний і протокол засідання правління Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» №3 від 26.09.2005 р., яким підтверджується надання правлінням згоди на відчуження 44/100 часток нерухомого майна частини виробничого відділу та корпусу стаціонару в м. Сімферополі по пр. Перемоги, 39, загальною площею 397,4 кв. м.

Отже, договір був укладений у встановленому законом порядку з наявним у продавця повним обсягом цивільної дієздатності.

При цьому, суд звертає увагу на те, що відповідно до частини 3 статті 209 Цивільного кодексу України нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 цього Кодексу, що також свідчить про відповідність договору положенням чинного законодавства України, оскільки доказів неправомірності дій нотаріуса, який посвідчив договір, позивачі суду не надали.

Суд не може погодитися з посиланням позивачів на те, що з укладанням спірного договору був зменшений статутний фонд Відкритого акціонерного товариства «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство».

Так, відповідно до частини 2 статті 39 Закону України «Про господарські товариства» зменшення статутного (складеного) капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Аналогічні положення закріплені в статті 157 Цивільного кодексу України, розділі ІІІ Положення про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 лютого 2007 р. N 387, пункті 4.8 Статуту товариства.

Отже, чинне законодавство не передбачає обов'язкового зменшення статутного фонду при відчуженні нерухомого майна Товариства, а тому здіснення Відкритим акціонерним товариством «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» продажу 44/100 часток нерухомого майна частини виробничого відділу та корпусу стаціонару в м. Сімферополі по пр. Перемоги, 39, загальною площею 397,4 кв. м. не потребує проведення загальних зборів акціонерів. Аналогічна позиція закріплена в постанові судової палати у господарських справах Верховного суду України від 13.11.2007 р.

З урахуванням цього, суд вважає, що укладений 29.09.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством «Кримське ветеринарно-санітарне підприємство» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Криммаркет Центр» договір купівлі-продажу нежилого приміщення відповідає положенням чинного на час його укладання законодавства, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

Судові витрати суд залишає за позивачами згідно з приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85  Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Дворний І.І.