Рішення

від 12.08.2015 по справі 911/2243/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" серпня 2015 р. Справа № 911/2243/15

за позовом Комунального підприємства «Київжитлоспецексплуатація», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестекс Україна», Київська обл., м. Ірпінь

про визнання недійсним договору

Суддя Наріжний С.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача: Глотова С.О. - довіреність № 155/1/03-28/5 від 06.01.2015 р.;

від відповідача: Джуган В.В. - керівник, підтверджено витягом з ЄДР.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

до господарського суду Київської області звернулося Комунальне підприємство «Київжитлоспецексплуатація» (далі - позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестекс Україна» (далі - відповідач) про визнання недійсним договору підряду.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач посилається на те, що особа, яка підписала оскаржуваний договір від імені Позивача не мала необхідного обсягу повноважень на укладення такого договору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.05.2015 р. порушено провадження у справі № 911/2243/15 та призначено її до розгляду на 15.06.2015 р. В подальшому розгляд справи відкладався, строк розгляду справи продовжувався судом.

13.07.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання Позивача від 13.07.2015 р. б/№ (вх. № 16313/15) про залучення додаткових доказів.

12.08.2015 р. через відділ діловодства суду надійшла заява Відповідача б/№, б/дати (вх. № 18704/15) про залучення додаткових доказів.

В судове засідання 12.08.2015 р. з'явились представники Позивача та Відповідача і надали пояснення у справі. Позивач позов підтримав та просив задовольнити повністю. Представник Відповідача проти позову заперечив та просив відмовити у задоволенні позову повністю, однак письмового відзиву на позов Відповідачем надано не було.

Відповідно до ст. 75 ГПК України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарський судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Згідно з ч. 2 ст. 82 ГПК України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

У відповідності з правилами статей 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи надані Позивачем пояснення та матеріали справи, які є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов за наявними у справі матеріалами, згідно з вимогами ст. 75 ГПК України.

У судовому засіданні 12.08.2015 р. після виходу з нарадчої кімнати судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Детально розглянувши матеріали справи, які є достатніми для розгляду справи у даному судовому засіданні, з'ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши подані докази, суд, -

ВСТАНОВИВ:

30.01.2014 р. між Філією Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» КП «Київжитлоспецексплуатація» (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестекс Україна» (підрядник, відповідач у справі) було укладено договір підряду № 30/01/2014-1 (надалі «Договір»), згідно якого (п. 1.1.) підрядник бере на себе зобов'язання виконати роботи з реконструкції Зеленого театру, що знаходиться на території замовника згідно кошторисної документації, затвердженої замовником, дефектних актів наданих замовником, а замовник зобов'язується оплатити виконані роботи.

В преамбулі Договору зазначено, що від імені замовника виступає директор Філії Ткаченко І.М., яка діє на підставі Положення та вказана особа безпосередньо підписала спірний Договір підряду.

Підставою для звернення Позивача з даним позовом є перевищення директором Філії Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» КП «Київжитлоспецексплуатація» Ткаченко І.М. своїх повноважень.

Зокрема, наказом від 13.07.2010 р. № 89 було затверджено Положення про філію Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» КП «Київжитлоспецексплуатація» в новій редакції (надалі «Положення»).

Згідно п. 1.1. Положення, Філія Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» КП «Київжитлоспецексплуатація» є відокремленим структурним підрозділом КП «Київжитлоспецексплуатація» без статусу юридичної особи.

Пунктом 1.5. Положення визначено, що філія не є юридичною особою, представляє інтереси підприємства і здійснює всі його функції або їх частину, що пов'язана з діяльністю філії, та наділена самостійністю при здійсненні фінансово-господарської діяльності в межах, визначених цим Положенням, рішеннями керівника КП «Київжитлоспецексплуатація», довіреністю, виданою Підприємством керівнику Філії - Директору Філії.

Відповідно до п. 1.11. Положення, правоздатність Філії визначається цим Положенням та обмежується повноваженнями, закріпленими в довіреності, виданій директору філії відповідно до п. 3.5. цього Положення. Для досягнення цілей створення, Філія має право самостійно від імені та в інтересах підприємства здійснювати інші дії, що не суперечать чинному законодавству України, статуту підприємства, цьому Положенню, рішенням Київської міської ради, розпорядженням Київського міського голови та Київської міської державної адміністрації, внутрішнім нормативним актам підприємства, рішенням керівника підприємства і повноваженням, закріпленим в довіреності, виданій підприємством директору філії для управління справами філії і представництва інтересів підприємства.

Згідно п. 1.13. Положення, права, обов'язки і відповідальність директора філії визначаються чинним законодавством України, цим Положенням, виданою підприємством директору довіреністю.

Пунктом 3.5. Положення визначено, що довіреність директору філії на управління справами філії видається підприємством на визначений термін дії. Після закінчення терміну дії довіреності, підприємством повинно бути вирішено питання про видачу нової довіреності для здійснення директором філії повноважень по управлінню справами філії.

Відповідно до п.п. 1, 6 п. 3.9. Положення, директор філії має право: на підставі довіреності, одержаної від керівника підприємства представляти філію в усіх організаціях та установах, у взаємовідносинах з громадянами, юридичними особами та органами державної влади відповідно до чинного законодавства України і цього Положення; укладати господарські та інші договори (правочини), угоди відповідно до чинного законодавства України в межах 20000 (двадцяти тисяч) гривень по одному виду (групі) товарів, послуг та робіт. У разі, якщо сума господарського договору (угоди) перевищує зазначений розмір, повноваження на укладення таких угод можуть бути надані директору філії виключно рішенням керівника підприємства на підставі окремої виданої керівником підприємства від імені підприємства довіреності.

Згідно п. 4.2. Договору, сума договору складає 985344,50 грн., в тому числі ПДВ 20% - 164224,08 грн.

Втім, як стверджує Позивач, Ткаченко І.М., як керівнику філії, не надавалися повноваження в порядку п. 3.5., 3.9. Положення, на укладення спірного Договору підряду.

Додатково на підтвердження своєї позиції Позивачем залучено до матеріалів справи реєстр довіреностей, виданих КП «Київжитлоспецексплуатація» за період з січня 2013 року по вересень 2014 року, згідно якого відсутні відомості щодо видачі відповідної довіреності на укладення спірного Договору підряду.

Заперечуючи проти позову, представник Відповідача у судовому засіданні стверджував, що при укладенні спірного договору Відповідачу надавалася для ознайомлення довіреність на укладення Договору підряду, однак копії довіреності Відповідач не має, та за допомогою належних і допустимих письмових доказів підтвердити свою позицію не може. Крім цього Відповідач зазначив, що виконані ним роботи частково оплачені, що на думку Відповідача свідчить про обізнаність Позивача зі спірним Договором та визнання його. В той же час, згідно банківської виписки, грошові кошти в межах Договору надходили Відповідачу саме від Філії Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» і вказані обставини не спростовують наведених висновків щодо відсутності повноважень Ткаченко І.М. на укладення спірного Договору.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до вимог ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою- третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як зазначено вище, в спірному Договорі підряду відмічено, що директор Філії Дитячий оздоровчий комплекс «Джерело» КП «Київжитлоспецексплуатація» Ткаченко І.М. діє на підставі Положення про філію, отже вказані обставини свідчать про обізнаність Відповідача із вказаним Положенням, як і з обмеженнями повноважень директора, визначеними у Положенні.

З урахуванням наведених обставин суд дійшов висновку про те, що Позивачем доведено відсутність повноважень Ткаченко І.М. на укладення з Відповідачем Договору підряду № 30/01/2014-1 від 30.01.2014 р. та обізнаність Відповідача з обмеженнями на укладення Ткаченко І.М. господарських договорів, що визначено у Положенні.

Таким чином позов підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судовий збір покладається на Відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір підряду від 30.01.2014 р. № 30/01/2014-1, укладений між Дитячим оздоровчим комплексом «Джерело» Комунального підприємства «Київжитлоспецексплуатація» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестекс Україна».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестекс Україна» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. 8-го Березня, 46, кв. 2; код ЄДРПОУ 36382497) на користь Комунального підприємства «Київжитлоспецексплуатація» (01034, м. Київ, вул. Володимирська, 51-А; код ЄДРПОУ 03366500) 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата виготовлення та підписання рішення 13.08.2015 р.

Суддя С.Ю. Наріжний